制險售，可以在短期內獲得收縱向主要是針對縱向并購而言的減少商品流轉的中間環節，節約成本；加強生產經營過程各環節的配合，有利于協作化生產；通過企業規模的擴大及的更為有效，極大地節約費用。獲取市場力或權主要是針對橫向并購而言的，兩家生產經營相同（或相似）產品的企業相合通過并購將許多企業置于同一企業之下，企業一般用在數量的產品中分攤，單位產品的用可以大大減少。①被并購企業可以從并購企業得到閑置的，投向具有良好回報的項目；可以增加企業內部資②混合并購使企業涵蓋了多種不業，而不業的投資回報速度、時間存在差別，從而使內部收回的時間分布相對平均。而取得一定的利益。含義缺點和含義類型—擴大市場，提高市場占有率優點缺點含義優點缺點優點2010年2月1日，甲公司以銀行存款從A上市公司原股東處購入A上市公司60%的有表決權。A上市公司是一家從事電力生產和供應的企業，與甲公司的丙在業務和地域上具有要求：甲公司2010年購入A上市公司股權是屬于橫向并購還是縱向并購，并簡要說明進軍銀行業。其戰略目的是依托油氣主業，進行產融結合，實現更好發展。2011111司簽訂協議以16億元的對價購入與其無關聯關系的B銀行90%的有表決權。（201）15京，主要營業務華北地；乙公總部和要營業務均。公司與公司經同類業務，已先占領了在城市大部分場，但轉存在一的可能影未來持發展。20121231方經協商，最終確定按市場法的評估結果作為的基礎，并得到有關方面的認可。第二節并購戰略規劃的內容包括企業并購需求分析、并購目標的特征、并購支付方式和來源規劃、企業參與并購的目的，即希望從目標企業那里得到什么，如、技術、設備、市場、品牌、確定搜尋潛在目標企業的標準，如目標企業所屬行業、企業規模、價格范圍、當前能力、轉讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉讓收入（含股權、其他有價、技術周期與可替代性、技術的先進性、技術開發和保護情況、研發人員的創新能力和研發的并購盡職，又稱謹慎性，一般是指并購企業在與目標企業達成初步合作意向后，經協商五、方案設計及進行價值評估（第三節并購方案設計是一個動態調整過程，貫穿于并購的始終，并直接決定了并購的成會審議并履行信息披露義務，后期根據市場變化和機構審核要求不斷進行調整。并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，開并購雙方董事會，形成決議，決議形八、完成并購企業債權處理條不得損害職工的合法權益；內容一定要經目標企業職工審議通過；仔細研究地方的 并購合同生效后，并購雙方要進行交接。主要包括交接、財務交接、管理權交接、變更登九、進行并購后整合（第五節并購結束后，應盡快開始就并購后的企業進行整合，包括戰略整合、管理整合、財務整合、甲公司和乙公司均為國內冰箱等制冷產品的生產商。2012950208024發生審計費、評估費、費、財務顧問費、職工安置、解決糾紛等并購費用1億元。100%的股權。90%的客戶來自歐美，在歐美市場享有較高的品牌知名度和市場占有率，銷售一直保持著較高增理由：縱向并購是指與企業的供應商或客戶的合并。后向，是指與其供應商的并購。丙公1616.8等并購費用0.5億元。并購溢價＝16.8－16＝0.810.7（類似P328例題）第三節并購價值評估即估值與并購定價，是并購價格確定過程中的兩個環節。估值是定價的基礎，價格是定價的結果。如果未來各年現金流量按照固定不變的比例g在價值與其未來產生的現金流量成正比5－10。的投入及繳納稅金后的部分，即自由現金流量。用可表示為：自由現金流量＝（稅后凈營業利潤＋折舊及攤銷）－（資本支出＋營運增加額息稅前利潤＝主營業務收入－主營業務成本×（1－折扣和折讓）－營業稅金及附加－營運＝流動資產－流動負營運的變化反映了庫存、應收/應付項目的增減。因為庫存、應收款項的增加而占用的可以通過平均資本成本模型確定（股權資本成本和資本成本的平均）。業權益的市場價值；Dre為股權資本成本；rf為無風險率，通常使用5年期或10年期國債利率；rm為市場投資組合的預期率；（rm－rf）為市場風險溢價；β為市場風險系數。正。可利用哈馬達方程對β系數進行調整，其計算如下：②股利以不變的增長速度g因利息支出可以在稅前扣除，所以rd估計企業未來的現金流量不可能地預測下去，因此要對未來某一時點的企業價值進行評起，自由現金流量是以固定的年復利率增長的。企業終值計算為：FCFn為預測期最后一年的自由現金流量；rwacc為平均資本成本；g為計算終值那一年以后的式中：V為企業價值；FCFt為確定預測期內第t年的自由現金流量；rwacc為平均資本成本；TV為預測期末的終值；n20142015201620172018營運增加20131231，B選取上證綜合指數和深證成指，計算從2004年1月1日—2013年12月31日10年均場率為10.62%，減去2004－2013年期間年平均無風險率3.65%，計算出市場風險溢價為選取業4家上市公司剔除財務杠桿的β系數，其平均值為1.28，以此作為計算B公司系數的B項20142015201620172018案，方案建議控股股東轉讓20000萬股給新的投資者。B公司同意這一方案，但期望以400000萬元（40億）的定價轉讓。項20122013201420152016營運增加2017，A5%的固定比率增長。A公司估值基準日為2011年12月31日，財務顧問公司根據A公司估值基準日的財務狀況，結合資本市場相關參考數據，確定用于A公司估值的 平均資本成本率為13%。已知：A20122016355640510.54。20000萬股定價是否合理（假設價值為715萬元）股權價值＝公司價值－價值 20000萬股定價是否合理（假設價值為715萬元） 市場法是將被評估企業與參考企業、在市場上已有案例的企業、股東權益、等權益性資市盈率。計算企業的市盈率時，既可以使用歷史收益（12息稅前利潤，EBITDAFCF而時間越近的數據越強，所以對不同期間（2011－2013年）的P/E指標賦予了不同的權數，具201120122013ABCDE 中賬面價值倍數＝并購者支付價格/凈資產價市場價值倍數＝并購者支付價格/的市場價A6B8C9D57第四節內部融資指從企業內部開辟來源，主要包括：企業自有優點：企業不必對外支付借款成本，風險很小。在并購中企業一般應外部融資是指企業通過中介組織借入并購價款和費用的優點：（1）融資成本低；（2）程序比債券、簡單；（3）沒有抵押品，完全依賴企業良好的信譽而。比同一時期發券 優先股等缺點：（1）受股價影響較大，當企業股價上漲大大高于轉換價格時，，從而對未來融資造成；順利轉換時，意味著企業原有控制權的2.企業有價的；優先股是指依據《公司法》，在一般規定的普通種類之外，另行規定的其他種類，其股上市公司可公開或非公開優先股作為并購的支付方式，也可在優先股的同時募集配套資金。但以公開優先股作為支付僅可用于收購或吸收合并其他上市公司的情形。指投資銀行為了促進并購迅速達成而提供的，這筆日后由并購企業公開新的高方式被并購企業的，繼而以被并購企業的資產或現金流來償還的方式。當買方沒有條件從機構獲得抵押時，或市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得時，而賣方為了資產也可能愿意以低于市場的利率為買方提供所需。 融資并購是由機構向投資者融資并購企業能夠產生現金流的財產，并購企業則指將具有共同特征的、流動性較差的資產集中起來，以資產所產生的預期現金流為支撐，在資產化的實質是企業存量資產與貨幣的置換。通過資產化，既可以達到企業并購融收購、換股收購及債券四種融資方式。用現金資用現金股股，并購企業需要并支付的普通股股數。第五節并購后的整合 戰略整合的重點在于戰略業務重組，圍繞能力構筑和培育企業的戰略性資產。 并購整合中穩定人力資源的政策還需要有實質性的激勵措施相配合。應從員工個人的著想，給予的任用條件，制定有的激勵措施，使員工產生對未來前途的安全感，對并購企業甲公司是一家生產和銷售鋼鐵的A股上市公司，其母公司為XYZ公司。甲公司為實現規模化收購XYZ公司于2000年設立的一家全資子公司乙公司，并購完成后，甲公司于2007年整合了乙公司財務、研發、等部門和人員，并追加2億元對乙公司進行技術改造，提高了收購同為鋼鐵制造企業的司。并購完成后，甲公司對司引入了科行機制、管理制度和先進，同時追加3億元對司鋼鐵的生產技術進行改造，極大地提高了第一次并購中，“甲公司2007年整合了乙公司財務、研發、等部門和人員，并追加2第二次并購中，“甲公司對司引入了科行機制、管理制度和先進，同時追加資2009（2014）甲公司、乙公司和司為三家新能源領域的高科技企業，經營同類業務。甲公司為上市公司，乙公司、司為非上市公司。甲公司總部在，乙公司總部在，司總部在廣甲公司為擴大市場規模，于2013年1月著手籌備收購乙公司100%的股權。經雙方協商同 購對價20億元，在并購合同簽署后5個月內支付完畢。甲公司因自有不足以全額支付并購年后可按面值轉股，轉換價格16元/股；不考慮可轉換公司債券費用2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對價，并辦理完畢全部并購相關手續。甲公司在并（2）2014年1月，在成功并購乙公司的基礎上，甲公司又著手籌備并購司。2014年5月，15換公司債券的轉換比率和轉換價值（假定轉換日甲公司市價為18元/股）。整合（0.5）。 分 對價的50%，并且甲公司財務狀況和銀行信用良好，對于銀行能夠提供足額的擔保，符合銀行對于并購的相關要求。（1分）第六節◎◎在被合并方是最終控制方以前年度從第收購來的情況下，合并方在編制財務報表時，應以及承擔賬面價值的差額，相應調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股③以權益性方式進行的，長期股權投資的初始投資成本與所的面值總額之間的①合并資產負債表。被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并被②以權益性方式進行的該類合并，所確認的凈資產入賬價值與面值總額的差借：用（1）權益性作為合并對價的，與所權益性相關的傭金、手續費等與權益性相關的費用，應自所權益性的收入中扣減，在權益性工具有溢價的情況下，22額；債券如為溢價的，該部分費用應減少溢價的金額。費用，應當計入當期損益（用）。

非同一控制下的合并中發生的與為進行企業合并的權益性或的相關的手續費、傭金等，該部分費用應比照同一控制下企業合并中類似費用的原則處理，即應抵減權益性的溢價收入或是計入所的初始確認金額。◎對于控股合并，方在其個別財務報表中應確認所形成的對被方的長期股權投資，該長期股權投資所代表的是方對合并中取得的被方各項資產、負債享有的份額，具體體現在合并②能夠從企業中分離或者劃分出來，并能夠單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于、對于方在企業合并時可能需要代被方承擔的或有負債，在其公允價值能夠可靠計 （1）日后12個月內對有關價值量的調在合并當期期末以暫時確定的價值對企業合并進行處理的情況下，自日算起12個月內取得 日算起12個月以后對企業合并成本或合并中取得的可辨認資產、負債價值的調整，應

按發生的直接相關費用（這里指的是審計、評估等中介費用），借記“用”科目，貸記③確定的企業合并成本與所取得的被方可辨認凈資產公允價值的差額，視情況分別確認為商下的賬面價值加上日為取得進一步的新支付的對價的公允價值之和；②日之前持有的被方股權的公允價值，與日新購入股權所支付對價的公允價值之③在按上述計算的合并成本基礎上，與日享有被方可辨認凈資產公允價值的份額比較，確定日應予確認的商譽，或者應計入當期損益的金額。與其相關的其他綜合收益、其他所有者權益變動應當轉入日所屬當期投資收益。非同一控制下的企業合并，以權益性交換股權的方式進行的，通常權益性的一方為收購方。但某些合并中，權益性的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制，權益性的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業合并通常稱為“反向”。AB④每股收益的計算——反向當期的每股收益，以及比較報表（法律上的子公司B公司的比較反向中，法律上的子公司（方）的企業合并成本是指其如果以權益性的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被方）的股東的權益性數量與權益性的公允價值相乘計算的結果。③合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前在外的面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新的權益性工具的金額。的差額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被方）可辨認凈資產公允價值份額的差額2發生反向當期，用于計算每股收益的在外普通股平均數為：自當期期初至日，在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東的普通股數量；自日至期末在外的普通股數量為法律上母公司實際在外的普通股股數。①發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、性金融資產等不構成業務的資產或負債的，上市公司在編制合并財務報表時，企業應按照權益的原則進行處理，不得確子公司少數股權的日，母公司新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整合并財務報表中A201611B60致股東權益變化的，則：B2016＝10000＋6000＝16000（萬元201611B2016＝6000－5＝15000＋5500＝20500（萬元“子公司自日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額”為20500×30%＝6150萬元 對價是7000萬元，則應沖減資本公積的金額＝7000－6150＝850【特別提