2022年山東省菏澤市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

15

題

關于抵押制度，下列表述錯誤的是（）。

2.根據公司法律制度的規定，關于上市公司的說法不正確的是()。

A.上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

B.董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，但是可以代理其他股東行使表決權

C.董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將須表決的事項提交股東大會審議

D.獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認

3.甲與乙簽訂－份約定由丙代替甲向乙履行的合同，后丙履行合同不符合約定而構成違約。根據規定，該合同應由（）。

A.甲向乙承擔違約責任B.丙向甲承擔違約責任C.丙向乙承擔違約責任D.甲和丙共同向乙承擔違約責任

4.下列各項中，既是增值稅法定稅率，又是增值稅進項稅額扣除率的是（）。

A.3％B.10％C.13％D.17％

5.林某以個人財產出資設立——個人獨資企業，聘請陳某管理該企業事務。林某病故后，因企業負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據《個人獨資企業法》的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是()。

A.由陳某進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

6.下列不屬于不安抗辯權行使條件的是()。

A.當事人基于同一雙務合同

B.當事人的履行沒有先后順序

C.不安抗辯權的行使人是履行義務順序在先的一方當事人

D.后履行合同的一方當事人有喪失或可能喪失履行債務能力的情形

7.

8.下列關于我國仲裁制度的表述中，不符合《仲裁法》規定的是（）。

A.仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決

B.當事人不服仲裁裁決可以向法院起訴

C.當事人協議不開庭的，仲裁可以不開庭進行

D.仲裁的進行以雙方當事人自愿達成的書面仲裁協議為條件

9.根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質條件。下列投資者中，不符合該資質條件的是()。

A.凈資產達到1100萬元的合伙企業B.名下金融資產達到280萬元的自然人C.社會保障基金D.企業年金

10.企業發生的下列行為中，按規定允許其開具增值稅專用發票的是()。

A.商業企業零售煙酒B.小規模納稅人銷售貨物C.一般納稅人銷售免稅貨物D.服裝廠(一般納稅人)向商場銷售服裝

11.企業購置并實際使用符合規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的一定比例可以從企業當年的應納稅額中抵免，該法定比例是（）。

A.20％B.10％C.70％D.90％

12.根據《票據法》的規定，匯票上可以記載非法定事項。下列各項中，屬于非法定記載事項的是（）。

A.出票人簽章B.出票地C.付款地D.簽發票據的用途

13.陳某向張某借款5萬元，沒有約定利息，一年后，張某獲知陳某經營個體企業獲利，在陳某還款時要求其支付利息1800元，陳某表示反對。根據《合同法》的規定。下列關于陳某應否支付利息的表述中，正確的是()。

A.陳某應該按銀行同期貸款利率支付利息

B.陳某應按當地民間慣例支付利息

C.陳某無需支付利息

D.陳某應支付1800元利息

14.某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規定的是（）。

A.清算組由董事或者股東會確定的人員組成

B.清算組成立之日起15日內，將公司解散一事通知了全體債權人

C.逾期未成立清算組的，由法院進行清算

D.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

15.下列有關民事訴訟地域管轄的表述中，不正確的是（）。

A.因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄

B.因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄

C.對被監禁的人提起的訴訟，由被告住所地或原告住所地人民法院管轄

D.因票據糾紛提起的訴訟，由被告住所地或票據支付地人民法院管轄

16.關于資本項目管理，表述正確的是()。

A．境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理備案

B．國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，但不對外公布外債情況

C．經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經過許可

D．銀行業金融機構和企業境內機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款

17.甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應向對方支付違約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金。婚宴前一天，乙因故通知甲餐廳取消婚宴。甲餐廳要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.甲餐廳應在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用

B.甲餐廳僅有權請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標的額的20%

C.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為定金額超過合同標的額的20%，定金條款無效

18.某企業(增值稅一般納稅人)向農業生產者收購免稅農產品用于生產，在稅務機關批準使用的專用收購憑證上注明價款85000元，則可以抵扣的進項稅額是（）元。

A.11050B.8500C.14450D.73950

19.

20.第

9

題

有限責任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經怎樣的程序作出決議（）。

A.股東會的一致同意B.股東會的過半數同意C.代表2/3以上表決權的股東通過D.代表2/3以上股權的股東通過

21.某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙、丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

22.對下列國家出資企業的管理者，履行出資人職責的機構依法有權任免的是（）。

A.國有獨資公司的財務負責人B.國有資本控股公司的總經理C.國有資本參股公司的監事會主席D.國有獨資企業的副經理

23.根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，不屬于個人獨資企業應當解散的情形是（）。

A.投資人死亡，繼承人決定繼承B.投資人決定解散C.投資人被宣告死亡，無繼承人D.被依法吊銷營業執照

24.根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司董事會的表述中，正確的是（）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期為4年

C.董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持

25.A上市公司的董事會成員為10人,其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經營一段時間后,甲公司擬向A公司銷售一批原材料,下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中,可以通過該事項的是（）。

A.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事4人出席,4人全部通過

B.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事6人出席,3人通過

C.全體董事均出席了會議,除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事7人出席,5人通過

26.中潤會計師事務所是由周某、吳某和王某出資設立的特殊普通合伙企業。合伙人王某在執業過程中，因重大過失導致事務所須向乙公司賠償50萬元。下列關于合伙人責任承擔的表述中，符合法律規定的是（）。

A.王某承擔無限責任，周某、吳某以各自在事務所的財產份額為限承擔責任

B.王某、周某、吳某承擔無限連帶責任

C.王某承擔無限責任，周某、吳某不承擔責任

D.王某承擔無限責任，周某、吳某以實繳出資額為限承擔責任

27.有關權利質押，下列表述不符合法律制度規定的是()。

A.以匯票出質的，質權自匯票交付質權人時設立

B.以基金份額出質的，質權自向證券登記結算機構辦理出質登記時設立

C.以專利權中的財產權出質的，質權自專利權證書交付時設立

D.以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立

28.

第

20

題

對本期發生的屬于本期的會計差錯，采取的會計處理方法是（）。

A.直接計入前期凈損益項目B.調整前期相同的相關項目C.調整本期有關項目D.不做任何調整

29.某國家機關采購一批貨物，甲供應商與其成交，經過該國家機關同意，甲將該成交項目分包給乙和丙。根據政府采購法律制度的規定，下列說法中正確的是()。

A.甲的行為不合法

B.甲僅就采購項目向采購人負責，分包項目不予負責

C.乙和丙僅受分包合同的約束，不受采購合同的約束

D.乙和丙應就分包項目承擔責任

30.甲、乙、丙經營普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務，后來乙擅自代表合伙企業與A企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是()。A.如果A企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應承擔由此給合伙企業造成的損失

B.如果A企業知道乙沒有對外代表權，則合同無效，甲向A企業負合同無效責任

C.無論A企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都有效，合伙企業履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失

D.無論A企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都無效，乙向A企業負合同無效責任

二、多選題(20題)31.菜股份有限公司召開股東大會，擬對公司合并事宜作出表決。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使公司合并決議得以通過的有()。

A．出席會議的股東所持表決權的60%同意

B．出席會議的股東所持表決權的70%同意

C．出席會議的股東所持表決權的80%同意

D．出席會議的股東所持表決權的90%同意

32.

第

41

題

證券投資咨詢機構的從業人員不得（）。

A.代理委托人從事證券投資

B.從事與委托人約定分享證券投資收益或分擔證券投資損失

C.從事買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票

D.從事法律、行政法規禁止的其他行為

33.下列屬于應當提出臨時報告的重大事件的有（）。

A.持有公司5％以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化

B.對外提供重大擔保

C.公司的董事發生變動

D.公司增資的計劃、股權結構的重要變化

34.

第

30

題

根據國家法律規定或行為性質必須由本人親自進行不能代理的行為有（）。

A.房產中介公司代理銷售房屋

B.甲汽車廠代理乙輪胎公司發行股票

C.甲代理乙同丙進行結婚登記

D.甲代理乙出庭參與合同糾紛一案審理

35.

第

33

題

根據公司法律制度的規定，A有限責任公司的下列事項中，屬于公司解散事由的是（）。

36.

37.按照《證券法》的規定，下列屬于操縱市場的手段的是()。

A．通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或利用信息優勢聯合或連續買賣，操縱證券交易價格

B．與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價格或證券交易量

C．以自己為交易對象，進行不轉移所有權的自買自賣，影響證券交易價格或證券交易量

D．違背客戶的委托為其買賣證券

38.自然人甲擬設立個人獨資企業。下列表述中，符合個人獨資企業法律制度規定的有（）。

A.該個人獨資企業名稱中可以使用“公司”字樣，但是不得使用“有限”或者“有限責任”字樣

B.甲只能以其個人財產出資，不得以其家庭共有財產出資

C.甲可以根據業務需要，申請設立個人獨資企業的分支機構

D.商業銀行的工作人員不得作為投資人申請設立個人獨資企業

39.甲有限責任公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經營企業還貸，還以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當銀行起訴后，李某以企業為有限責任公司，屬于有限責任為由，請求法院宣告自己的企業破產。下列說法正確的有()。

A.甲公司存在違法挪用公司資金的行為

B.可以依法由法院否認該公司的人格

C.李某和甲公司承擔連帶責任

D.李某應當向甲公司承擔賠償責任

40.根據《反不正當競爭法》規定，以下行為中，構成詆毀商譽行為的有（）。

A.甲食品廠產品發生質量事故，輿論誤指為乙食品廠產品，乙食品廠公開說明事實真相

B.甲汽車廠不滿乙鋼鐵廠起訴其拖欠貨款，散布乙鋼鐵廠產品質量低劣的虛假事實

C.甲冰箱廠散布乙冰箱廠售后服務差的虛假事實，雖未指明，但－般人可以推知

D.甲燈具廠捏造乙燈具廠偷工減料的事實，但只是告訴了乙燈具廠的幾家客戶

41.根據政府采購法律制度的規定，下列各項中，屬于甲級政府采購代理機構應具備的條件的有（）。

A.具有法人資格，且注冊資本為人民幣50萬元以上

B.與行政機關沒有隸屬關系或其他利益關系

C.有健全的組織機構和內部管理制度

D.有固定的營業場所和符合規定的辦公條件

42.根據《票據法》的規定，下列各項中，可以導致匯票無效的情形有（）。

A.匯票上未記載付款日期B.匯票上未記載出票日期C.匯票上未記載收款人名稱D.匯票金額的中文大寫和數碼記載不一致

43.

44.下列的經濟活動中涉及的壟斷行為，屬于《反壟斷法》的調整范圍的有（）。

A.中華人民共和國境內經濟活動中的壟斷行為

B.中華人民共和國境內經濟活動中的非壟斷行為

C.中華人民共和國境外經濟活動中的壟斷行為，對境內市場競爭沒有影響的

D.中華人民共和國境外經濟活動中的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除影響的

45.

第

31

題

根據我國《證券法》的規定，下列屬于公司公開發行新股的條件的有（）。

46.根據商業銀行法律制度的規定，商業銀行的下列事項中，應當經中國銀監會批準的有（）。

A.變更注冊資本B.調整業務范圍C.變更分支行所在地D.修改公司章程

47.中外合資經營企業的下列事項中，應由出席董事會會議的董事－致通過方可作出決議的有（）。

A.提高職工福利待遇的決議B.解散合營企業C.修改合營企業的章程D.決定合營企業的勞動工資計劃

48.根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有()。

A.公司合并決議B.公司分立決議C.修改公司章程決議D.批準公司年度預算方案決議

49.根據民事法律制度規定，下列屬于單方法律行為的有（）

A.李某將薛某欠其的6000元的債務免除

B.張某委托其好友謝某采購茶葉，后因個人原因取消對其的委托

C.被代理人李某對代理人萬某超越代理權簽訂的合同進行了追認

D.李梅和王宏簽訂了買賣甜橙的合同，雙方約定分期付款

50.根據中外合作經營企業法律制度的規定，合作各方的下列出資方式中，正確的有（）。

A.外國投資者以可自由兌換的外幣出資

B.中國投資者以其所有的工業產權作價出資

C.外國投資者以已設定抵押的機器設備作價出資

D.中國投資者以土地使用權作價出資

三、判斷題(10題)51.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。()

A.是B.否

52.借款合同應采用書面形式，未采用書面形式的借款合同無效。（）

A.是B.否

53.企業取得的各項免稅收入對應的各項成本費用，除另有規定者外，可以在計算企業應納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

54.合作開發完成的發明創造，其中－方當事人不同意申請專利的，另－方可以單獨申請或者由其他各方共同申請專利。（）

A.是B.否

55.

第

54

題

上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事半數以上通過。（）

A.是B.否

56.

第

40

題

企業為購建固定資產專門借入的款項，其當期借款利息資本化的金額，不得超過當期該專門借款實際發生的利息總額。（）

A.是B.否

57.

第

49

題

中國公司擬與外國某公司共同投資設立一中外合資經營企業，雙方約定，企業總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業營業執照簽發之日起6個月內一次繳清。中外雙方這一約定，符合中外合資經營企業法律制度的規定。（）

A.是B.否

58.采購人在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。（）A.是B.否

59.甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發行的股份最少應當達到公司股份總數的10%。()

A.是B.否

60.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗蔣意第三人。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2006年3月1日,甲廠為擴大生產,決定向乙銀行貸款200萬元,期限半年。由丙公司向乙銀行為甲廠的借款合同作一般保證。2006年8月31日借款期限屆滿,甲廠無力償還,乙銀行要求丙公司替甲廠償還借款,丙拒絕。

要求:(1)判斷丙公司拒絕向乙銀行償還甲廠的借款是否合法,并說明理由。

(2)說明如保證合同未約定保證期間,乙銀行應在什么期限內要求保證人承擔保證責任。否則,會產生什么后果。

(3)如丙公司與乙銀行的保證合同約定為連帶責任保證,借款期限屆滿,甲廠無力償還所欠款項,乙銀行要求丙公司承擔保證責任,判斷丙公司能否拒絕,并說明理由。

62.某鍋爐廠委托某研究所為其開發“開關自動控制器”。鍋爐廠向研究所提供了全部開發資金和設施。研究所所長王某將“自動控制器”的研制任務下達給研究所人員李某、陳某、張某，由他們組成攻關小組，負責產品的具體開發工作，并撥付了經費。同時王某又派了兩名工作人員負責協助科研小組的基本實驗、整理數據等工作。經過大家的共同努力，產品研制成功。根據上述資料，回答下面問題：

(1)產品的發明人是誰?并說明理由。

(2)該項發明創造的專利申請權歸誰?并說明理由。

(3)在研究所獲得專利權的情況下，鍋爐廠是否可以免費實施該技術?并說明理由。

63.甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19．5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經查，該機器確實存在質量瑕疵。

要求：根據《合同法》的規定，回答下列問題：

(1)甲公司與乙公司簽訂的是何種合同?

(2)乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規定?簡要說明理由。

(3)乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元是否符合法律規定?簡要說明理由。

(4)甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規定?簡要說明理由。

64.某報社記者深度采訪后，報道了A上市公司(以下簡稱“A公司”)上市前改制重組以及上市后發生的一系列情況：

(1)A公司是于2007年在對B有限責任公司(以下簡稱“B公司”)整體改制的基礎上設立的股份有限公司。B公司改制時，以其截止于2007年6月30日經審計確認的凈資產額7500萬元為基礎折為7000萬股；A公司設立時，發起人為甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名獨立董事，其中1名獨立董事系乙在某大學擔任教授的父親王某。

(2)2009年12月28日，A公司召開臨時股東大會。審議收購C公司下屬資產事項，C公司作為關聯方，回避投票寢決，丁投了反對票，但該次會議通過了該收購事項。12月29日，A公司公告了上述臨時股東大會決議。隨后，

A公司股票價格持續上漲。2010年1月11日，丁向A公司董事會發函，稱其對前述公司重大資產收購行為持有異議，要求A公司收購其所持本公司股份，但A公司董事會未同意丁的要求。

(3)2010年4月1日，丁向中國證監會舉報稱：A公司的獨立董事王某于2009年12月25日買入A公司股票2萬股，至今持有；持有A公司4％股份的甲于2009年12月30日買人A公司股票3萬股，于2010年1月8日賣出，獲利5萬元。丁認為王某和甲都存在內幕交易行為。

(4)2010年6月，丁擬將其持有的A公司的發起人股份協議轉讓給D公司，C公司表示反對。最終丁和乙于2010年12月3日簽訂股份轉讓協議，將其持有的7％股份全部轉讓給乙，乙在原來持有A公司51％股份的基礎上增加持股比例至58％。

要求：

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)王某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

(2)2010年1月，A公司董事會拒絕收購丁持有的本公司股份的行為是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

(3)王某于2009年12月25日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(4)甲于2009年12月30日買人A公司股票的行為是否構成內幕交易?并說明理由。

(5)丁于2010年6月擬將其發起人股份轉讓給D公司，是否符合公司法律制度的規定?并說明理由。

65.北京市某企業2009年主營監務收入1980萬，主營業務成本880萬元，轉讓專利技

術取得收人700萬元，成本148萬元，營業稅金及附加50萬元，從境內居民企業分回投資收益150萬元；國庫券轉讓收益25萬元；境外投資A企業分回稅后投資收益40萬元，已知境外已納所得稅8萬元。

要求：(1)計算該企業2009年境內所得應納所得稅額。

(2)計算該企業2009年境外所得應該補繳我國企業所得稅稅額。

五、綜合題(5題)66.甲上市公司章程規定對外投資超過1億元、對外提供擔保超過1000萬元由股東大會作出決議。董事會成員共7人，董事長王某持有公司股票10000股。在召開的例行董事會會議中，董事會通過以下決議：(1)為子公司乙公司2000萬元的債務提供擔保。(2)向丙公司作出投資1億元的決定。甲上市公司的董事趙某為丙公司的總經理。董事張某未出席會議，兩項決議董事錢某和黃某均投反對票并記載在會議記錄上。乙公司到期無法歸還債務，甲公司因此承擔擔保責任。監事會認為甲公司的損失應該由除錢某和黃某外與會董事承擔賠償責任。董事王某于2021年7月1日通過其妻子賬戶購入3000股股票，2021年10月8日將甲公司股票3000股轉讓，獲利1萬元，董事會決定收回王某的1萬元所得。持有10％表決權的股東孫某直接召集了股東大會，會上通過了合并丁公司的決議．持有8％表決權的股東肖某投了反對票，要求公司回購其所持有股票，但公司以該股東持股不足10％為由拒絕其請求。要求：根據上述資料和《公司法》的規定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)董事會是否有權收回王某的所得?請說明理由。(2)向丙公司作出投資1億元的決議是否能依法通過?請說明理由。(3)為子公司提供擔保決議是否可以由董事會作出?請說明理由。(4)監事會對甲公司損失承擔的主張是否正確?請說明理由。(5)孫某是否有權直接召集股東大會?請說明理由。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由是否成立?請說明理由。

67.某股份有限公司（本題下稱“股份公司”）是一家于2∞4年8月在上海證券交易所上市的上市公司。該公司董事會予2005年3月28日召開會議，該次會議召開的情況以及討論的有關問題如下：

(1)股份公司董事會由7名董事組成。出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事c因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

(2)根據總經理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內部機構設置的方案，表決時，除董事B反對外，其他均表示同意。

(3)該次董事會會議記錄，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。

要求：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，出席該次董事會會議的董事人數是否符合規

定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，董事會通過的兩項決議是否符合規定？并分別說明理由。

(3)指出本題要點(3)的不規范之處，并說明理由。

68.甲公司(增值稅一般納稅人)，2013年銷售產品取得不含稅收入2500萬元，會計利潤600萬元，其他相關數據如下：(1)廣告費支出450萬元、與生產經營有關的業務招待費支出15萬元、企業為研究新技術發生研究開發費用20萬元：(2)營業外支出50萬元，其中含通過公益性社會團體向貧困山區捐款30萬元，直接捐款6萬元；(3)計入成本、費用中的實發的合理工資總額150萬元、撥繳職工工會經費3萬元、支出職工福利費23萬元和職工教育經費6萬元：(4)12月購置并投入使用(安全生產專用設備企業所得稅優目錄)規定的安全生產專用設備1臺,投資額81.9萬元.要求:計算甲公司2013年應納企業所得稅稅額

69.根據證券法律制定的規定，在特定情形下如無相反證據，投資者將會被視為一致行動人。屬于該特定情形的有（投資者之間存在股權控制關系、投資者之間存在合伙關系、投資者之間存在聯營關系）。

70.已知：市場匯率為1美元＝8.3元人民幣，該機器設備適用關稅稅率為30%。

要求：

根據上述情況和關稅法律制度的有關規定，回答下列問題：

（1）進出口公司在進口該批機器設備過程中發生的哪些費用應計入貨物的完稅價格？

（2）計算進口該批機器設備應繳納的關稅稅額。

（3）說明進出口公司進口該批機器設備申報繳納關稅的期限。

六、問答題(1題)71.若b公司向前手行使追索權，誰可以拒絕承擔責任?說明理由。

參考答案

1.B

2.B本題考核上市公司組織機構的特別規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

3.A本題考核涉及第三人履行的責任承擔。根據規定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定．債務人應當向債權人承擔違約責任。因此，該合同應由甲向乙承擔違約責任。

4.C本題考核增值稅的稅率。增值稅的低稅率為13％，一般納稅人向農業生產者購買的免稅農業產品或者向小規模納稅人購買的農業產品，準予按照買價和13％的扣除率計算進項稅額。

5.D

6.B

7.C

8.B專家解析：正確答案：B題型：常識題難易度：中

（1）選項AB：仲裁實行一裁終局制度，仲裁裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理；（2）選項C：仲裁應當開庭進行，當事人協議不開庭的，仲裁庭可以根據仲裁申請書、答辯書及其他材料作出裁決；（3）選項D：仲裁實行自愿原則，當事人采用仲裁方式解決糾紛，應當由雙方當事人自愿達成仲裁協議，沒有仲裁協議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。

9.B選項B：名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者，屬于合格投資者。

10.D本題考核增值稅專用發票的管理。商業企業零售煙酒，小規模納稅人銷售貨物，銷售免稅的貨物均屬不得開具專用發票的情況。

11.B本題考核企業所得稅抵免應納稅額的優惠政策。企業購置并實際使用符合規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的10％可以從企業當年的應納稅額中抵免。

12.D解析：本題考核匯票的記載事項。根據《票據法》的規定，票據的出票人簽章屬于絕對應記載事項，出票地和付款地屬于相對應記載事項，而簽發票據的用途屬于非法定記載事項。

13.C本題考查自然人借款相關知識點。根據相關規定，自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

14.D本題考核公司的解散清算。有限責任公司的清算組由股東組成，選項A錯誤；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，選項8錯誤；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算，選項C錯誤。

15.C對被監禁的人提起的訴訟，由原告住所地人民法院管轄，原告住所地與經常居住地不一致的，由原告經常居住地人民法院管轄。

16.C

17.C定金合同從實際交付定金之日起生效，在本題中，乙未依約向甲餐廳支付定金，定金合同未生效，乙無權要求甲餐廳承擔定金責任。

18.A本題考核農產品的入賬成本的計算。可抵扣進項稅額＝85000×13％＝11050(元)。

【提示】免稅農產品是指由農業生產者銷售的自產農業產品，這里所說的免稅是指在農業生產者銷售自產農業產品的時候免征增值稅。在這種情況下，收購者不可能取得銷售方的增值稅專用發票。但是稅法有優惠政策，收購者可以按照農產品收購憑證上注明的農產品買價和13％的扣除率計算進項稅額。

19.D

20.C《公司法》規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”

21.C代表1/10以上表決權的股東、1/3以上的董事、監事會，有權提議召開臨時股東會會議，故選項A、B錯誤。有限責任公司股東會作出的下列決議必須經過代表2/3以上表決權的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。丙、丁二人共持股75%，擁有2/3以上表決權。

22.D本題考核國家出資企業管理者的任免范圍。履行出資人職責的機構有權依法任免國有獨資企業的總經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員。

23.A本題考核個人獨資企業解散的情形。根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業有下列情形之－時，應當解散：投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；被依法吊銷營業執照；法律、行政法規規定的其他情形，所以答案是A。

24.D選項A錯誤，兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中“應當”有職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）；

選項B錯誤，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；

選項C錯誤，有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定；

股份有限公司董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生；

選項D正確，符合公司法律制度的規定。

綜上，本題應選D。

25.D本題考核關聯關系董事表決權的排除制度。根據規定,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題無關聯關系董事為8人,因此需要有5人以上出席會才可召開,該項表決,需要經過全體無關聯關系董事(8人)過半數(5人以上)通過。

26.A特殊普通合伙企業的合伙人因故意或重大過失給合伙企業造成債務的，過錯人應承擔無限責任或無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

27.C選項C：以注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權出質的，當事人應當訂立書面合同;質權自有關主管部門辦理出質登記時設立。

28.C對于當期發生的會計差錯，應當調整當期相關項目。

29.D本題考核采購合同的分包規定。根據規定，經過采購人同意，中標、成交供應商可以依法采取分包方式履行合同。中標、成交供應商必須就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商也要接受政府采購合同的約束，就分包項目承擔責任。

30.A合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行為給合伙企業造成損害的，乙應當依法承擔賠償責任。

31.BCD

32.ABCD證券投資咨詢機構的從業人員不得從事下列行為：

(1)代理委托人從事證券投資，代理委托從事證券投資活動應由證券公司承擔；

(2)與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失，這主要是為了保證證券投資咨詢機構的中立性和公正性。以利于保護廣大證券投資咨詢者的利益，減少和避免不必要的法律糾紛；

(3)買賣本咨詢機構提供服務的上市公司股票；

(4)從事法律、行政法規禁止的其他行為。

33.ABCD股票發行公司發布臨時報告重大事件包括:1.公司的經營方針和經營范圍的重大變化;2.公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額30%,或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%;3.公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;4.公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;5.公司發生重大虧損或者重大損失;6.公司生產經營的外部條件發生的重大變化;7.公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責;8.持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;9.公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉;10.涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;11.公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施;12.國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

34.BC本題旨在考查代理的適用范圍。依照法律規定或按照雙方當事人約定，應當由本人實施的民事法律行為，不得代理，如遺囑、婚姻登記、收養子女等。故c項為不能代理的行為。證券承銷是指證券經營機構依照協議包銷或代銷發行人向社會公開發行的證券行為。而甲汽車廠不具備證券承銷資格，故B項為不能代理的情形。本題正確答案為B、c項。

35.ABD本題考核公司解散事由。選項ABD均屬于公司解散事由。選項D是公司違反《公司法》的規定，應吊銷其營業執照，被吊銷營業執照的，按照法律規定屬于公司解散的事由之一。法律沒有規定連續虧損屬于公司解散的事由。

36.BC

37.ABC

38.CD(1)選項A：個人獨資企業的名稱中不能出現“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣；(2)選項B：投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資；(3)選項D：國家公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資企業。

39.ABCD本題考核公司法人財產權與股東權利。以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業資金的行為，選項A正確；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任，選項C正確；連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責任是獨立的，選項B正確；公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，選項D正確。

40.CD本題考核詆毀商譽行為。本題中．選項A乙食品廠沒有捏造、散布虛偽事實，不屬于詆毀商譽行為。選項B不是競爭關系的經營者，不屬于不正當競爭中的詆毀商譽行為。

41.BCD解析：本題考核乙級采購代理機構的設立條件。根據規定，設立乙級采購代理機構，應具有法人資格，且注冊資本為人民幣“400萬元”以上。因此選項A的說法是錯誤的。

42.BCD（1）選項A屬于相對應記載事項；（2）選項BC屬于絕對應記載事項；（3）票據金額以中文大寫和數碼同時記載，兩者必須一致，不一致時，票據無效。

43.AC

44.AD解析：本題考核《反壟斷法》的適用范圍。根據規定，中華人民共和國境內經濟活動中的壟斷行為，中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的適用于《反壟斷法》。

45.ABCD

46.ABCD商業銀行有下列變更事項之一的，應當經中國銀監會批準：(1)變更名稱；(2)變更注冊資本；(3)變更總行或者分支行所在地；(4)調整業務范圍；(5)變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東；(6)修改章程；(7)中國銀監會規定的其他變更事項。

47.BC本題考核中外合資經營企業的董事會會議的表決。中外合資經營企業的下列事項必須經出席董事會會議的董事－致通過方可作出決議：（1）合營企業章程的修改；（2）合營企業的中止、解散；（3）合營企業注冊資本的增加、減少；（4）合營企業的合并、分立，此題只有BC需要董事－致通過。

48.ABC解析：本題中，股份有限公司股東大會所作的決議中必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有A、B、C三項。根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議是指對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議，在此之外的決議為一般決議。特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，一般決議只須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。

49.ABC單方法律行為是指依一方當事人的意思表示而成立的法律行為，例如債務的免除、委托代理的撤銷、無權代理的追認等。

選項A，是債務的免除，屬于單方法律行為；

選項B，是委托代理的撤銷，屬于單方法律行為；

選項C，是無權代理的追認，屬于單方法律行為；

選項D，是合同行為，屬于多方法律行為。

綜上，本題應選ABC。

50.ABD本題考核外商投資企業的出資方式。根據外商投資企業法律的相關規定，外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權，專有技術等作價出資。合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利；但是，不能以已經設定擔保的財產作為出資。所以答案為A、B、D。

51.Y

52.N本題考核借款合同的形式。根據規定，借款合同應當采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外。

53.Y

54.N本題考核技術成果的權利歸屬。合作開發完成的發明創造，如果其中－方不同意申請專利的，另－方或者其他各方不得申請專利。

55.N本題考核關聯關系表決的相關規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

【該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核】

56.Y

57.Y（1）總投資額在1000-1250萬美元之間的，注冊資本不得低于500萬美元。本題的注冊資本520萬美元符合規定；（2）外國投資者的出資比例不得低于25%，本題為30.77%符合規定；（3）合同規定一次繳清出資的，應當自營業執照簽發之日起6個月繳清，雙方的約定符合規定。

58.Y根據《政府采購法》的規定，采購人在不改變合同其他條款的前提下，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購金額的10%。

59.Y本題考核點是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。

60.Y

61.(1)合法。因為丙是一般保證人擔保法規定一般保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前擁有對債權人拒絕承擔保證責任的先訴抗辯權。(2)如保證合同未約定保證期間乙應在主債務履行期屆滿之日起6個月內要求保證人承擔保證責任。否則保證人免除保證責任。(3)丙不能拒絕。因為擔保法規定在主合同規定的債務履行期屆滿時債務人沒有履行債務的債權人可以要求債務人履行債務也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。(1)合法。因為丙是一般保證人,擔保法規定,一般保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,擁有對債權人拒絕承擔保證責任的先訴抗辯權。(2)如保證合同未約定保證期間,乙應在主債務履行期屆滿之日起6個月內要求保證人承擔保證責任。否則,保證人免除保證責任。(3)丙不能拒絕。因為擔保法規定,在主合同規定的債務履行期屆滿時,債務人沒有履行債務的,債權人可以要求債務人履行債務,也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

62.(1)該產品的發明人是李某、陳某、張某。王某及其他兩名工作人員均不能作為發明人。

根據規定，發明人或者設計人，是指對發明創造的實質性特點作出創造性貢獻的人。在完成發明創造過程中，只負責組織工作的人、為物質技術條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發明人或者設計人。本題中，王某沒有參加任何具體的產品研制工作，只是負責了組織工作，因此不能認定其為發明人或設計人；另外兩名工作人員只是負責分析化驗和數據處理工作，這些只能屬于輔助性工作，因此也不能認定他們為發明人或設計人。

(2)研究所有權申請專利。根據規定，一個單位或者個人接受其他單位或者個人委托所完成的發明創造，除另有協議的以外，申請專利的權利屬于完成的單位或者個人；申請被批準后，申請的單位或者個人為專利權人。題目中是委托開發，雙方當事人關于專利申請權的歸屬沒有約定，因此按照法律規定，應當由受托人研究所享有該發明創造的專利申請權。

(3)鍋爐廠有權免費實施該專利。根據規定，委托開發完成的發明創造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權利屬于研究開發人。研究開發人取得專利權的，委托人可以免費實施該專利。

63.(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。(2)乙公司主張取得差價款5000元不符合規定。根據規定行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確依照相關規定仍不能確定的該利益屬于委托人。題目中行紀人(乙公司)低于指定價格買入當事人對于差價款沒有約定依照相關規定仍不能確定的該利益屬于委托人(甲公司)。因此乙公司的主張不符合規定。(3)乙公司主張甲公司承擔4000元費用不符合規定。根據規定行紀人處理委托事務支出的費用由行紀人負擔但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定則由行紀人(乙公司)自己承擔。因此乙公司的主張不符合規定。(4)甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任符合規定。根據規定行紀人與第三人訂立合同的行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的行紀人應當承擔損害賠償責任但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中當事人對此沒有約定則第三人不履行義務(即機器存在瑕疵)由行紀人(乙公司)向委托人(甲公司)承擔損害賠償責任。(1)甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同。(2)乙公司主張取得差價款5000元，不符合規定。根據規定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人(乙公司)低于指定價格買入，當事人對于差價款沒有約定，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人(甲公司)。因此乙公司的主張不符合規定。(3)乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規定。根據規定，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人(乙公司)自己承擔。因此乙公司的主張不符合規定。(4)甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規定。根據規定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務(即機器存在瑕疵)，由行紀人(乙公司)向委托人(甲公司)承擔損害賠償責任。

64.(1)王某不符合獨立董事的任職資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東及其直系親屬，不得擔任獨立董事。

(2)A公司董事會的做法符合規定。根據規定，股份有限公司的股東只有對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議時，才能要求公司收購其股份。

(3)王某的行為構成內幕交易。根據規定，公司重大資產收購的信息在未公開前屬于內幕信息，王某作為內幕信息知情人在該信息公開前不得買人公司股票。

(4)甲的行為不構成內幕交易。根據規定，A公司于2009年12月29日已經公布了公司重大資產收購的信息，該信息已經不屬于內幕信息，甲在該信息公開后買人公司股票不構成內幕交易。

(5)丁午2010年6月擬將其發起人股份轉讓給D公司不符合規定。根據規定，發起人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

65.答案：

(1)居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，免稅。

技術轉讓所得不超過500萬元的部分免征所得稅，超過500萬元的部分減半征收。

企業轉讓技術所得=700-148=552（萬元），500萬元免所得稅，52萬元減半征收所得稅，技術轉讓應納所得稅=52×25%×50%=6.5（萬元）該企業2009年境內所得應納所得稅額=

(1980-880-50+25)×25%+6.5=275.25（萬元）

(2)境外分回投資收益補稅額=(40+8)×25%-8=4（萬元）。

66.(1)董事會有權收回王某的所得。根據規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉讓其所持有的股票，董事會有權收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業的經理，具有關聯關系應予回避，甲公司無關聯關系董事6人，出席5人，出席人數符合規定。表決時無關聯關系董事3人同意，未達到過半數，決議不通過。(3)為子公司提供擔保決議不可以由董事會作出。根據規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔保由股東大會作出決議，本題中擔保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監事會對甲公司損失承擔的主張正確。根據規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，本應由股東大會作出決議的事項由董事會作出屬于違反章程作出決議，而導致公司遭受嚴重損失，除了錢某和黃某投了反對票并在會議記錄中載明可以免責外，其他參與決議的董事應該承擔賠償責任。(5)孫某無權直接召集股東大會。根據規定，股東大會由董事會召集，董事會不履行職責時監事會召集，監事會不履行職責時連續90日以上單獨或合計持有股份有限公司10％以上股份的股東才有權召集股東大會，因此孫某無權直接召集股東大會。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由不成立。根據規定，股份有限公司股東對股東大會作出合并、分立的決議投反對票，有權要求公司以合理的價格回購所持有的公司股份。即只要投反對票的股東均有該項資格。(1)董事會有權收回王某的所得。根據規定，上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有5％以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員(包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶的)，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中董事王某7月1日通過其配偶賬戶購入上市公司股票后不足6個月又轉讓其所持有的股票，董事會有權收回其所得。(2)向丙公司作出投資1億元的決議不通過。根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。本題中，董事趙某作為所作決議涉及的企業的經理，具有關聯關系應予回避，甲公司無關聯關系董事6人，出席5人，出席人數符合規定。表決時無關聯關系董事3人同意，未達到過半數，決議不通過。(3)為子公司提供擔保決議不可以由董事會作出。根據規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。公司章程已約定對超過1000萬元擔保由股東大會作出決議，本題中擔保金額2000萬元由董事會作出決議不合法。(4)監事會對甲公司損失承擔的主張正確。根據規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，本應由股東大會作出決議的事項由董事會作出屬于違反章程作出決議，而導致公司遭受嚴重損失，除了錢某和黃某投了反對票并在會議記錄中載明可以免責外，其他參與決議的董事應該承擔賠償責任。(5)孫某無權直接召集股東大會。根據規定，股東大會由董事會召集，董事會不履行職責時監事會召集，監事會不履行職責時連續90日以上單獨或合計持有股份有限公司10％以上股份的股東才有權召集股東大會，因此孫某無權直接召集股東大會。(6)公司拒絕回購肖某股份的抗辯理由不成立。根據規定，股份有限公司股東對股東大會作出合并、分立的決議投反對票，有權要求公司以合理的價格回購所持有的公司股份。即只要投反對票的股東均有該項資格。

67.答案：

(1)首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據有關規定，出席董事會會議的董事人數須有l/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

(2)首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據有關規定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內容。其次，批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據有關規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過；公司董事由人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數。

(3)董事會會議決議形成的會議記錄有兩處不規范。首先，該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；其次，該次會議記錄無須列席會議的監事簽名。

68.【綜合題答案】(1)廣告費應調增應納稅所得額=450—2500X15％=75(萬元)(2)業務招待費的調整額實際發生額的60％=15×60％=9(萬元)銷售收入的5％o=2500×5％o=12．5(萬元)業務招待費應調增應納稅所得額=15—9=6(萬元)(3)研究開發費用加計扣除=20×50％=10(萬元)，可調減應納稅所得額10萬元。(4)公益性捐贈扣除限額=600X12％=72(萬元)>實際公益性捐款30萬元，公益性捐款不需納稅調整；直接捐贈額不得在企業所得稅前扣除。因此，對外捐贈支出應調增應納稅所得額6萬元。(5)“三費”調整額工會經費扣除限額=150×2％=3(萬元)，實際撥繳職工工會經費3萬元，未超過扣除限額，無須調整。職工福利費扣除限額=150×14％=21(萬元)，實際支出23萬元，應調增應納稅所得額2萬元。職工教育經費扣除限額=150×2．5％=3．75(萬元)，實際支出6萬元，應調增的應納稅所得額=6—3．75=2．25(萬元)“三費”共計應調增應納稅所得額=2+2．25--4．25(萬元)(6)甲公司2013年企業所得稅應納稅所得額=600+75+6+6—10+4．25=681．25(萬元)應納企業所得稅=681．25×25％一81．9×10％=162．12(萬元)。

69.（投資者之間存在股權控制關系、投資者之間存在合伙關系、投資者之間存在聯營關系）

70.（1）進出口公司在進口該批機器設備過程中經審定的成交價200萬美元、運輸費10萬美元、保險費20萬美元以及包裝勞務費3萬美元應計入貨物的完稅價格。

（2）關稅稅額＝（200+10+20+3）×8.3×30%＝580.17（萬元）

（3）納稅人應當自運輸工具申報進境之日起14日內，向貨物進境地海關申報。納稅人自海關填發稅款繳納書之日起15日內向指定銀行繳納稅款。

71.2022年山東省菏澤市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.

第

15

題

關于抵押制度，下列表述錯誤的是（）。

2.根據公司法律制度的規定，關于上市公司的說法不正確的是()。

A.上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

B.董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，但是可以代理其他股東行使表決權

C.董事與董事會決議事項所涉及的企業有關聯關系的，出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將須表決的事項提交股東大會審議

D.獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄，并經獨立董事書面簽字確認

3.甲與乙簽訂－份約定由丙代替甲向乙履行的合同，后丙履行合同不符合約定而構成違約。根據規定，該合同應由（）。

A.甲向乙承擔違約責任B.丙向甲承擔違約責任C.丙向乙承擔違約責任D.甲和丙共同向乙承擔違約責任

4.下列各項中，既是增值稅法定稅率，又是增值稅進項稅額扣除率的是（）。

A.3％B.10％C.13％D.17％

5.林某以個人財產出資設立——個人獨資企業，聘請陳某管理該企業事務。林某病故后，因企業負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。根據《個人獨資企業法》的規定，關于該企業清算人的下列表述中，正確的是()。

A.由陳某進行清算B.由林某的妻子進行清算C.由債權人進行清算D.由債權人申請法院指定清算人進行清算

6.下列不屬于不安抗辯權行使條件的是()。

A.當事人基于同一雙務合同

B.當事人的履行沒有先后順序

C.不安抗辯權的行使人是履行義務順序在先的一方當事人

D.后履行合同的一方當事人有喪失或可能喪失履行債務能力的情形

7.

8.下列關于我國仲裁制度的表述中，不符合《仲裁法》規定的是（）。

A.仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決

B.當事人不服仲裁裁決可以向法院起訴

C.當事人協議不開庭的，仲裁可以不開庭進行

D.仲裁的進行以雙方當事人自愿達成的書面仲裁協議為條件

9.根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，能夠自行承擔公司債券的投資風險，并符合一定資質條件。下列投資者中，不符合該資質條件的是()。

A.凈資產達到1100萬元的合伙企業B.名下金融資產達到280萬元的自然人C.社會保障基金D.企業年金

10.企業發生的下列行為中，按規定允許其開具增值稅專用發票的是()。

A.商業企業零售煙酒B.小規模納稅人銷售貨物C.一般納稅人銷售免稅貨物D.服裝廠(一般納稅人)向商場銷售服裝

11.企業購置并實際使用符合規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備的，該專用設備的投資額的一定比例可以從企業當年的應納稅額中抵免，該法定比例是（）。

A.20％B.10％C.70％D.90％

12.根據《票據法》的規定，匯票上可以記載非法定事項。下列各項中，屬于非法定記載事項的是（）。

A.出票人簽章B.出票地C.付款地D.簽發票據的用途

13.陳某向張某借款5萬元，沒有約定利息，一年后，張某獲知陳某經營個體企業獲利，在陳某還款時要求其支付利息1800元，陳某表示反對。根據《合同法》的規定。下列關于陳某應否支付利息的表述中，正確的是()。

A.陳某應該按銀行同期貸款利率支付利息

B.陳某應按當地民間慣例支付利息

C.陳某無需支付利息

D.陳某應支付1800元利息

14.某有限責任公司股東會決定解散該公司，該公司下列行為符合法律規定的是（）。

A.清算組由董事或者股東會確定的人員組成

B.清算組成立之日起15日內，將公司解散一事通知了全體債權人

C.逾期未成立清算組的，由法院進行清算

D.清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任

15.下列有關民事訴訟地域管轄的表述中，不正確的是（）。

A.因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄

B.因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄

C.對被監禁的人提起的訴訟，由被告住所地或原告住所地人民法院管轄

D.因票據糾紛提起的訴訟，由被告住所地或票據支付地人民法院管轄

16.關于資本項目管理，表述正確的是()。

A．境外機構、境外個人在境內直接投資，經有關主管部門批準后，應當到外匯管理機關辦理備案

B．國務院外匯管理部門負責全國的外債統計與監測，但不對外公布外債情況

C．經國務院批準為使用外國政府或者國際金融組織貸款進行轉貸提供對外擔保的，無需經過許可

D．銀行業金融機構和企業境內機構在經批準的經營范圍內可以直接向境外提供商業貸款

17.甲餐廳承接乙的婚宴。雙方約定：婚宴共辦酒席20桌，每桌2000元；乙先行向甲餐廳支付定金1萬元；任何一方違約，均應向對方支付違約金5000元。合同訂立后，乙未依約向甲支付定金。婚宴前一天，乙因故通知甲餐廳取消婚宴。甲餐廳要求乙依約支付1萬元定金與5000元違約金。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是()。

A.甲餐廳應在1萬元定金與5000元違約金之間擇一向乙主張，因為定金與違約金不能同時適用

B.甲餐廳僅有權請求乙支付8000元定金，因為定金不得超過合同標的額的20%

C.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為乙未實際交付定金，定金條款尚未生效

D.甲餐廳無權請求乙支付定金，因為定金額超過合同標的額的20%，定金條款無效

18.某企業(增值稅一般納稅人)向農業生產者收購免稅農產品用于生產，在稅務機關批準使用的專用收購憑證上注明價款85000元，則可以抵扣的進項稅額是（）元。

A.11050B.8500C.14450D.73950

19.

20.第

9

題

有限責任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經怎樣的程序作出決議（）。

A.股東會的一致同意B.股東會的過半數同意C.代表2/3以上表決權的股東通過D.代表2/3以上股權的股東通過

21.某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5%、20%、35%和40%的股權，該公司章程未對股東行使表決權及股東會決議方式作出規定。下列關于該公司股東會會議召開及決議作出的表述中，符合公司法律制度的規定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙、丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙、丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

22.對下列國家出資企業的管理者，履行出資人職責的機構依法有權任免的是（）。

A.國有獨資公司的財務負責人B.國有資本控股公司的總經理C.國有資本參股公司的監事會主席D.國有獨資企業的副經理

23.根據《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，不屬于個人獨資企業應當解散的情形是（）。

A.投資人死亡，繼承人決定繼承B.投資人決定解散C.投資人被宣告死亡，無繼承人D.被依法吊銷營業執照

24.根據公司法律制度的規定，下列關于有限責任公司董事會的表述中，正確的是（）

A.董事會成員中應當有公司職工代表

B.董事任期為4年

C.董事長和副董事長由全體董事的過半數選舉產生

D.董事長和副董事長不召集和主持董事會的，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持

25.A上市公司的董事會成員為10人,其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經營一段時間后,甲公司擬向A公司銷售一批原材料,下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中,可以通過該事項的是（）。

A.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事4人出席,4人全部通過

B.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事6人出席,3人通過

C.全體董事均出席了會議,除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議,也未代理其他董事出席,剩余董事7人出席,5人通過

26.中潤會計師事務所是由周某、吳某和王某出資設立的特殊普通合伙企業。合伙人王某在執業過程中，因重大過失導致事務所須向乙公司賠償50萬元。下列關于合伙人責任承擔的表述中，符合法律規定的是（）。

A.王某承擔無限責任，周某、吳某以各自在事務所的財產份額為限承擔責任

B.王某、周某、吳某承擔無限連帶責任

C.王某承擔無限責任，周某、吳某不承擔責任

D.王某承擔無限責任，周某、吳某以實繳出資額為限承擔責任

27.有關權利質押，下列表述不符合法律制度規定的是()。

A.以匯票出質的，質權自匯票交付質權人時設立

B.以基金份額出質的，質權自向證券登記結算機構辦理出質登記時設立

C.以專利權中的財產權出質的，質權自專利權證書交付時設立

D.以應收賬款出質的，質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立

28.

第

20

題

對本期發生的屬于本期的會計差錯，采取的會計處理方法是（）。

A.直接計入前期凈損益項目B.調整前期相同的相關項目C.調整本期有關項目D.不做任何調整

29.某國家機關采購一批貨物，甲供應商與其成交，經過該國家機關同意，甲將該成交項目分包給乙和丙。根據政府采購法律制度的規定，下列說法中正確的是()。

A.甲的行為不合法

B.甲僅就采購項目向采購人負責，分包項目不予負責

C.乙和丙僅受分包合同的約束，不受采購合同的約束

D.乙和丙