實驗報告課程名稱： 公司金融學實驗項目： 保銳科技再融資策劃書學生姓名：學 號：班 級：專 業：指導教師：2012年12月精品文檔交流指導老師評語：簽字：年 月 日成績等級：備注：精品文檔交流敬呈：張家港保稅科技股份有限公司2012年度再融資策劃書精品文檔交流目錄一、我國資本市場的概況二、我國上市公司再融資政策比較三、保銳科技再融資戰略性考慮四、保銳科技再融資方案建議（定向增發）五、保銳科技2012年度定向增發發行方案設計精品文檔交流一、我國的資本市場概述（一）2009-2011年股票、債券市場融資情況2009年到2011年我國股票市場融資情況變動劇烈，2010年股票市場融資總額達到10088億元，是2009年股票融資額的2.4倍，但是到2011年股票融資總額又下降到了6791億元?？傮w來說還是相好的。債券市場2009年，2010年融資額度變動不大，到2011年債券市場融資總額達到1172億元，是2010年債券市場的1.94倍，發展十分迅速。（二）2012年4月公布的最新發行制度（股票、債券）1）完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性。2）適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制。3）加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方充分盡責。精品文檔交流4）增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足。5）繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序。6）嚴格執行法律法規和相關政策，加大對不當行為的處罰力度（三）我國股票二級市場后續走勢分析機構詢價發行制度下，預計上述大盤公司發行的價格水平將會比已上市同行業公司相對更具競爭力，對已上市的同行業公司乃至整體市場都將形成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境內外同時發行的方式，從發行和上市開始股價就與境外直接接軌。由于目前A股市場整體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接軌預期下的估值壓力，前期市場相關行業的二級市場運行中已經明顯做出反應。前期國家宏觀調控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產等相關行業公司的短期影響更大， 且宏觀調控對市場和部分行業的后續影響仍將持續一段時間； 隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內加息和人民幣升值預期等因素影響， 我們認為在國內證券市場深層次問題尚未解決之前， 國內股市近期仍將繼續以筑底調整為主。二、我國上市公司再融資比較（一）目前上市公司可選擇的再融資方式上市公司通過資本市場再融資的基本類型為 股權融資與債權融資。精品文檔交流股權融資中，配股是我國傳統的再融資方式，由于融資效率有限，如今在再融資市場所占比重較小；增發是國際上通行的再融資方式，市場化程度較高，通過一系列試點和推廣后，現在已經成為上市公司最重要的再融資品種之一，增發包括公開增發和定向增發（又稱“非公開發行”）兩種方式?？赊D換公司債券兼有債權與股權的性質，由于產品設計上的靈活，使得可轉債具有較高的融資效率，但結構較為復雜。其中分離交易可轉債自2008年6月南航權證事件后，證監會未再審批，謹慎采用。公司債券是純粹的債權融資方式，是證監會在2007年推出試點的債務融資渠道，經過多年的發展，目前已經較為成熟，市場接受程度較高。短期融資券期限不超過365天，企業可在上述最長期限內自主確定每期融資券的期限。精品文檔交流（二）再融資市場概況——發行數量和融資額比較2008年-2010年再融資市場發行數量比較單位：億元500045004000配股3500公開增發3000定向增發25002000可轉債1500分離交易可轉債1000公司債500短期融資券02008年2009年2010年結論：定向增發和公司債已成為上市公司再融資的主流品種， 受到發行人及市場的廣泛認可。2008年-2010年再融資市場融資額比較單位：億元500045004000配股3500公開增發3000定向增發25002000可轉債1500分離交易可轉債1000公司債500短期融資券02008年2009年2010年結論：定向增發和公司債已成為上市公司再融資的主流品種， 受到發行人及市場的廣泛認可。精品文檔交流（三）上市公司再融資主要硬性政策要求1、 配股的硬性政策要求要求公司最近3年連續盈利擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；采用代銷方式發行；控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。2、 公開增發的硬性政策要求(1)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于 6%；發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價；最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。3、 定向增發的硬性政策要求發行對象限制，發行對象不能超過10個；非公開發行股票應鎖定12個月；價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%。精品文檔交流4、可轉債的硬性政策要求(1)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；期限：1—6年；利率：公司與主承銷商協商確定，目前利率一般不超過2.5%；最近一期未經審計的凈資產不低于15億元。5、 分離交易可轉債的硬性政策要求公司最近未經審計的凈資產不低于人民幣15億元；最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合6%凈資產要求的公司除外；累計債券余額不超過凈資產40%；期限：最短一年；利率：公司與主承銷商協商確定，目前利率區間約為0.8%-1.5%。6、 公司債的硬性政策要求最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息精品文檔交流(2)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；期限：最短一年。7、 短期融資債的硬性政策要求最近一個會計年度盈利；流動性好、具有較強的到期償債能力；本次發行后累計不超過發行人凈資產的40%；期限：債券期限不超過365天。（四）上市公司再融資主要硬性政策比較發行政策依據盈利要求融資規模債券利潤分配要求發行價格對象期限最近3個會計年度連最近3年以現續盈利；最近2年內擬配售股份數量金方式累計分配股《上市公司曾公開發行證券的，不超過本次配售股無明確規配的利潤不少無明確規定證券發行管不存在發行當年營份前股本總額的定于最近3年實理辦法》業利潤比上年下降30%現的年均可分50%以上的情形配利潤的30％發行價在配股的基礎上，增最近3年以現格不低于公《上市公司對發行股數無明確金方式累計分告招股意向加：最近三個會計年公開證券發行管規定無明確規配的利潤不少書前20個交度加權平均凈資產增發理辦法》募集資金數額不超定于最近3年實易日公司股收益率平均不低于過項目需要量現的年均可分票均價或前6%配利潤的30％一個交易日的均價發行價格不發行的股低于定價基《上市公司對發行股數無明確份自發行無明確政策規準日（一般為定向證券發行管規定結束之日董事會公告無明確規定定，參照增發要增發理辦法》募集資金數額不超起，12個日）前20個求過項目需要量月內不得交易日公司轉讓；股票均價的90％精品文檔交流相當于期轉股價格應不低于募集最近三個會計年度權與債券最近3年以現《上市公司說明書公告加權平均凈資產收捆綁，存金方式累計分證券發行管日前二十個可轉益率平均不低于6%累計不超過發行人續期限一配的利潤不少理辦法》交易日該公債最近3個會計年度實凈資產的40%致，通常于最近3年實司股票交易現凈利潤不少于一為5年左現的年均可配均價和前一年的利息右，最長6利潤的30％交易日的均年價無最近三個會計年度債券部分累計不超債券期限最近3年以現轉股價格應經營活動產生的現過發行人凈資產的1至6年金方式累計分不低于募集分離《上市公司金流量凈額平均不40%；權證融資額不配的利潤不少說明書公告可轉證券發行管少于公司債券一年超過債券部分于最近3年實日前二十個債理辦法》的利息最近3個會計現的年均可分交易日該公年度實現凈利潤不配利潤的30％司股票交易少于一年的利息均價和前一交易日的均價公司法無特別要求累計不超過發行人債券期限無明確要求無明確要求最近3個會計年度實凈資產的40%,短融通常為公司現凈利潤不少于一不包括在內5-20年，5債年的利息年以上中長期債券較多公司法最近一個會計年度累計不超過發行人債券期限無明確要求無明確要求盈利凈資產的40不超過短期流動性好、具有較強365天融資的到期償債能力債三、保銳科技再融資戰略性考慮（一）再融資的必要性分析張家港保稅科技股份有限公司控股子公司長江國際主要從事乙二醇、二甘醇、甲苯等液體石化產品的碼頭裝卸及保稅倉儲業務，是目前長江中下游地區從事散裝液體化工品保稅倉儲業務規模最大的精品文檔交流企業之一。長江國際在乙二醇、二甘醇等液體化工品倉儲業務方面具有較強的市場優勢，目前，長江國際自有儲罐全為保稅儲罐，總設計罐容為49.45萬立方米，自有碼頭泊位3個，是張家港地區儲能最大、自有碼頭最多、保稅儲量最大的液體化工品倉儲服務提供商。為適應市場需求，培植公司新的經濟增長點，促進企業可持續發展，增加公司罐容總量已勢在必行，由于公司所處區域已無增量土地，公司罐容無法實現外延式增長，故公司擬在張家港保稅區長江國際港務有限公司原1#罐區進行改擴建，該項工程的實施，能使公司原有5萬立方米罐容增長為10.1萬立方米，極大地提高公司土地的使用效率。同時，改擴建的10.1萬立方米儲罐容量中建設有4.1萬立方米不銹鋼儲罐，建成投產后能極大豐富公司接卸液體化工品品種，提高罐容單位收益，增強公司的抗風險能力，提高公司效益。1#灌區改擴建項目也是安全方面的需要，公司原1#罐區建設于上世紀90年代初期，相應安全環保設施已逐漸無法滿足日益嚴格的安全環保監管要求，通過本次改造能予以徹底解決。由于公司新建第九罐區10萬立方米儲罐罐容計劃于2012年3月投入試運行，故項目的實施導致公司原1#罐區5萬立方米罐容停用對公司整體效益影響較小。綜上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的內在要求。（二）再融資的可行性分析1、保銳科技與同行業交通運輸、倉儲業上市公司常用財務指標對比分析精品文檔交流截止2012年12月14日，我國深市 A股平均市盈率為 20.35倍、滬市A股平均市盈率為11.69倍。根據行業分類，與保銳科技同行業的其他上市公司主要有2家，其它2家同行業交通運輸、倉儲業上市公司平均市盈率為11.01倍，略低于深、滬兩市A股的平均市盈率水平。與同行業交通運輸、倉儲業上市公司相比，保銳科技的每股收益和凈資產收益率水平均低于同行業及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均略高于同行業及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價不存在低估。我國交通運輸、倉儲業上市公司部分財務指標對比保銳科技飛利達天津港平均每股收益（元）0.680.880.560.71凈資產收益率（%）27.8710.378.3915.54A股市盈率（倍）15.8811.5710.4512.6資產負債率（%）66.1829.8236.5844.2注：上述每股收益及凈資產收益率（攤?。楦鞴?011年12月31日的數據、資產負債率為各公司截止2011年12月31日的合并報表數據、A股市盈率為各公司截止2012年12月18日數據。2、最近幾年交通運輸、倉儲業在證券市場的融資情況股票簡稱股票代碼（A股）融資時間融資方式募集資金量保銳科技6007941997年2月IPO發行1578萬股募集資金5917.5萬元飛利達3002402011年6月IPO發行2700萬股募集資金54000萬元天津港6007171992年8月IPO發行2607萬股募集資金3649.8萬元精品文檔交流天津港在2008-04-03以18.17的發行價格增發新股 2.26億股，目前沒有再融資的需求；飛利達上市之后沒有增發新股， 有再融資的需求；從張家港保稅科技股份有限公司近幾年的實際經營和后續擬投資項目的準備情況等來看，我們認為保銳科技完全符合再融資政策要求。（三）2010-2012年發審委的再融資審核通過情況2011年發審會會議的主板過會通過情況一覽表融資方式通過家數未通過家數取消表決上會家數通過率IPO30423683%增發10011191%可轉債3003100%配股4004100%合計47435487%四、保銳科技再融資方案的建議方案一：配股優點：上市公司成熟的再融資方式，操作起來較為簡便。缺點：采用該方式的融資效率較差。目前公司流通股21391.6萬股，即使按10∶3的最高配售比例，亦僅可配售6417.5萬股；假定配股前公司二級市場股價為10.79元/股（2012年12月18日星期二數據），按目前配股價格一般不超過公精品文檔交流司股價85%的折扣率計（即最高配股價為9.17元/股），公司2012年配股最多可募集資金58848.47萬元（未扣除發行費用）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。方案2：公開增發優點：可以增加公司權益資本，改善公司資本結構，且市價發行。缺點：公開增發要求最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。而張家港保銳科技股份有限公司公司 10-12年資年度加權平均收益率分別為22.73%（10-12-31），32.38%(11-12-31)，5.46%(12-3-31)；2012年為5.46%，不符合加權平均利潤率不低于 6%的規定，在審批時可能會遇到障礙。方案3：定向增發優點：可以根據投資項目資金需求量多少來決定發行股本的數量，以募足公司發展所需的資金，而不必受發行股本比例和發行數量的特別限制，且沒有業績要求。缺點：1、鎖定期的限制，非公開發行股票應鎖定 12個月，控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；2、存在一定的發行風險（價格倒掛與發行的風險） 。方案4：可轉換公司債券精品文檔交流優點：1、無即時攤薄效應，減輕企業經營壓力2、若轉股成功，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發新增更少的股份數。缺點：1、最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于百分之六。2012年保銳科技投年度加權平均凈資產收益率為 5.46%，低于該要求；公司在后續審批中受到一定的政策限制。2、本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的百分之四十； 2012年保銳科技投期末凈資產額為 5.46 億元(2012-03-31)，則本次最多發行債券總額之多為 2.1億元。因此采用可轉債資金可以籌集到的資金有限。結論：（1）公開增發和發行可轉換公司債券因 2012年度加權平均凈資產收益率達不到要求，存在政策限制，所以不可行。（2）對比配股與定向增發，配股也可以達到融資要求，但是定向增發的政策要求相對于配股更低一點。（3）定向增發有利于保持公司合理的財務結構，降低融資成本，提高股東回報，是較為理想的融資方式；且該等融資提高了公司的負債水平，可為公司后續的配股或增發奠定良好的基礎，但公司必須保證經營業績穩步提升，募集資金擬投資項目盈利前景較好，否則有可精品文檔交流能會加大轉股的壓力和風險?；诖耍何覀冋J為“定向增發”應為保銳科技后續再融資首選方案。五、保銳科技2012定向增發融資方案（一）定向增發的技術要素1、發行對象非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。2、價格確定發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公