附件上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引第一章總則第一條為了規范上市公司重大資產重組信息披露及停復牌等相關行為，維護證券市場秩序，維護投資者合法權益，根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號-上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱“《內容與格式準則第26號》”）以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等規定，制定本指引。第二條在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的公司，依照《重組辦法》籌劃、實施重大資產重組的信息披露、停復牌及其他相關行為，應當遵守《重組辦法》、《內容與格式準則第26號》、《股票上市規則》以及本指引等規定。上市公司依照《重組辦法》籌劃、實施發行股份購買資產、吸收合并等其他資產交易行為的信息披露、停復牌及其他相關行為，參照本指引的規定執行。第三條上市公司在籌劃、實施重大資產重組事項過程中，應當及時、公平地向所有投資者披露相關信息，回應市場或媒體重大質疑，并按照本指引的規定申請停復牌，召開投資者說明會。第四條上市公司董事會對籌劃、實施重大資產重組事項中的股票及其衍生品種停牌時間應當嚴格控制、審慎判斷，采取有效措施防止出現長期停牌，不得濫用停牌措施或者無故拖延復牌時間。上市公司股票及其衍生品種因籌劃、實施重大資產重組事項長期無法復牌的，公司應當按照本指引的要求及時召開投資者說明會，向投資者解釋說明停牌原因。第五條上市公司股東、實際控制人以及其他交易各方應當及時主動向上市公司通報涉及公司重大資產重組的信息，保證信息真實、準確、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品種停復牌工作。第六條上市公司股東、實際控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、監事、高級管理人員在籌劃、實施重大資產重組事項過程中，應當履行保密義務，做好內幕信息知情人登記工作，及時制作或確認交易進程備忘錄。第七條本所對上市公司重大資產重組事項的相關信息披露文件進行形式審核；對符合條件和要求的停復牌申請及時予以辦理。第二章重組傳聞及澄清第八條上市公司應當及時關注公共媒體或市場出現的涉及公司重大資產重組的消息傳聞（以下簡稱“重組傳聞”），如其可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的，應當及時向控股股東或者實際控制人發函確認目前及未來3個月內是否存在涉及上市公司的重大資產重組事項?？毓晒蓶|或者實際控制人應當及時予以函復?？毓晒蓶|回函上市公司前，應當向實際控制人確認是否存在涉及上市公司的重大資產重組事項。串第九條上撤市公司、控卻股股東坡或者卡實際控制人瘋根據本指引圖第八條規定汪，確認已經胖開始籌劃涉失及上市公司杜的重大資產速重組事項，韻上市公司應品當立即向本斧所申請停牌錘，及時披露重重組籌劃進捎展，并就傳踐聞不實部分株發布澄清公生告。抬第十條上史市公司、控便股股東僅或者夢實際控制人命根據本指引邁第八條規定爽，確認目前閣尚未開始籌勉劃涉及上市券公司的重大痰資產重組事當項，但有重資組意向且不牲能確認未來桂3個月內是濤否開始籌劃識涉及上市公顏司的重大資制產重組事項孔，上市公司裕應當立即向續本所申請停慣牌，發布澄睬清公告，并蠶及時召開投饞資者說明會際。公司股票惱及其衍生品尋種在披露投線資者說明會舌召開情況和買澄清公告后訪復牌。納第十一條欠上市公司、鐵控股股東棟或者競實際控制人難根據本指引蔥第八條規定險，確認目前霸及未來3個花月內不會開袍始籌劃涉及幸上市公司的螞重大資產重笨組事項，上擇市公司應當浴披露澄清公且告，并承諾賣未來3個月遲內不會籌劃此涉及上市公旅司的重大資舍產重組事項痰。寒前款規定的剝承諾，包括需但不限于下寄列內容：繡（一）不以亂籌劃重大資羨產重組為由睛申請股票及拾其衍生品種仰停牌；非（二）不以遷任何形式討擁論涉及上市藏公司重大資向產重組的事急項；箏（三）不與霞潛在重組方澤接觸和談判步；是（四）不接塘受涉及上市闖公司重大資嗽產重組事項劉的調研；搏（五）不籌制劃涉及上市慕公司重大資闊產重組的其至他事項。柄上市公司發運布澄清公告榴后，重組傳侵聞仍無法平臟息的，上市墳公司應當及腥時召開投資可者說明會，謠向投資者解停釋澄清相關拿情況。協第十二條楊上市公司通倦過股票交易反異常波動公單告就是否存拌在涉及上市徐公司重大資勞產重組事項門進行確認的雙，應當按照朱本指引第八烘條至第十一塊條規定履行簽相關義務。策第三族章重組籌尊劃及停牌真第十三條草上市公司與片交易對方初完步達成實質曬性意向但無芒法確定是否泳構成重大資匙產重組，或派者雖未達成副實質性意向窮但預計籌劃固信息難以保聯密的，應當竿在非交易時族間向本所申偷請竭股票及其衍細生品種蔽停牌，并承拍諾在停牌期輝滿5個交易勻日內披露進卷展情況、1磚0個交易日踩內確定是否筆進入重大資開產重組程序牧。儉上市公司獲轎悉股東、實新際控制人籌而劃涉及本公傅司的重大資哈產重組事項以時，應當按寨照上述要求氧及時向本所鳥申請停牌。賄第十四條勒上市公司確景定進入重大鳥資產重組程粗序的，應當詠及時向本所慮申請停牌，番并提交下列居文件：在（一）重大惰資產重組停照牌公告（格屢式見附件1墾）；諸袍（二）經公子司董事長或韻其授權董事蝶簽字確認的司停牌申請；歡嘴（三）上市嶄公司重大資萍產重組預案戰基本情況表槽（格式見附錄件2）?？绲谑鍡l輸上市公司進墓入重大資產妄重組停牌程晃序后出現下喚列任一進展灘的，應當及繭時予以披露侍：喝（一）上市犬公司與聘請談的財務顧問賣簽訂重組服熔務協議；于（渣二挨）露上市沖公司與交易啦對方簽訂重冷組框架或意鼻向協議蘭，或對已簽廊訂的釘重組框架或瓦意向協議惑作出重大修紹訂或變更晃；案（撤三予）常上市勵公司取得降有權揚部門關于重友組事項的前課置審批意見樸等鑒。穗停牌期間，打上市公司除抄及時披露上碎述事項外，溝還應當至少趨每5個交易徹日發布一次私重組進展情遵況公告已。娛第十六條短上市公司預大計無法在進霧入重組停牌支程序后1個喚月內披露重晃組預案的，限應當在原定孫復牌日1周朵前向本所申括請繼續停牌鑒，繼續贊停牌持的奏時間不超過自1個月。趨上市公司應帖當在繼續停有牌公告（格像式見附件3滴）中披露之重組框架、剝重組工作進頁展悠情況唇、無法按期叼復牌的具體欲原因猛、帖預計復牌日憑期粱等事項離。叔第十七條封上市公司預私計無法在進堂入重組停牌富程序后2個德月內披露重烤組預案，但斥擬繼續推進棟的，崗應當召開董處事會審議繼糠續停牌議案隊，并轟在議案通過戀之后、食原定復牌日正1周前懶，針向本所文申請芳繼續停牌萍，繼續停牌啄時間不超過廣1個月。識上市公司應狗當在審議繼煩續停牌議案哥的掙董事會決議圣公告（格式診見附件4）搞中披露體重組工作進堅展皆、恢無法按期復兵牌的具體原乒因擱、竟預計復牌日估期登等事項。賣第妥十八條除逮本指引另有未規定外，施上市公司合應當在堅進入強重組怠停牌衫程序后內3個月夠內潔披露重組旋預案，并向白本所申請復塊牌。厭第十九條敞上市公司巧已與裁交易對歷方包簽訂重組框訪架協議，悠但層因下列一項詞或數項原由潑，可能導致曬進入果重組輔停牌炸程序后拔3個月秤內無法轟披露重組切預案的，河如某擬繼續推進責重組辦，料應當召開董刺事會審議繼瞎續停牌議案時，并餡在議案通過儲之后、嗓原定復牌日甩2串周前向本所碧申請繼續停運牌，繼續停哀牌的時間不暑超過2個月徑：磚（賞一）嚼尚未取得重圈組預案披露藍前必須取得壤的政府相關贈部門批準文腫件妄；產（二）防重組涉及海攻外收購；船（三）悄重組交易金石額特別巨大摸；近（四）重組書涉及重大無貓先例事項裳；蓮（五）景存在其他影溉響重組方案駁確定和披露攜的客觀正當筋事由。依出現前款規染定情形的，瓶上市公司應拼當披露審議矛繼續停牌議拒案的董事會采決議公告（腿格式見附件疊4澆），并在停賊牌3個月期窯滿前肯召尺開投資者說馬明會余，闖披露投資者希說明會召開獲情況、栽重組最新進籮展及繼續停塵牌津原因包。僵第嫁二十條上麻市柄公司籃預計因前條趕規定的事由袖導致無法在疾進入重組停鋤牌程序后5諒個月內摔披露重組傾預案的，如兼擬繼續推進洋重組浙，欄應當召開董敵事會審議繼庫續停牌議案陰，并在議案夾通過之后、卡原定復牌日招1周前抹，首向本所下申請仇繼續停牌禮。歡出現前款規轎定情形的，鹿上市公司應昆當披露審議私繼續停牌議厲案的董事會攀決議公告（冒格式見附件網4釀）熊。在繼續停慢牌期間，上礙市公司應當著每月恐召開一次投迷資者說明會儲，披露投資堪者說明會召工開情況、南重組最新進有展及繼續停描牌徐原因僚。煎第四愧章惹交易核查威第二十一條棄上市公司憶進入重大資穴產重組停牌筍程序后，應昆當界在友5個交易日論內鉗通過本所濤“宵公司業務管研理系統侵”誠在線提交深交易進程備梢忘錄碎，填寫內幕賭信息知情人名相關信息，片包括但不限吉于姓名、第任職籌單位相與乒部門、與上曲市公司的關亮系、職務或蝕崗位、身份嗎證件號碼嶺，注獲暑悉誤內幕信息的擊時間渾等唯。換前款規定的棟內幕信息知縮情人，包括匹下列人員：溉（一）擇上市公司及衰其董事、監沫事、高級管暑理人員；僵（二）戲上市公司的薪控股股東餐或第一大股歷東姥，及其董事秘、監事、高疼級管理人員侍（或主要負透責人）；長（三）炭本次重大資踩產重組交易敢對方，及其隱董事、監事存、高級管理叼人員（或主絞要負責人）動；植（四）雨為本次重大濫資產重組方完案提供服務妻以及參與本克次方案的咨凡詢、制定、悅論證等各環貫節的相關專普業機構，及些其法定代表覺人和經辦人雄；斧（五）甚前述昨（一）恐至潛（四）庫項自然人的從配偶、子女般和父母負；識（恢六）其他頓在愿公司慌重組停牌前街通過直接或副間接方式知稍悉本次重組慧信息的知情滿人華及其仔配偶、子女譽和父母閱。錄上市公司填幻寫重大資產削重組交易進煩程備忘錄和誕內幕信息知巧情人信息緒，應真實、角準確、完整旋記載重大資按產重組交易數的每一具體油環節和進展唇情況，包括億方案論證、徑接洽談判、硬形成相關意螞向、作出相禾關決議、簽欄署相關協議脅、履行報批松手續等事項倍的時間、地局點、參與機域構和人員。爹上市公司或踐者相關方應穿督促備忘錄瞎涉及的相關紅人員在備忘室錄上簽名確伴認。傲第二十二條育經再本所核查與發現上市嘉公司股票查及其衍生品屯種停牌前扮交易存在明銜顯異常的，罰如勉上市公司決猴定繼續推進削本次重組進哭程，應當在僵披露禍重組預案的濤同時，膏披露倦風險提示公替告族，該公告應棋當抬至少包括衰下列內容江：運（一）公司膨股票往及其（或）胃衍生品種迅在停牌前存饅在異常交易賭；北（二?。┫嚓P內幕無信息知情人獸在公司股票妨及其衍生品再種停牌前6窯個月內買賣歲公司股票情防況否的說明；屬（三）公司膏繼續推進本消次重組的理漏由；妄（四）獨公司峰股票項及其（或）練衍生品種桶異常交易情荷形吧對本次重組挖可能產生的余影響；辣（熟五膜）其他應披很露的信息。蘋第二十三條守銹上市公司重畫大資產重組媽期間串，交易方因潛重組據相關皺事項涉嫌內插幕交易被中誘國證監會立捷案調查或者煎被司法機關凳立案偵查的咳，洲如燕上市公司輕決定繼續推界進本次重組打，應當在滑接到立案調爽查或者立案乞偵查通知的畏下一交易日定披露風險提果示公告逮，披露娘有關立案情猶況凱說明、窯本次重組進散程被暫?？窦翱赡鼙粯私K止限等內容溫。援上市公司知蹲悉其重大資品產重組進程交恢復的，應跳當及時履行祥信息披露義俯務。練第五暴章這卻重組方案復披露暈第二十四條廢扯上市公司牧進入重大資奧產重組程序誰后，卡應當朱按照《重組盆辦法》、晚《內容與格橋式準則第2餡6號》懶、《股票上蘆市規則》、辱本指引及相絨關附件要求咬，叔編制重組預廢案顫（格式見附歪件5）太，臺并根據本所難意見進行補殿充完善。恒上市公司敵董事會審議汽通過重組預級案后，應當左向本所申請穗復牌，打在指定報刊瀉及時披露董慚事會決議公孫告益、獨立董事業意見勸，嫂同時愉在瀉本所網站披奮露重組預案著摘要坊及攝全文、獨立及財務顧問核臉查意見、其喪他套中介鄭機構出具的剝文件或意見挪（如嶄適用），并宮根據披露內看容提交下列溝備查文件：疼（一）搖上市公司與律交易對方簽各訂的附生效孤條件的交易袋合同或協議研；疫（二）辯交易對方按估照猛中國證監會怕《汪關于規范上鼓市公司重大捐資產重組若下干問題的規部定準》第一條的宇要求出具的像承諾中；拳（三）壓國家相關有粗權主管部門儀出具的原則題性批復（拖如適用網）；削（四）郊上市公司擬綱采用發行股刃份購買資產腦，且最近一歷年顯及悟一期財務會雀計報告被注壇冊會計師出滋具保留意見淘、否定意見娃或者無法表久示意見的審像計報告的，旨注冊會計師筑就如相關非標審娃計意見涉及富事項的重大珠影響噴是否存已經消除或墾者將通過本守次交易予以脫消除妖出具的孫專項核查意黨見樹；哲（五）本次翻重組斜是否構成借琴殼上市的說由明；售（六）被立扎案調查上市筒公司符合發暮行股份購買茂資產條件的蹦說明（如適懷用）；腰（七）本所登要求的其他看文件。狀第盤二十五賽條上市公蛋司披露重組經預案后，出初現以下情形顫之一的，津上市騾公司應當及駛時披露磨，啦并提示辜相關睜風險：普（一）北交易對方、響重組標的資抱產范圍章、配套融資殲方案創出現變化或句調整；球（二）數重組標的資矮產涉及重大還訴訟或仲裁壽；勢（三）檔重組標的資智產經審計的擾財務數據和矩重組預案披稅露的財務數裹據出現重大病差異；姓（四）博重組標的資扁產因產業、迷行業及市場膛等因素導致若其估值可能紋出現重大變緣化；旁（五）傍交易各方無方法在預定時鄰間內完成重輪組預案中做傅出的相關承壘諾；歇（六）篩交易對方未釣及時向上市似公司通報重戴組進展情況棚；玉（七）源本次重組佛方濟案無法在規印定時間內取皆得有關部門損的批準；震（八）經核邁查發現公司西股票及其（祖或）衍生品騾種交易存在咬明顯異常；鄭（九）勁本次重大資熔產重組相關喊主體被中國揪證監會立案縫調查或者被墓司法機關立呀案偵查；拿（十）派其他可能影錄響本次重組烤的事項。謝第言二十六甚條堤上市公司挺披露重組預兇案后，市場逃出現重大質廳疑的，公司沒應當及時作街出說明和澄航清。秘本所認為必慧要時，可以野要求上市公拳司停牌核實低相關情況，參并履行信息更披露義務。事第陶二十七己條懂待上市公司披委露重組預案職后侮，在型發出股東大棟會揉召開目通知疼前，靜應繪當從與交易算各顯方逃保持溝通駕聯系物，并找至少路每月棵發布一次進捉展公告包，說明權重組具體進抓展情況，腸包括：順（一）抹重組預案中剛相關審批、止承諾事項柄是否晌已宏完成染；驗（二）災標的資產相嶼關權屬文件律是否已取得足（如適用）叛；裹（三）班未取得預計射進展的具體姿理由，以及陷是否存在可景能導致本次叔重組事項終默止的你其他義風險。撒第盜二十旁八條膊上市公司率在硬審計、評估徑等塘相關遵工作談完成后，再欲次召開董事誓會審議通過御重組方案的霸，應當在指抓定報刊倘及時總披露董事會必決議公告、娛股東大會召循開通知吐（如適用）勁、權益變動肝報告書或者湖收購報告書召摘要（如適波用），同時里在本所網站新披露重大資解產重組報告衛書群草案成摘要湖及全文睛、獨立財務紅顧問報告和提其他證券服恩務機構出具斃的報告和意隱見煉，并搜提交下列沖備查鑰文件：豆（一）重組澤方案調整說愿明，包括烏：級與預案相比費，交易對方戴、重組方式功、標的資產遞范圍鼓及估值橫、發行股份屯價格是否發產生變化宴；上市麻公司及脈重組訊方在重組預艱案中承諾在慎審議重組事相項的第二次囑董事會召開暢前完成的相跨關事項是否強已完成建；弱（二）標盈利補償具餃體方案內（如適用）氏；驚（三）應當跌通過本所業器務系統在線斜填報的呢重組分道制活相關數據守（如適用）并；乞（覆四炊）預計重組崇攤薄每股收振益的，填補玩回報的具體價措施（如適載用）；奧（五芒）上市公司客向控股股東拉、實際控制幫人或者其控嘴制的關聯人脅發行股份購肅買資產、或璃者發行股份扣購買資產將砌導致上市公舞司實際控制和權發生變更斷的，燈認購股份的悅特定禁對象禾按《重組辦腐法》第四十駕八條作出的猾承諾函廚；計（六）本所贈要求的其他雞文件。鍛第粘二十九寬條胳枝上市公司應勿當在披露的尚重大資產重候組報告書草軟案中，充分爛說明本次重頂組需取得相株關部委批準帝的叼要求、撫已向有關部傭門報批的情芹況和尚需呈該報批準的程哀序，喪并漿對可能無法醫獲得批準的釋情況修作出重大風漠險提示。才第攝三十荒條上市公陳司未披露重撫大資產重組煩預案痰，僅直接編制并泡披露重大資車產重組報告討書的，撤應滋當遵守第二凱十四條至第宅二十九條中遣，除編制重故大資產重組亮預案以及由遵獨立財務顧錫問出具預案挪核查意見之帥外的其他規飯定，并提交較相關文件。仁第三十一條紡上市公司號股東大會就惰重大資產重含組事項作出停決議，必須穩經出席會議霉的股東所持防表決權的2葛/3以上通義過。腦上市公司應菠當提供網絡災投票和其他歐合法方式為薄股東參加股封東大會提供末便利。章上市公司應宏當及時公告唐披露股東大拘會決議、單蝕獨統計的中鄭小股東投票菠情況以及律蝶師事務所出享具的法律意畜見書。昆第誘三十二條可股東大會作慰出重大資產熟重組的決議巧后，上市公高司擬對交易密對象、交易類標的、交易需價格等作出傳變更，構成逆對原交易方統案重大調整博的，應當在汁董事會表決紹通過后重新滅提交股東大屆會審議，并尖及時俯履行信息披炮露義務及。相第六鋒章弱亮重組終止款第三十三條演上市細公司在停牌冒期間決定終鐘止汁籌劃臣重大資產重閣組的，應當吳披露終止重津大資產重組嶺公告涼（慈格式見附件菌6險）裝，公告濁應當包括參重組框架弟介紹（如適臟用教）、終止重的組原因拖說明父等?？s上市公司進媽入重大資產襲重組停牌程股序后不滿1脖個月即終止時的膏，應當央在終止籌劃領重大資產重加組并復牌的匹公告中承諾膛：林“撞本么公司在公告潤后3個月內宇不再籌劃重投大資產重組剝事項易”揮?？兩鲜泄具M蒙入重大資產陽重組持停牌哀程序1個月弦后終止的，茅應當在公告通終止籌劃重絕大資產重組淋后覺及時創召開廁投資者說明違會透，角還應當醫在投資者說敵明會召開情命況秧并復牌的壁公告中承諾拐：振“脹本公司在公焰告后附6個月內不洗再籌劃重大賄資產重組事抱項”兆。輩第三十四條旁鑼重大資產重煎組預案披露繞后、股東大蛇會審議方案宅前，飾上市公司或確交易對方提訊出終止重大猶資產重組動燒議賄、或者上市媽公司未在規家定期限內發煉出召開股東爪大會通知的亮，愛上市公司應寬當及時向本隙所申請停牌邊，館停牌時間不定得晚于召開懶董事會審議之終止本次重征大資產重組艙議案脾之日辭或者規定期接限到期日末。停牌期間瓦，上市公司庫應當至少御每5個交易旋日湊發布一次進叨展公告。歌第三十五條萍因本指引誦第三十四條販規定事由停蔑牌后，妻上市公司應樹當在停牌之閥日起五個交晝易日內自查連二級市場交蝴易情況。微自查對象應抵當禾包括披露預派案之日上市另公司前十大故股東、前十諒大流通股東奏及本指引第組二十一條規印定的內幕信壺息知情人紫。自查期間乳為屑重大資產重俱組預案披露業之日至上市歡公司股票幣及其衍生品吳種杏因終止重大濃資產重組事破項停牌卷前一交易日菊。糾第三十六條堂因本指引歸第三十四條唉規定事由停采牌后，錢上市公司叢應當及時召梅開雖董事會審議蔑終止重大資敗產重組撒事項并復牌隆，搖在指定報刊汪披露董事會朵決議公告、班終止重大資驗產重組公告鼓，同時抹在本所網站昨披露酒上市公司蜓關于肢終止重大資定產重組事項具的說明、獨踢立董事意見引、財務顧問游核查報告混，并根據披妄露內容桐提交蹲以下備查占文件詢：范（王一）柳終止本次重吵大資產重組偉的協議；累（二）傷交易對方對毒終止本次重姑大資產重組稱事項的說明椅；列（三）終止尋本次重組事椅項的交易進臟程備忘錄；僻交易對方可至以佛通過上市公返司均同時披露其氏關于擔終止重大資耗產重組事項恩的說明，上則市公司應當施配合交易對搞方進行信息杜披露。服第三十七條杏涌上市公司夜關于甘終止本次重押大資產重組洽事項的說明外，雞應當至少包稀括薯以下內容軟：棍（一）拖終止本次重姐大資產重組展的原因；管（二）號從交易一方迷提出終止重僑大資產重組踩動議到董事泉會審議終止梯本次重組事弟項的具體過潤程；吵（三）濁披露預案之鄭日上市公司到前十大股東殘、前十大流歸通股東、交遞易對方及其競他內幕信息扔知情人在自謊查期間買賣來上市公司股奸票慌及其（或）院衍生品種鳥的情況；疲（四）匪本次重大資糕產重組終止耕事項是否構佛成嚷交易一方或灰多方敲違約綿、沉違約責任及陰已采取或擬游采取的措施扔（如適用）歇；燃（五）魔本次重大資舍產重組終止豬對上市公司拾的影響餐分析巾。寄第三十八條釘上市經公司董事會擺審議通過終軟止重大資產王重組淘決議向的，應當及粱時偉召開投資者霧說明會咱。寧參與終止重旁大資產重組寸投資者說明俗會的人員至攪少應當包括通上市公司董竭事長或總經寒理、董事會宜秘書、交易全對方偽或敞其代表撥、恰獨立財務顧躲問拿主辦人揮。么上市公司應動當蒼及時納披露投資者普說明會尖召開情況并逼復牌，同時撇承諾也：擴“社本捧公司在防公告刊登后飾的3個月內余不再籌劃重洗大資產重組鄉事項候”開。胳第三十九條秀團上市公司股冤東大會審議互通過重組方墓案后黃，在股東大楊會決議有效充期內董事會均決議李終止筒本次重大資渣產呆重組的，質上市清公司扇除適用本指機引第三十四品條至第三十辣八條，履行剖決策程序和泰信息披露義道務外，還折應歉當臺召開股東大經會審議終止幼重組事項。弓第四十條納上市公司籌憲劃、實施重測大資產重組島期間，因違柳反《重組辦全法》相關規奸定，被中國皂證監會責令懼暫停重組活虛動的，公司雀應當暫緩召帽開股東大會推或實施重組福方案，并及誼時披露；被姜中國證監會翼責令終止重徑組活動的，襖公司應當終釣止本次重組寧，并及時披桶露。思第四十一條哀上市公司練籌劃、實施協重大資產重鼻組期間，因都上市公司控攝股股東或者慘實際控制人燦存在內幕交檔易被中國證邊監會行政處羨罰或者被司慧法機關依法竭追究刑事責哲任的，應當本終止本次重坐組，并及時只披露，同時逝承諾自公告姐之日起至少葛12個月內漫不再籌劃重億大資產重組軋。孤第七章重咳組實施鏈第四十二條趁芝對于不毫需要中國證定監會行政許艇可用的重大資產冊重組，上市找公司應當政在洲股東大會審完議通過重組仗方案股并完成必要生的批準程序盤后睡，盡快扶實施重組方酬案寬。暮重組實施完工畢的，上市證公司應當在柿3個交易日適內披露重組閱實施情況報稠告書，命并在遵本域所網站上披閥露獨立財務旨顧問和律師桐事務所叼意見經。移重組方案在寫股東大會決思議公告披露謊之日起60恒天內未實施謝完畢的，上分市公司應當臘于期滿后次粘一交易日披勇露重組實施隔情況公告，肆并在實施完陰畢前每月披心露一次進展孝情況。約第四十三條小刑對于實施前仇需經中國證輪監會以及其見他部門行政辛核準的重大逝資產重組，翼在驗上市公司圈取得所有核脅準前，不得副實施。傭上市公司應夢當在本次重吵組方案中就愿重組系可能無法獲派得批準的風固險作出特別哨提示，明確次未取得相關甩部門批準前酸，不能實施激本次并購重爪組粉。昆中國證監會待對即上市公司重害大資產重組倘的行政許可蒸申請土作出莊反饋意見、染不予受理、陡恢復受理、脫暫停審核、毯恢復審核或緩者終止審核鄉決定，熔或者其他部或門在行政核及準程序中做筆出相關決定深的，汁上市公司應趟當眾及時公告迎相關卸進展算，擦并取進行渾風險提示。活第四十四條央優中國證監會桶對重組方案農審核期間，殘上市教公司擬申請枕中止審核的扇，應割當在央召開董事會阿審議通過并更公告賽披露后，向襲中國證監會岡提出申請；餡上市臟公司向中國圣證監會嶺提出啄恢復審核漸申請奉的訴，艱應當及時紫履行相應信加息披露義務伙。冊第四十五條械罰中國證監會紐并購重組審農核委員會支對重大資產梨重組方案審州核期間暴，上市公司燥應當申請股森票及其衍生篩品種停牌，插并在披露并字購重組審核余委員會審核圖結果后復牌戰。死第四十六條毫中國證監眠會對重組方益案蟻作出予以核衛準或不予核愉準的決定柿的撿，上市公司青應當及時航披露收到證雙監會核準文貴件或不予核俗準文件公告街。裕如中國證監盼會核準重組錢方案的，上悅市公司還需跟披露重組報用告書修訂說煮明公告（如奸適用），并五在眨本策所網站上披和露幼修訂后的重冷組報告書全蔬文和相關中榜介機構意見坑，同時披露黎尚需取得有挎關部門批準緞的情況籍。財務顧問還和律師應當扶對此出具專蘆業意見。澡第四十七條遇熱上市公司茫重大資產重味組事項碼取得全部相阿關部門喊核準后裹，應當猛公告并盡快蘿安排丹實施。徑重組涉及發飛行股份購買型資產的，管上市公司應圈當在資產過櫻戶完成后矩的子3個敞交易日扇內鍬，錢公告積相關刷情況尤并提供唱獨立財務顧休問播核查報告和廟律師法律旋意見臭；上市虹公司搬在很中國暗證券登記療結算臂釣上海分公司拳辦理新增股紀份登記手續陽并歐取得出其驕出具的新增庫股份托管證墓明后燙，應當及時屬披露發行結鐘果暨股份變平動公告。多重組實施完處畢后，上市桌公司披露重緣大資產重組背實施情況報扎告書，并在鋤本珠所網站上披兄露獨立財務賤顧問搏報告倆和律師詠法律意見兇。盞第四十八條升照上市公司重胸大資產重組治方案涉及配灑套融資的，肅應律當播在核準文件攜規定時間內糞實施播完畢控并履行相應舉的驗信息披露義里務。龍第四十九條軌上市公司逗未能在股東借大會決議有厚效期內實施艙重大資產重屑組，擬繼續叢推進本次重源組的，應在的決議有效期換結束前召開犯股東大會審慌議延長決議扒有效期撤。噸第八窗章械扔附則湯第看五十連條本指引雜由本所負責角解釋。煤第五十一條芬本指引自尸發布之日起毯施行。本所鳳2023年恰11月16切日扛發布的《徹關于加強與陰上市公司重央大資產重組銷相關股票異本常交易監管嫂的通知銀》（上鬼證公字〔里2023蔽〕句48友號鹿）、201沙2年8月發善布的《泡上市公司重哈大資產重組談信息披露工猶作備忘錄第聽一扁號-扎信息披露業遷務辦理流程認》、《婆上市公司重芽大資產重組脅信息披露工逐作備忘錄第年三寶號-陷資產評估信題息披露妻》、《老上市公司重姐大資產重組永信息披露工巡作備忘錄第稅四予號-干重組內幕信允息知情人名祥單登記及提果交勤》、《脫上市公司重怎大資產重組粗信息披露工汽作備忘錄第循五殺號-報立案調查公彩司申請重大秋資產重組停爬牌注意事項吳》、《菠上市公司重驅大資產重組完信息披露工傾作備忘錄第壓七緩號-攪借殼上市的眾標準和條件曬》、201援3年5月發腔布的《疤上市公司重趴大資產重組捉信息披露工煙作備忘錄第熱八躍號-夜上市公司重搭大資產重組脂預案公告格廈式指引袋》、201砌3年7月發轟布的《圖上市公司重典大資產重組否信息披露工制作備忘錄第拆九尸號-掙上市公司終敬止重大資產碰重組的信息曬披露干（試行）嬸》、201椅4年1月發疤布的《棟上市公司重趁大資產重組勒信息披露工藥作備忘錄第石十者號-滅重組公司持塘續信息披露鳥》同時廢止姜。若附件：雀1.上市公懇司重大資產淋重組停牌公饒告忽2.上市公夠司重大資產稍重組預案基老本情況表貞3.上市公序司重大資產喊重組繼續停其牌公告朵4.上市公嬸司審議重大鵲資產重組繼攏續停牌的董腫事會決議公告偉5.上市公覺司重大資產罪重組預案格濤式指引婚6.上市公踩司終止重大顛資產重組公察告附件1：麻上市公司重折大資產重組孟停牌公告適用范圍：坊上市公司進服入重大資產晌重組停牌程變序，其信息陶披露事項適倚用本指引。繼證券代碼：動濱彼證券摔簡稱：壞孟汪公告編號：圾XXXX股榨份沃重大資產重胃組停牌公告殊本桶公司董事會鹽及全體董事混保證本公告戚內容不存在喘任何虛假記易載、誤導性暢陳述或者重轉大遺漏，并凱對其內容的癥真實性、準牢確性和完整描性承擔個別笨及連帶責任癢。兵如說有董事對臨終時公告內容屯的真實性、血準確性和完宿整性無法保理證或存在異炊議的，公司潤應當在公告摟中作特別提瓣示。群（前期以重擴要事項未公純告停牌排的，適用本雨段殃）因本公司領（或者相關哪信息披露義樓務人）正在比籌劃XX重帳大事項，經匹公司申請，貝本公司股票攔及其衍生品文種鬼已于XXX菜X年XX月衰XX日起停長牌。經與有掏關各方論證面和協商，上貴述事項對公建司構成了重邀大資產重組龜。槍（直接進入錯重大資產重旗組停牌委的,適用本瓜段徑）本公司正渠在籌劃重大男資產重組（推或者相關信栽息披露義務委人正在籌劃勵涉及本公司矮的重大資產艇重組）。燒為保證公平程信息披露，獅維護投資者媽利益，避免查造成公司股充價異常波動赤，經公司申預請，本公司河股票續及其衍生品銀種團自XXXX避年XX月X樂X日起預計錦停牌不超過歉一個月。本潤公司將按照惡《上市公司鑄重大資產重焦組管理辦法執》及其他有佛關規定，組喘織相關中介喂機構開展審部計、評估、捏法律及財務訴顧問等各項調工作。停牌逗期間公司將暮根據重大資申產重組的進啦展情況，及誤時履行信息遲披露義務，偏每五個交易降日發布一次版有關事項的倡進展情況。揮待相關工作翠完成后召開白董事會審議萬重大資產重精組預案，及懸時公告并復亡牌。特此公告。室XXXX股達份坐很XXXX年面XX月XX案日報備文件懇（慎一）公司董壞事長夢或其授權董純事疼簽字的停牌虛申請；冠（玻二）德上市公司重礙大資產重組成預案基本情條況表錦。附件2：翻上市公司重鬧大資產重組攏預案基本情艙況表酷證券伴代碼：掩搬筆燥證宋券政簡稱：邊圣繭摧胖抽茶本次重大資娛產重組的基相本情況和時衣間安排（根細據實際情況講選擇）：熊一、本次重暑大資產重組庸類型的描述蒜（可多選）皇：石（一）現金醫購買、出售礎資產或者資僅產置換；蕉（二）發行云股份購買資希產；說（三）借殼鹿上市；影（四）吸收礦合并；吩（五）其他逐交易行為。需二、交易對帳方和上市公那司的關系（閥可多選）：不（一）控股計股東及實際摘控制人；撞（二）（潛歇在）收購人破；與（三）獨立攪第三方；殺（四）其他嶺。糾三、本次重摟大資產重組研是否將導致選公司實際控聰制人發生變部化：（一）是；（二）否。級四、上市公閥司支付方式左為（可多選勝）：船（一）現金抓；籠（二）除本撒公司股份以群外的其他非礎現金資產；求（三）普通逝股；膀（四）優先愉股；雖（五）其他瘦。逼五、申請停忍牌前，公司搖股票價格波灘動是否達到去《關于規范厘上市公司信旁息披露及相兆關各方行為些的通知》（趁證監公司字理[2007縮]128號獲）第五條相奸關標準：畏（一）是（問說明提交自錯查報告的時計間）；（二）否?？沉?、上市公宅司是否處于堂被證監會立倉案展調草查尚未結案獸狀態：（一）是；（二）否。優XXXX股拳份扣（蓋章）后XXXX年恰XX月XX例日附件3：慚上市公司重仰大資產重組楊繼續停牌公駝告適用范圍：優上市公司進緊入重大資產鹿重組停牌程懲序后，預計嗎不能在原定斷復牌日披露置重組預案或灘者報告書草傳案且申請繼到續停牌的，乎其信息披露度事項適用本嘉指引。短證券代碼：響忙證羅券簡稱：勾械公告編號害：懸XXXX股拳份壩重大資產重謊組遣繼續停牌豈公告慶本公司董事田會及全體董鵝事保證本公跟告內容不存旨在任何虛假頂記載、誤導憤性陳述或者登重大遺漏，耍并對其內容常的真實性、進準確性和完耐整性承擔個醒別及連帶責糞任。笑如有董事對隸臨時公告內遣容的真實性頑、準確性和敏完整性無法儉保證或存在毅異議的，公煤司應當在公施告中作特別榆提示。解因本公司（帶或者相關信匙息披露義務蛾人）正在籌綢劃XX重大止事項，經公緊司申請，本尚公司股票慘及其衍生品呀種帽已于XXX鈔X年XX月驗XX日起停侮牌。停牌期鈔間，本公司閥每夠5稈個交易日發娃布了重大資努產重組進展悲情況。XX誦XX年XX格月XX日，耳本公司披露付了重大資產羅重組早繼續停牌午公告，并預早計復牌時間健不晚于XX臨XX年XX粱月XX日（賺首次申請腸繼續停牌勺不適用）。堡一、重組框鉛架介紹肯（一）主要噸交易對方膚上市公司與勢多方溝通尚謙未最終確定也交易對方的辣，應在進展哨公告中說明麗相關情況，僵并至少披露蘋交易對方類餅型（控股股考東、實際控故制人、第三召方等）。執（二）交易骨方式暫交易方式指輸發行股份購扭買資產、現鳥金購買或出毒售資產、資套產置換或其獨他重組方式孝。民（三）標的持資產情況闖標的資產范流圍尚未最終頁確定的，至居少應披露標撫的資產的行曉業類型。透二、本次重習大資產重組勁的工作進展卸情況蠶截至目前，差本次重大資妻產重組已完戴成如下事項販/尚需完成甘事項：亞（一）與現吊有或潛在交徑易對方的溝子通、協商情斧況說明，包杜括是否與交荷易對方簽訂忽重組框架或質意向協議，唱或對已簽訂密的重組框架析或意向協議牌作出重大修旁訂或變更；炎（二）相關掉政府部門前案置審批情況助說明；塌（三）財務為顧問等中介鑒機構的盡職制調查、衛審計味評估等工作渴進展情況，療包括是否與皆聘請的財務篩顧問簽訂重寇組服務協議館。摔三、無法按圍期復牌的具迷體原因說明抖（券一）尚未取教得重組預案故披露前必須方取得的政府荷相關部門的洞批準文件；粱（二）重組遍涉及海外收奧購；延（三）重組訊交易舟金額特別巨刪大；淺（四）重組侍涉及重大無腹先例事項；凈（鬼五津）爭存在其他影寄響重組方案搜確定和披露筆的客觀正當莫事由排。及四、申請繼菊續停牌時間搬預計欣繼續停牌時類間不超過1疫個月。祥停牌期間，上公司將根據泰重大資產重薪組遮的進展情況脈，及時履行工信息披露義嚷務，每五個遠交易日發布字一次重大資誤產重組進展秘公告。敬請殃廣大投資者插關注。特此公告。星XXXX股塘份噸董事會肌XXXX年煩XX月XX俗日附件4：落上市公司審師議重大資產胳重組繼續停趟牌的彎董事會決議沫公告適用范圍：洋上市游公司預計無肉法在渴進入灑重組停牌犧程序后辜2個月內愧、3個月內它、5個月內壺披露重組預授案孫或者報告書妄草案奔且擬繼續推扁進重組的，競應在廟原定復牌日襯前召開董事美會審議是否現繼續停牌，即并按照本指撫引要求披露蛇董事會決議汽公告飄。師證券代碼：渴抱至證券纏簡稱：壽跟鄉公告編號：靈XXXX股良份嶄第X屆董事私會第X次會陪議決議公告陸本公司董事養會及全體董乖事保證本公鈔告內容不存荒在任何虛假拔記載、誤導再性陳述或者紙重大遺漏，喚并對其內容免的真實性、速準確性和完什整性承擔個潤別及連帶責餓任。拔如有董事對封臨時公告內庫容的真實性陪、準確性和鄙完整性無法頁保證或存在母異議的，公繳司應當在公晴告中作特別霸提示。拔重要內容提亂示（如適用胖）：養董事XXX誦、XXX因絞凳趕地（具體和明約確的理由）鍋未能出席本判次董事會醒，演委托XXX盆出席觀并代為投票崖。債董事XXX舉對本次重大偷資產重組承繼續停牌虛議案投反對法/棄權票。熱本次董事會劃通過/未通萌過重大資產頃重組灣繼續停牌井議案。具一、董事會徐會議召開情詳況饒（一）說明急本次董事會稍會議的召開魄是否符合有晃關法律、行汪政法規、部已門規章、規且范性文件和得公司章程的折規定。塊（二）說明盟發出董事會處會議通知和第材料的時間兄和方式。疼（三）說明潮召開董事會緊會議的時間門、地點和方恐式（即現場含表決方式、斬通訊表決方核式、現場結姨合通訊表決什方式）。甜（四）說明警董事會會議石應出席的董悉事人數，實贏際出席會議迫的董事人數司（其中：委圾托出席的董紅事人數，以葬通訊表決方味式出席會議厲的人數），燥缺席會議的格董事人數。遞董事缺席會鞏議的，應披黎露該董事的蠟姓名和缺席源會議的原因標。以現場表馳決方式召開摧董事會會議腹的，應披露界以通訊表決蜘方式出席會住議的董事姓祝名概及其采用通絮訊表決方式疊的原因騙；董事委托闖他人出席會槐議的，應披府露該董事的遺姓名、不能牌親自出席會擺議的原因和照受托董事姓識名。吵（五）說明活董事會會議坑的主持人和糾列席人員。色二、董事會貨會議審議情摩況雅說明董事會泄就本次重大址資產重組事舟項餡繼續停牌慕議案，獲得侄的同意、反蓋對和棄權的急票數，該議備案是否獲得立通過。董事掠對所審議案雅投反對票或承棄權票的，拘應披露有關山理由。炎董事會就該陰重大資產重條組事項眾繼續停牌密事項表決通盒過的，應當睜詳細披露如厲下具體內容就：娛販1、本次籌楊劃重大資產丘重組的基本階情況慈。剩（筆1）公司股癥票桌及其衍生品餡種立自XXXX白年XX月X耗X日起停牌兼，并于XX被XX年XX壺月XX日進冒入重大資產婆重組程序蹲。線（嶄2）籌劃重侮大資產重組蠻背景、原因雨。雙（肥3）重組框悟架方案介紹澆，至少應包傳括交易對方翻、交易方式哨、標的資產糖。其中，上位市公司與多劣方溝通尚未率最終確定交準易對方的，萄應說明相關繳情況；交易愿方式指發行爽股份購買資側產、現金購庫買或出售資阿產、資產置譽換或其他重確組方式；標脹的資產范圍劫尚未最終確風定的，至少惰應披露標的錄資產的行業酒類型。框架你方案如不能色披露請說明晚原因。甩減2、促公司在重大悄資產重組停賠牌期間所開質展的主要工戚作節。莊肅（1）推進借重大資產重蓋組所作的工文作；揀妹（2）已履收行的信息披陸露義務；楚匠（3）昂已取得的核腰準同意函（模如適用）伴；害盡（4）已簽拴訂的協議書泛等（如適用薄）。惰狗3、繼續停妨牌的必要性近和理由悄。好籠4、需要在星披露重組預算案前取得的紀審批和核準袋情況垃。愧班5、下一步沫推進重組各絹項工作的時叫間安排，并偏披露公司股考票塑及其衍生品效種像預計復牌時湯間。珍（三）該重右大資產重組阿涉及關聯交走易、關聯董哀事需回避表淺決的，應說游明關聯董事端的姓名、所匙存在的關聯修關系以及回剪避表決情況妥。報三、上網公駝告附件（如廚適用）摸獨立董事意桐見。特此公告。皇XXXX股蹦份桃董事會復XXXX覽年堂XX籠月誘XX褲日報備文件緣（一）董事膛會決議我（二）經董度事簽字的會昂議記錄（如班適用）注意事項督董事會挎審議通過李重大資產重量組五繼續停牌議停案后爆，公司應按末照澤《他上市公司重杏大資產重組成信息披露煎及停復牌厚業務指引攝》的要求向繭本所申請發繼續停牌煎，并皇按照囑《上市公司姿重大資產重刮組椅繼續停牌倦公告格式畫指引煙》的要求披牛露重組降繼續停牌斥公告。附件5:惠上市公司重搞大資產重組橫預案格式指姻引廁第一節總集則弄一、為規范娛上市公司重出大資產重組只的信息披露殖行為，根據完《上市公司士重大資產重新組管理辦法者》（以下簡扒稱牲“訓《重組辦法訴》尼”閱）、《公開千發行證券的熟公司信息披促露內容與格礦式第26號股-上市公司語重大資產重徒組》（以下表簡稱練“區《內容與格裕式準則第2孟6號》揚”姑）、《上海霉證券交易所侵股票上市規競則》（以下飛簡稱哥“儲《今股票辭上市規則》糖”躬）及其他相喘關法律、法桿規、部門規縣章及本所業逝務規則的規廟定，制定本詠指引。鞏二、上市公測司進行重大逢資產重組、奏發行股份購剛買資產或吸墻收合并的，完在首次召開略董事會前，鄭相關資產尚跳未完成審計之、估值或評擴估、相關盈柳利預測數據裙（如需）尚戚未經注冊會槽計師審核的目，應當在首鮮次董事會決責議公告的同贈時按照本指鳴引披露重大餡資產重組預閥案（以下簡晃稱牧“喊重組預案壩”形）。委三、本指引螺是對上市公繪司重大資產輝重組預案信者息披露的最悼低要求。不摔論本指引是峽否有明確規販定，凡對上再市公司股票襖及其衍生品雜交易價格松可能產生較房大影響站或對投資者坦做出投資決縮策有重大影六響的信息，頁均應披露。劫本指引某些鉆具體要求對糠本次重大資潛產重組預案膏確實不適用粉的，上市公附司可根據實榜際情況，在保不影響披露刪內容完整性束的前提下世予以讀適當調整，焰但應當在信伍息披露時作異出說明。呢本所可以根洗據監管實際型需要，要求造上市公司補委充披露其他嗽有關信息。蝴四、上市公鋼司應當在證狐券交易所網燒站披露重組翻預案摘要摘及展全文。階編制重組預源案摘要的目碰的是為向公該眾提供有關酷本次重組的物簡要情況，史摘要內容必暗須忠實于重肥組預案全文忌，不得出現膝與全文相矛松盾之處。上傭市公司編制按的重組預案辱摘要應當至幼少包括以下懂內容：蔬（肅一放）差本指引妖第二節到第復五節府的內容；謠（詢二展）釀上市公司應鈔當在重組預渴案摘要的顯溉著位置載明既：數“帳本重大資產量重組預案摘門要的目的僅賠為向公眾提察供有關本次透重組的簡要古情況，并不前包括重大資段產重組預案活全文的各部蜘分內容。重競大資產重組消預案全文同晚時刊載于X峽XX網站；計備查文件的池查閱方式為撞：XXX舉”棕。載第二節封經面、目錄、妄釋義冶五根、上市公司宗應當在重組矩預案文本封質面列明重組穴預案的標題喚。重組預案撤標題應當明全確具體交易跨形式，包括福但不限于：掉××醬股份有限公坊司重大資產雖購買預案、居××舞股份有限公酬司重大資產鴨出售預案、案××遍股份有限公勒司重大資產鏟置換預案、謝××捧股份有限公盼司發行股份征購買資產預桂案、來××南股份有限公第司吸收合并乳××虹公司預案。追資產重組采承取其他交易煌形式的，應離當在標題中梯予以明確。唉資產重組采賞取兩種以上庸交易形式組綁合的，應當弦在標題中列鞠明，如翻“××頁股份有限公稠司重大資產倉置換及發行以股份購買資侮產預案萄”淚；發行股份耳購買資產同姑時募集配套宅資金的，應令當在標題中角標明磨“宋并募集配套泛資金竄”蝦，如量“××氧股份有限公歡司發行股份衫購買資產并抓募集配套資揪金預案瞇”渴；資產重組跡構成關聯交火易的，還應絞當在標題中田標明爺“擴暨關聯交易戰”麗的字樣，如骨“××溝股份有限公片司重大資產牌購買暨關聯恨交易預案自”歲。勸封面應當載乖明上市公司覺名稱、股票旦代碼、股票合簡稱、交易陰對方的名稱偶或姓名、重陵組預案披露龜日期、獨立叫財務顧問名廉稱。喬六踢、重組預案獸的目錄應當辣標明各章、側節的標題及躺相應的頁碼膽，內容編排耀應當符合通窯行的中文慣鏡例。堆七乏、上市公司添應當在重組麗預案中對可燈能造成投資抓者理解障礙承及有特定含田義的術語作毀出釋義，釋浸義應當在目握錄次頁叉披露呢。痰第三節交劑易各方聲明子八貸、上市公司正應當在重組洞預案中載明挪：憤“鐮本公司艦及全體董事欠、監事、高井級管理人員賤保證本預案成內容協的真實、準左確、完整，魔對預案及其臣摘要的則虛假記載、披誤導性陳述蹤或者重大遺蘆漏豎負連帶責任建”士。扶相關證券服悼務機構未完秤成匠審計、評估異或估值滴、盈利預測慧審核（若涉謎及）橋的，上市公期司董事會還躲應違當痛聲明：魔“怨與本次重大砌資產重組相醉關的審計、箱估值或評估秩、盈利預測眠工作尚未完本成，本公司貌董事會及全揀體董事保證厭本預案所引味用的相關數禁據的真實性淹和合理性圣”湖。偏上市公司董莊事會還應當抵聲明：候“愧本預案所述雖事項并不代任表中國證監匆會、上海證孔券交易所對睛于本次重大恒資產重組相允關事項的實光質性判斷、堵確認或批準籍。本預案所喇述本次重大牽資產重組相扯關事項的生皮效和完成尚脊待取得中國沫證監會的核律準就（如適用）樓”求。秘九供、交易對方岔應當聲明：草“毛本次重大資達產重組的交撲易對方XX河X已出具承梢諾函，撓將及時向上用市公司提供腥本次重組相治關信息，并岸保證所提供棉的信息真實盲、準確裝、誦完整相，如因提供惑的信息存在鹿虛假記載、渡誤導性陳述袋或者重大遺撈漏，給上市疤公司或者投投資者造成損襪失的，將依鑄法承擔賠償傘責任業”駛。墾十蚊、相關證券叫服務機構及幅人員應當聲報明：孟“遼本次重大資界產重組的證熱券服務機構蛛XXX注及人員熊XXX繞保證披露文融件的真實、森準確、完整煙”覺。叮第四節重莖大事項提示甘十一、充上市公司應煉當在族重大事項提琴示部分爸，就與本次臂重組有關的拿重大事項汽進行提示。墻包括但不限估于以下內容方：標（一）本次余重組方案簡撿要介紹，簡娛要披露交易灰對方、交易迅標的、交易抗方式、是否壟導致實際控君制人變更；鐵（二）按《大重組辦法》歸規定計算的筑相關指標、泡本次重組是店否構成關聯免交易、是否展構成《重組交辦法》第十慶三條規定的澡交易情形（偉以下簡稱借幟殼上市）及胳判斷依據國。揀構成借殼上興市的，是否糾符合《首次拜公開發行股洽票并上市管燃理辦法》啊（以下簡稱覽“已《首發辦法壁》怖”游）絡等相關規定佩；菌（三）本次警重組定價依敢據、支付方件式情況，如誓涉及發行股器份購買資產旁的，簡要披愚露定價基準平日、發行價梯格、發行數繡量、發行價般格調整方案扒（如涉及）融、股份鎖定管安排等情況聰；言（四）本次付預案涉及的烈資產預估作跡價情況，包擱括資產賬面艷值凈額、資賴產預估總值區、預估增值司率等櫻；相相關證券服匙務機構未完況成暮審計、評估習或估值近、盈利預測口審核（若涉貿及）拜的，應怒當作出害“離相關資產經絕審計的財務風數據、評估哀或估值結果鉆、以及經審互核的盈利預爆測數據（若耍涉及）將在熔重大資產重眾組報告書中大予以披露城”憂的特別提示晨；多（五）涉及肺募集配套資斜金的，簡要自介紹配套融挖資安排，包手括啞募集霧配套餓資金的預計河金額及餐占交易總金軟額的比例、膨發行方式、彼配套融資的泡股份定價方壯式、定價基僅準日、發行劃對象、鎖定丹期、募集資常金用途等；川（六）本次紀重組對于上股市公司影響誘的溜簡要介紹；列（七）本次防重組已履行搞的和尚未履飄行的決策程拌序及報批程毀序，本次重殃組誤實施前商尚需丸取得的雁有關批準，每并明確脾取得全部批樣準前不得實萬施本次重組閑方案；嗽（八）列表帳披露本次重袖組相關方作批出的重要承丙諾；普（九）如本牛次重組交易江標的最近碗36個月內壞向中國證監吉會報送首次剛公開發行上巾市（以下簡頂稱煎“京IPO燈”仔）申請文件丟受理后或參敞與上市公司炕重大資產重醬組未成功的中，相關主體辣最容近遷36個月怒內IPO或煉參與重大資腿產重組的基軍本情況、前擺次未成功的集原因以及實潮質性障礙（氣如有）是否俯已消除等；顏（十）公司窄股票嘆及其衍生品飄種假的停復牌安茅排；動（十一）其慮他需要提醒炒投資者重點小關注的事項倚。翼第五節重進大風險提示爭十二、上市玻公司應當在桿按照本指引撞第十五節澡“賽風險因素艇”彩披露的基礎怎上，選擇若懸干可能直接拘或間接對本競次重組及重梯組后上市公堡司生產經營屯狀況君、財務狀況五和持續盈利鵲能力等產生罵嚴扣重不利影響榨的風險廁因素量，進行僵“歌重大風險提狗示扭”紛。著第六節本因次交易概況檢十三、上市茂公司應當披掘露本次交易迎的背景及目哥的。額十四、上市瀉公司應當披閑露本次交易拜的具體方案徹，包括交易敏對方、交易憐標的、交易卵方式、交易頸金額、交易納總金額的計蛛算公式、發端行股份購買嶺資產等非現予金支付方式乎、步募集拒配套誓資金營等，并披露忽擬購買資產謹在過渡期間啟等相關期間猜的損益承擔僚安排。駛十五、上市博公司應當披兆露本次交易典相關合同的湊主要內容。憑十六、上市泉公司應當對碰照《重組辦舅法》第十一傻條，涉及發盛行股份購買鈴資產的，還筑應當對照第喊四十三條，玩逐項視就轉本次交易是糊否符合《重愈組辦法》的杯規定糊作出充分說槍明，并予以桐披露痰。妻十辜七劣、上市公司美應當披露本瓦次交易是否危構成借殼上抱市及其判斷押依據。構成閱借殼上市的巡，應當逐項擊說明是否符燕合蓄《首發辦法奉》膜等相關規定愉。廟第七節上船市公司基本狹情況貸十砍八濱、上市公司削基本情況，伙包括公司設欣立情況及曾賢用名稱、最就近三年的控誼制權變動情猶況（如上市這公司最近三呀年控制權未專變動，則應烤披露上市以曠來最近一次權控制權變動濱情況）、制重大資產重盤組情況莫、主營業務俊發展情況和鮮主要財務指晴標（包括總塘資產、凈資賴產、營業收田入、利潤總音額、凈利潤框、經營活動鑼產生的現金茶流量凈額、磁資產負債率饑、毛利率、攜每股收益等潑，下同），棗以及控股股撇東、實際控眠制人概況。肥十九營、上市公司扇及其現任董豎事、高級管種理人員因涉昌嫌犯罪被司逼法機關越立案狀偵拒查猛或涉嫌違法沖違規被中國雞證監會立案呈調查景的，應當披書露抱相關秧情況，并說勻明啟動重組頸是否符合《柏重組辦法》亭的規定。鑄二十、上市沉公司及其現現任董事、高僵級管理人員考最近三年內霜受到行政處駐罰苦（題與證券市場變明顯無關的酸除外光）嚴或者刑事處火罰的，應當棋披露相關情兼況，并說明街對本次重組鉛的影響。夏上市公司應樣當披露上市屋公司或其董相事、監事、宮高級管理人頭員最近三年漫的誠信情況棋，說明是否騙受到本所公闖開譴責等。邀第八節交鋤易對方響二十扇一級、交易對方片為法人的，脾應當披露其瓶名稱、注冊宋地、法定代蔥表人，與其閘控股股東、坊實際控制人聚之間的產權拆控制關系結浴構圖渣、最近三年肚主要業務發曾展狀況和炕最近兩年主慢要財務指標緩、樸按產業類別帽劃分的下屬跌企業名目等細。蒜交易對方成胳立不足灑一聞個完整會計定年度、沒有奶具體經營業險務或者是專競為本次交易待而設立的，抱則應當按照穴上述要求披笨露其實際控剝制人或者控賄股公司的相裙關資料。順二十運二市、交易對方安為自然人的塔，應當披露盆其姓名（包譯括曾用名）把、齊性別、帝國籍、靠身份證號碼現、住所、通塔訊地址、擱是否取得其搭他國家或者越地區的居留察權、最近三體年的職業和繡職務，貞并注明每份鍵職業的起止扎日期和任職柿單位，是否異與任職單位到存在產權關派系，相以及其控制誓的企業和關無聯企業的基猶本情況。壩二十逮三旁、交易對方壟為其他主體棕的，應當披輛露其名稱、曠性質及相關粉協議安排。僻如為合伙企湖業，還應當拳比照第二十吊二兼條相關要求在，披露合伙再企業及其相婆關的產權及朽控制關系、喝主要合伙人例及其他關聯駝人、下屬企嶼業名零目等爽情況。驢二十闖四席、上市公司木應當披露交癥易對方之間熟是否存在關撈聯關系或一猾致行動關系煉、交易對方猶與上市公司并及其控股股前東、持股5員%令以上優股東之間是趨否存在關聯蔬關系，交易稱對方向上市踐公司推薦董乎事或者高級杯管理人員的誼情況。卸交易對方為音公司關聯方蒙的，應以產茅權控制關系狗結構圖的方洞式披露關聯憑關系。倚二十蛇五街、交易對方有為公司控股詢股東、實際母控制人，或菌將于重組后燒成為公司控式股股東、實煤際控制人的險，公司應以餐產權控制關羅系結構圖的遇方式披露交蝕易對方所控才制的主要公療司情況，并處按照重要性思原則，披露浩其下屬公司翠的注冊地、鼓持股比例、槐主營業務等現信息。國二十市六淋、上市公司競應當披露交清易對方及其憐主要管理人貴員最近嬸五違年內受過行角政處罰芳（圾與證券市場篇明顯無關的沉除外領）欠、刑事處罰倘、或者涉及堅與經濟糾紛弱有關的重大肺民事訴訟或葡者仲裁的，談應當披露處噸罰機關或者付受理機構的冷名稱、處罰泄種類、訴訟驕或者仲裁結稻果，以及日易期、原因和互執行情況扛。脅上市公司應格當披露交易塘對方及其主謠要管理人員菠最近功五左年的誠信情泊況，掙包括但不限獄于：握交易對方及阿其主要管理矛人員未按期距償還大額債李務、未履行柴承諾悠、被中國證成監會采取行扣政監管措施俯或受釋到麗證券交易所舌紀律處分便的情況等。禽第九節交隔易標的殿二十七偉、交易標的姿基本情況，愈應當披露最釣近兩年又一趕期（構成借逗殼上市的，魄為籍最近衫三年又一期春）主要財務杠指標、冶利潤分配情玩況吐、主營業務歐、預估值、脊賬面凈值、請預估增值率曲及咬擬監定價等。糟應當披露的薪財務指標應岸當注明是否致已經審計，遮除主要財務捉指標外，還浮應當閣披露扣除非景經常性損益贈的凈利潤，隙說明非經常振性損益的構疲成狠及油原因，扣除通非經常性損趕益后凈利潤茅的穩定性，遵非經常性損膝益是否具備藏持續性。條最近一年營寧業收入或凈劃利潤存在同龍比變動超過糠30%的，勺應進行分析這并披露變動選原因。喘二竟十剝八撲、交易標的其為完整經營慶性資產（包跡括股權或其租他構成可獨榨立核算會計蘿主體的經營雷性資產）的梅，還應當披矩露：關（一）該經優營性資產的災名稱、企業終性質、注冊嚷地、主要辦瘦公地點、法沫定代表人、好注冊資本、擋成立日期、逗組織機構代窄碼、稅務登部記證號碼；頁（二）該經起營性資產的鞠歷史沿革，拋包括設立情溫況式、干歷次增減資逃、股權轉讓累情況單、尺最近三年增系減資和股權肌轉讓的作價康依據及其合愚理性誘、股權變動肅相關方的關倒聯關系、緞是否履行必忙要的審議和更批準程序、菌是否符合相炮關法律法規喚及公司章程享的規定、是灰否存在違反嘉限制或禁止錯性規定而轉灶讓的情形磨、暖股東構成變吸化的情況，否以及是否存際在濟歷史上曾為便本上市公司奔或其他上市蝶公司所控制授的情況種等模；伍（三）該經缺營性資產是硬否存在出資科瑕疵或影響統其合法存續紹的情況；囑（四）該經倒營性資產的多產權或控制忌關系，包括紫其主要股東置或權益持有董人及持有股岔權或權益的削比例、公司儀章程中可能箱對本次交易西產生影響的喝主要內容或射相關投資協喇議、高級管洲理人員的安打排、是否存閱在影響該資象產獨立性的鞋協議或其他皆安排綠（羨如讓渡經營哭管理權、收喊益權等種）抽；撞（五）該經興營性資產及堆其對應的主超要資產的權啞屬狀況、對角外擔保情況盈及主要負債盯、或有負債疾情況，說明蒼產權是否清陵晰，是否存侄在抵押、質旱押等權利限娃制，是否涉脅及訴訟、仲筐裁、司法強糞制執行等重具大爭議或者徐存在妨礙權蜓屬轉移的其賀他情況；坑除為自身及犬其下屬企業湖債務設定的想抵押、質押沉等權利限制蛋外，如權屬結存在抵押、甘質押等擔保油權利限制等盒情形的，逐更項披露消除快權利限制狀頭態等辦理進嗎展情況及預嘉計辦畢期限鑄，列明擔保壇責任到期及姐解除的日期復和具體方式輔。針對不能挎按期辦妥的徑風險，充分或說明其影響規，作出充分炊的風險提示暈，提出切實忌可行的解決莖措施；恨（六）加最近三年主億營業務發展盼情況。如果急該經營性資槽產的主營業無務和產品保（殼或服務及）艱分屬不同行牲業，則應按派不同行業分拔別披露相關錢信息；墨（七）上市洞公司在交易并完成后將成合為持股型公油司的，應當若披露作為主濕要交易標的也的公司股權園是否為控股蜂權；枕（八）交易叮標的為有限濤責任公司股掘權的，應當掌披露是否已辜取得該公司熄其他股東的稻同意或者符采合公司章程濕規定的轉讓伏前置條件，紋如尚未取得哪的，應說明舉對本次交易紡的影響，并語應當承諾取攪得蜂時間辜；虧（九）該經而營性資產在掛預案披露前筑12救個月內所進蠢行的重大資強產收購出售爪事項，以及嗓目前的未決馬訴訟、非經瞎營性資金占凈用、為關聯吼方提供擔保假等；串（十）該經夜營性資產的奮權益最近三秘年曾進行與罰交易、增資械或改制相關妥評估扇或謀估值的，應蠟當披露相關爸的評估距或程估值方法、謙評估四或彈估值剖結果仁及其與賬面兩值的增減情驅況，交易價遭格、交易對傳方和增資改應制的情況，緣并列表說明任該經營性資友產最近三年泥評估唯或震估值情況與甚本次重組厭預燭估情況的差濁異原因；肯（十一）戶該經營性資憶產的下屬企墨業構成其最氧近一期經審鹿計的資產總稿額、營業收想入、凈資產能額或凈利潤誘來源20%們以上且有重菊大影響的，魄參照（一）委、（二）、桶（五）殲等要求賓披露西該下屬企業炎的相關信息囑。趙二沒十夢九遠、交易標的余不構成完整魯經營性資產安的，還應當懷披露：神（一）標的客資產的名稱笛、類別；沉（二）標的絨資產的權屬類狀況，是否兄需要辦理相濁應權屬證明晨及腹是否已經辦郵理滑，債是否存在抵式押模、質押等權符利限制，以是否炊涉及征訴訟、仲裁漢、司法強制譽執行等重大墨爭議或者存疊在妨礙權屬辭轉移的其他須情況；沿如相關資產冠上述情形荒的，應當披概露具體事由蓮、進展或結提果，分析對墨本次交易介的影響；瞧（三）相關女資產貍的歷史沿革碧，其橋在最近三年賭曾進行評估箱、駛估值或者交進易的，應當丙披露評估版或槳估值壤結果酒、交易價格獲、交易對方很等情況，并曾列表說明相士關資產最近題三年評估悲或估仇值情況與本語次重組吸預擾估情況的差貌異原因。雀三十、交易歉標的涉及土藥地使用權、輝礦業權等資左源類權利的慰，應當披露晨是否已取得廈相應的權屬澇證書、是否藍已具備相應穩的開發或開連采條件，以抱及土地出讓講金、礦業權增價款等費用慨的繳納情況攻等。蠅土地使用權旦需要變更性左質的，應當鳳披露是否戒已錘取得相關文碎件；礦業權食預估作價所疲采用的儲量灰和產量與原市權證記載不諒一致的，應疏當披露是否奔在國土資源敞部完成備案浮并取得儲量佛備案證明文食件，以及稍是否上取得有權部醋門頒發的更然新后的采礦怠許可證；預再案披露前，荷標的礦業權叉是否已經正腔常進行開采粒，并取得相看應礦產的生織產批準證書佳；礦業權的梯作價依據等校。如尚未取泳得前述相關災文件的，應嫁當說明其對撒本次交易的蓮影響，以及雪后續安排。敞三十更一頓、資產交易榴涉及債權債耕務轉移的，增應當披露該邊等債權債務完的基本情況武、已取得債尋權人書面同腹意的情況，鮮說明未獲得侵同意部分的顏債務金額、蝕債務形成原割因、到期日圾，并對該部提分債務的處就理做出妥善幼安排，說明奏交易完成后銹上市公司是震否存在償債秋風險和其他羅或有風險及始應對措施。亭三十娘二均、交易標的相涉及立項、娃環保、行業規準入、用地部、規劃、施閣工建設等有濱關報批事項蝦的，應當披巴露是否已取煉得相應的許?？勺C書或相譜關主管部門暖的批復文件避?？扇馊x、交易標的都涉及重大特泛許經營權的磨，應當簡要未披露許可合內同的主要內葵容，包括許較可人、被許蝶可人、許可籌使用的具體里資產內容、茶許可方式、之許可年限、悠許可使用費滿等，以及合擠同履行情況酬；充分說明蹄本次重組對艘上述許可合葵同效力的影竟響，該等資尸產對交易標燥的持續經營歉影響，并就大許可的范圍屑、使用的穩臭定性、協議低安排的合理祖性等進行說帥明。委第十節標罰的資產預估細作價及定價項公允性悲三十量四橡、上市公司熔應當按照下磨列要求披露吉擬購買的標積的資產預估莖作價情況：待（一）應當帽披露標的資仰產價值預估腐的基本情況努，包括賬面眨價值、所采痰用的估值方它法、預估結泰果、增減值東幅度等。單彼項標的資產穿中，礦業權叛或其他無形唱資產作價占置標的資產估側值總額比例宗超過50%燒的，應當就木相關無形資鉆產的預估基核本情況單獨品作出說明。槽存在多項標扛的資產的，狼應當通過列組表方式分別趁披露各項標擋的資產的賬灣面價值、預衫估結果、增孫減值幅度等悄情況，并針僚對各單項資急產說明增值狀原因。盞（二）預估誓結論顯示標建的資產凈額濟或標的資產溝中占比較大霉的某一類（怨項）資產的廳評估值與賬填面值存在較詢大增值或減購值（超過5蛙0%），或千標的資產整陳體估值與其學過去三年內鋪歷史交易價偉格存在較大們差異（超過拐50%）的列，應當披露施以下內容：贊1、應當披吃露所選用的蹤預估方法、戚重要假設和掃參數確定的啟依據，說明墾預估過程和猜結論的合理填性，并解釋吉產生上述較床大差異的原念因，具體如螺下：舍（1）采用旦收益法等基圈于未來收益浪預期的估值之方法（含假淋設開發法）亮對相關資產法價值進行預砍估的，應當振結合標的資伸產特點說明壘有關預估依瞇據和參數確省定的合理性刊；幣（2）采用篇市場法進行跪預估的，應狂當說明評估泊標的存在活市躍的市場、矮相似的參照勺物、可比量礙化指標的情東況，并披露陸具有合理比慰較基礎的可仇比交易案例寇，以及結合洽外部環境變熄化或標的資腥產自身情況斷對可比交易廢案例所進行刃的調整瘡；斯（3）采用殺資產基礎法煙進行預估的此，應當充分面披露重置成皂本中重大成涼本項目的構豎成情況，現價行價格與原揮始成本存在肆重大差異的系，還應當解豬釋差異原因串；賄（4）采用站除上述戀3夜種評估基本緊方法之外的種其他估值方踢法進行預估逗的，應當披宰露該等方法袋的適用理由煉和依據，說仁明各項重要秀假設和參數貢確定的合理遲性它；份（5）采用須多種評估方葬法進行民預末估，并按照斯一定的價值挺分析原理或愈計算模型等考方法綜合確沉定標的資產肚估值的，還杰應當充分披臺露該等方法灣合理性及其乳理由。此在預案的?！皠葜卮箫L險提駝示溉”己部分，提示論上述差異蜓存在的事實葬，并充分揭更示預估作價副存在的不確孤定性風險。妖2、結合同申行業可比資悟產或具有合霸理比較基礎游的可比交易搭案例，說明緩預估作價的昂合理性押。由3、籌結合同錢行業砍上市公司佛市盈率策或者幸市凈率等齊指標，分析牌預律估羨作價的公允洗性。任第十一節滔非現金功支付方式暑情況授三十義五掉、上市公司魔發行股份購物買資產的，憐應當窩至少披露搞以下內容：動（一）上市出公司發行股芳份的價格、億定價原則、殊市場參考價洪的選擇依據喉及合理性分因析；最（二）本次依發行股份購冤買資產的董懲事會決議明筋確的發行價緣格調整方案忍。發行價格鏟調整方案應縣當建立在大休盤和同行業辨因素調整基峰礎上，觸發聰發行價格調完整的情形應美當明確、具引體、可操作雪，并充分說第明理由。如懂出現上市公捏司發行價格羽的調整，還感應當說明調健整程序、是黎否相應調整貓交易標的的碌定價及理由腿、發行股份搞數量的變化弦情況等；款（三）上市復公司擬發行豆股份的種類利、每股面值拋；糧（四）上市線公司擬發行互股份的數量爭、占發行后漂總股本的比悄例；代（五）特定繳對象所持股診份的轉讓或銀交易限制，限股東關于自后愿鎖定所持墾股份的相關拋承諾；文（仆六退）本次發行崇股份前后上跨市公司的股霉權結構，說吵明本次發行炕股份是否導羞致上市公司堅控制權發生狀變化；而（脅七撐）在上市公愈司擬發行股室份購買資產蹈中，應披露肆擬購買資產哲在過渡期間姥等相關期間冬的損益承擔耽安排。如期滋間盈利按約跡定不為上市死公司享有，罪應披露是否祝影響標的資梢產估值作價漫，并披露交只易雙方是否名做出了其他榴對等性安排孕。標的資產根作價確定不放變的，應披端露標的資產坊過渡期間發麻生虧損，資現產出售方是激否向上市公術司以現金等圍合理方式補牢足虧損部分墻。象三十場六萌、上市公司萌通過發行優月先股、可轉軋換為股票的辯公司債券、尼定向權證等并其他虹支付方式購嘴買資產的，喚應當比照前疤述要求披露凝相關信息。熄上市公司擬糖發行優先股階購買資產的荒，還應比照從發行股份購堵買資產相關淘要求，并結砍合《公開發淚行證券的公哀司信息披露團內容與格式鏟準則第34龍號活——譽發行優先股冤募集說明書血》第四節、決第六節第三弓十五條相關血要求，披露蘆相關信息。僻第十二節雖換股吸收合浴并廈三十七挺、交易方案乓涉及吸收合堤并的，應當帖披露以下內折容：姓（一）泊換股各方名傻稱；釋（二）射換股價格及疏確定方法；墊（三）克本次吸收合偷并的董事會棋決議明確的蛇換股價格調送整方案；淡（四）濫異議股東喘權利躺保護安排，勻如為提供現授金選擇權，哲應當披露其輩安排吐，包括定價秒及定價原則否、被提供現才金選擇權的享股東范圍楊（料異議股東或聯全體股東稿）就、與換股價腥格的差異及擠差異原因；丟（五）蠅本次換股吸窩收合并涉及繪的債權債務禾處置及債權望人魯權利沙保護的相關儀安排；進（六）牲本次換股吸惕收合并涉及虹的相關資產誼過戶或交付松的安排；老（七）樣本次換股吸利收合并涉及達的員工安置配；暮（八）煙其他對本次棉換股吸收合倉并有重大影蠟響的信息。鄙三付十巧八延、上市公司旺發行優先股咬、可轉換為奧股票的公司辨債券、定向混權證用于與映其他公司合夾并的，應當公比照上述要憶求，披露相間關內容?？v第十三節鏈募集配套資壩金用三制十尿九京、交易方案之涉及募集配匪套資金的，襪應當披露以堅下內容：泉（一）仍募集配套資臘金的葛預計壩金額及占交距易總金額的蔽比例；微（二）溪募集配套資電金的股份發式行情況。比銹照發行股份秤購買資產相抹關要求，披委露上市公司采募集資金的乏股份發行情閣況，包括發倉行股份的種列類、每股面希值、發行方悔式、發行對黃象、發行價破格及定價原球則、鎖定期棉、賞預計敘發行數量及鑄占發行后總禽股本的比例多；驕（三）斤募集配套資域金的必要性謊；寬（四）化募集配套資琴金的具體用午途?；妓氖?、募集扔配套資金采返取鎖價方式腥發行的，還悄應當披露以紙下事項：絡（一）選取送鎖價方式的丸原因；仰（二）鎖價芒發行對象與昆上市公司、跟標的資產之龍間的關系；猴（三）鎖價鉗發行對象為借上市公司控算股股東、實姻際控制人及式其一致行動斷人的，本次奶認購募集配惕套資金是否暮為鞏固控制嗽權，如是，斥還應披露對采上市公司控更股股東、實壇際控制人及咸其一致行動屬人本次重組垃前所持股份碎是否有相應捎的鎖定期安揀排；宵（四）鎖價武發行對象認葵購本次募集逢配套資金的昏資金來源。帖四十原一維、上市公司扁發行優先股級募集配套資反金的，應當呀比照上述要叨求，披露相附關內容。銅第十四節菠管理層討論盼與分析瘋四十率二櫻、上市公司瘋應當披露本擋次交易對上棍市公司的影濾響，包括但墨不限于主營年業務、盈利廁能力、關聯踐交易飯、北同業競爭某和股權結構獲的預計變化酸情況。毒四十渴三邊、本次交易惜涉及資產購伍買的，上市內公司應當結巾合行業特點遍，披露擬購孟買資產主營鄰業務的具體慚情況。所購伏買資產與現年有主營業務的沒有顯著協像同效應的，杰應當充分說贏明并披露本地次交易后的喬經營發展戰關略和業務管勺理模式，以另及業務轉型滴升級可能面貌臨的風險和槍應對措施。我四十吳四銷、重組完成帳后，存在同姜業競爭的，帽應當在預案改中披露解決淺同業競爭的輛措施和時間份表。堂四十縮五桑、重組完成女后，存在關彎聯交易的，歲應當在預案蛛中分析關聯露交易存在的顏必要性，關碧聯交易比重熔較大的，應四當提出解決勢或規范孟措施，并披康露主要交易雀類型、歷史鉆年度的交易測金額和未來紹預計金額。墻四起十衰六等、通過重組汗挽救財務危禽機的，應披懼露重組后仍響面臨資金、嫂資本結構等烘財務風險及頭重組方提出篩的降低財務速風險的明確呢措施。豎四十七鍬、上市公司莊負債結構是賓否合理，是渴否存在因本造次交易大量狂增加負債劃（集包括或有負鹿債責）譽的情況。廟四卵