2022年四川省廣元市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________一、單選題(20題)1.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔(dān)任8公司的法律顧問(wèn)

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

2.

第

7

題

發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的（），除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉。

A.20%B.50%C.80%D.90%

3.下列屬于《外匯管理?xiàng)l例》適用范圍的是()。

A.境外機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)B.外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)境外外匯收支C.國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)D.外國(guó)駐華外交人員

4.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起（）內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上公告。

A.10日；45日B.10日；30日C.15日：45日D.15日；30日

5.甲擬移民國(guó)外，遂與乙訂立合同出售其房屋，并約定乙應(yīng)當(dāng)在房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)辦理完畢后支付價(jià)款。后甲取消了移民計(jì)劃，并向乙表示不再辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.合同尚未生效

B.合同生效，但是甲有權(quán)解除合同

C.合同生效，乙有權(quán)要求甲辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記并承擔(dān)其他違約責(zé)任

D.合同生效，但乙只能請(qǐng)求甲賠償損失

6.甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內(nèi)也沒(méi)有追討。對(duì)此下列情形符合規(guī)定的是（）。

A.訴訟時(shí)效屆滿(mǎn)，乙沒(méi)有喪失實(shí)體權(quán)利，但喪失起訴權(quán)

B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時(shí)效屆滿(mǎn)為由請(qǐng)求乙返還租金，法院不予支持

C.若乙向法院起訴，法院會(huì)主動(dòng)審查訴訟時(shí)效是否屆滿(mǎn)，確認(rèn)屆滿(mǎn)后會(huì)駁回乙的訴訟請(qǐng)求

D.甲乙可以協(xié)商將訴訟時(shí)效由1年變?yōu)?年

7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事

B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

8.（）是調(diào)整政府對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)實(shí)行干預(yù)、管理、調(diào)控所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。

A.憲法及憲法相關(guān)法B.民商法C.經(jīng)濟(jì)法D.刑法

9.

付款人承兌匯票時(shí)附有條件的，下列說(shuō)法正確的是（）。

A.所附條件滿(mǎn)足，承兌方能成立

B.所附條件不具有匯票上的效力

C.所附條件滿(mǎn)足，承兌人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任

D.視為拒絕承兌

10.2007年4月30日，甲以手機(jī)短信形式向乙發(fā)出購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)筆記本電腦的要約，乙于當(dāng)日回短信同意要約。但由于“五一”期間短信系統(tǒng)繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個(gè)人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于9日回復(fù)乙“短信收到”。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲乙之間買(mǎi)賣(mài)合同的成立時(shí)間是（）。

A.2007年4月30日B.2007年5月3日C.2007年5月8日D.2007年5月9日

11.

第

15

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A.繳納出資后B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C.提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D.公司成立后

12.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)的，企業(yè)總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是（）。

A.調(diào)查債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告

B.決定債務(wù)人的日常開(kāi)支

C.決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)

D.通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案

14.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

15.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)過(guò)程中，下列選項(xiàng)中可以實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)的是（）。

A.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的

B.無(wú)償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會(huì)審議通過(guò)的

C.被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債已有妥善解決方案的

D.劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的

16.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，國(guó)內(nèi)信用證有效期為受益人向銀行提交單據(jù)的最遲期限，最長(zhǎng)不得超過(guò)()。

A.1個(gè)月B.3個(gè)月C.6個(gè)月D.1年

17.

支票喪失后，失票人應(yīng)向支票支付地基層人民法院提出公示催告的申請(qǐng)。該支票支付地是指（）。

A.出票人所在地B.收款人所在地C.出票人開(kāi)戶(hù)銀行所在地D.失票人所在地

18.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類(lèi)外商投資項(xiàng)目的是（）。

A.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開(kāi)發(fā)土地資源的

B.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢(shì)，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的

C.屬于國(guó)家逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)的

D.運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目

19.甲、乙、阿、丁均為外商投資企業(yè)。其中，甲、乙為有限責(zé)任公司；丙為上市的股份有限公閉；丁為非上市的股份有限公司。下列有關(guān)上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）

A.甲與乙合并后只能為有限責(zé)任公司

B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

C.甲與丙合并后只能為股份有限公司

D.乙與丁合并后只能為有限責(zé)任公司

20.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，關(guān)于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵(lì)類(lèi)項(xiàng)目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類(lèi)（不含房地產(chǎn)）項(xiàng)目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級(jí)政府核準(zhǔn)B.由省級(jí)政府備案C.由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)D.由地方政府投資主管備案

二、多選題(10題)21.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司解散的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來(lái)終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開(kāi)展與清算相關(guān)的活動(dòng)，直到清算完畢并注銷(xiāo)后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經(jīng)過(guò)法定清算程序

C.股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)。以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理

22.下列各項(xiàng)中，不屬于行政法規(guī)的有()。

A.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

B.國(guó)務(wù)院制定的《總會(huì)計(jì)師條例》

C.財(cái)政部制定的《財(cái)政部門(mén)實(shí)施會(huì)計(jì)監(jiān)督辦法》

D.上海市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《上海市技術(shù)市場(chǎng)條例》

23.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，已經(jīng)匯出的款項(xiàng)在特定情形下應(yīng)由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應(yīng)依當(dāng)事人申請(qǐng)或有關(guān)規(guī)定辦理退匯的有（）。

A.收款人拒絕接受匯款

B.匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經(jīng)過(guò)兩個(gè)月匯款仍無(wú)法交付

C.收款人在匯入銀行未開(kāi)立存款賬戶(hù)，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D.收款人在匯入銀行有存款賬戶(hù)，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達(dá)成一致意見(jiàn)

24.合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。下列選項(xiàng)屬于清算人在清算期間執(zhí)行的事務(wù)有（）。

A.處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)B.清繳所欠稅款C.清理債權(quán)、債務(wù)D.代表合伙企業(yè)參加訴訟

25.關(guān)于諾成合同與實(shí)踐合同，下列表述不正確的有（）。

A.實(shí)踐合同除了當(dāng)事人意思表示一致，還需實(shí)際交付標(biāo)的物才能成立

B.實(shí)踐合同中，當(dāng)事人沒(méi)有交付標(biāo)的物，要承擔(dān)違約責(zé)任

C.諾成合同中，當(dāng)事人沒(méi)有交付標(biāo)的物，要承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任

D.贈(zèng)與合同、質(zhì)押合同是實(shí)踐合同

26.下列不屬于代理權(quán)濫用的情況有（）。

A.超越代理權(quán)的行為

B.代理人與第一1人惡意串通．損害被代理人的利益

C.代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為

D.代理權(quán)終止后進(jìn)行的代理

27.

第

25

題

甲資產(chǎn)評(píng)估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過(guò)程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬(wàn)元評(píng)估費(fèi)。有關(guān)機(jī)構(gòu)擬對(duì)甲資產(chǎn)評(píng)估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有（）。

A.對(duì)甲公司處以60萬(wàn)元的罰款

B.沒(méi)收甲公司15萬(wàn)元的違法所得

C.責(zé)令甲公司停業(yè)

D.吊銷(xiāo)甲公司主要負(fù)責(zé)人的執(zhí)業(yè)資格證書(shū)

28.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關(guān)合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A.經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

B.如果合伙協(xié)議沒(méi)有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

C.合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

D.合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個(gè)以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

29.甲某將自己的私房一問(wèn)出租給其同事乙某居住，雙方簽訂租賃協(xié)議，約定租期為2年，月租金1000元。其他事項(xiàng)未約定。在租賃期間，當(dāng)事人以下行為合法的有()。

A.如雙方在合同訂立后對(duì)租金支付期未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，乙某可在租賃期滿(mǎn)時(shí)支付租金

B.租賃期內(nèi)經(jīng)甲某同意，乙某將住房轉(zhuǎn)租給丙某，并每月收取1500元租金歸自己所有

C.甲某將該私房作價(jià)10萬(wàn)元出售，則在租賃期間乙某可繼續(xù)租賃使用該房

D.如甲某在出賣(mài)前將私房以23萬(wàn)元出售情況通知乙某，則乙某有權(quán)以?xún)?yōu)惠價(jià)20萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)該房

30.最長(zhǎng)訴訟時(shí)效不能適用訴訟時(shí)效的包括（）。

A.中止B.中斷C.延長(zhǎng)D.中止、中斷和延長(zhǎng)

三、判斷題(10題)31.第

39

題

產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)征集到的意向受讓方由自己或委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行登記管理，但不得委托轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行。（）

A.是B.否

32.

第

47

題

仲裁協(xié)議可以在合同中訂立仲裁條款，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后以其他書(shū)面方式訂立。（）

A.是B.否

33.第

40

題

股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。（）

A.是B.否

34.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬(wàn)元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

35.第

45

題

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的成員不得兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù)。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

訴訟時(shí)效消滅的是一種請(qǐng)求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。（）

A.是B.否

37.第

49

題

單務(wù)合同中不存在同時(shí)履行抗辯權(quán)的問(wèn)題。（）

A.是B.否

38.第

44

題

國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度由國(guó)務(wù)院根據(jù)《會(huì)計(jì)法》制定并公布。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢后，合作者經(jīng)過(guò)協(xié)商可以延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限。（）

A.是B.否

40.第

47

題

個(gè)體工商戶(hù)和個(gè)人不能通過(guò)托收承付結(jié)算方式進(jìn)行結(jié)算。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說(shuō)明理由。

43.（6）．根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，在甲企業(yè)被宣告破產(chǎn)時(shí)，中國(guó)銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣(mài)所得是否享有優(yōu)先受償權(quán)？并說(shuō)明理由。

44.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“A有限責(zé)任公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會(huì)除召開(kāi)定期會(huì)議外，還可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)商后，予以糾正。2013年3月，A公司依法登記成立，注冊(cè)資本為1億元，其中甲以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價(jià)金額1200萬(wàn)元；乙出資1400萬(wàn)元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)。2013年5月，A公司董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會(huì)提出了解決方案，即：由甲補(bǔ)足差額；如果甲不能補(bǔ)足差額，則由其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2014年1月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制訂了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會(huì)討論表決時(shí)，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬(wàn)元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會(huì)通過(guò)了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問(wèn)題。

A公司設(shè)立過(guò)程中訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說(shuō)明理由。

45.（3）丁銀行通知丙公司不能支取使用到賬資金的理由是否成立？并說(shuō)明理由。如丁銀行的理由不能成立，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

五、案例分析題(5題)46.G是否享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書(shū)和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無(wú)轉(zhuǎn)讓背書(shū)，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書(shū)欄，并直接記載丁公司為被背書(shū)人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

48.甲公司未取得預(yù)售許可即與李某訂立商品房買(mǎi)賣(mài)合同，該合同是否有效?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了．一張以A銀行為承兌人、金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金。將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書(shū)和簽章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)h無(wú)轉(zhuǎn)讓背書(shū)，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章．加蓋了：背書(shū)欄，并直接記載丁公司為被背書(shū)人。丁公司不知有假。接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給下戊公司。甲公司收到乙公司的貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題．遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)。戊公司向A銀行提示付款．A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

根據(jù)下述內(nèi)容，分別回答下列題：

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為100萬(wàn)元的銀行承兌匯票，并在買(mǎi)賣(mài)合同中約定A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)足y行作為承兌人在票面簽章。C公司向B公司謊稱(chēng)其有一批緊俏物資，誘使B公司將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司。在取得匯票之后，C公司又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給對(duì)其誘騙行為不知情的D公司以支付貨款，并在匯票上標(biāo)明貨物驗(yàn)收合格后生效。后因貨物存在質(zhì)量不合格，雙方發(fā)生糾紛。D公司為捐款建設(shè)校舍，又將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E學(xué)校。E學(xué)校于匯票到期一個(gè)月后向甲銀行提示付款，甲銀行以E學(xué)校未遵期提示為由拒絕付款。E學(xué)校遂向前手行使追索權(quán)。A公司以該匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，C公司以D公司交付貨物質(zhì)量不合格為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。D公司向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同樣理由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：（1）A公司以票據(jù)不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（2）C公司以D公司交付貨物不合格為由拒絕向E學(xué)校承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（3）B公司以其系被欺詐轉(zhuǎn)讓票據(jù)為由拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。（4）C公司以D公司交付貨物驗(yàn)收不合格為由，拒絕向D公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.B本題考核獨(dú)立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任該公司的獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，因此選項(xiàng)D不符合要求。

2.C根據(jù)《證券法》的規(guī)定，發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉。因此，C選項(xiàng)正確。

3.AA【解析】本題考核《外匯管理?xiàng)l例》的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)、境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及境外機(jī)構(gòu)、境外個(gè)人在境內(nèi)的外匯收支或者外匯經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，適用《外匯管理?xiàng)l例》，境內(nèi)機(jī)構(gòu)不包括外國(guó)駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)和國(guó)際組織駐華代表機(jī)構(gòu)。境內(nèi)個(gè)人不包括外國(guó)駐華外交人員和國(guó)際組織駐華代表。所以選項(xiàng)B、C、D錯(cuò)誤。

4.B公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10E1內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5.C當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。在本題中，合同已經(jīng)生效，甲應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同（辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記），并承擔(dān)其他違約責(zé)任。

6.B本題考核訴訟時(shí)效的特點(diǎn)。訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過(guò)，不影響權(quán)利人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；超過(guò)訴訟時(shí)效期間，當(dāng)事人自愿履行的，不受訴訟時(shí)效限制，選項(xiàng)B表述正確；權(quán)利人起訴后，若債務(wù)人主張?jiān)V訟時(shí)效的抗辯，法院在確認(rèn)訴訟時(shí)效屆滿(mǎn)的情況下，應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但法院沒(méi)有主動(dòng)審查訴訟時(shí)效是否屆滿(mǎn)的義務(wù)，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤；訴訟時(shí)效具有強(qiáng)制性，當(dāng)事人不得協(xié)議變更或限制，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

7.B解析：本題考核公司的有關(guān)規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤；國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤；股份有限公司的董事會(huì)成員可以有公司職工代表，而非是應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8.C經(jīng)濟(jì)法是調(diào)整政府對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)實(shí)行干預(yù)、管理、調(diào)控所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。

9.D

根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定：“付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的視為拒絕承兌。”運(yùn)一規(guī)定與附有條件的背書(shū)不同。附有條件的背書(shū)，所附條件不具有匯票

上的效力。

10.B(1)承諾于5月3日到達(dá)對(duì)方時(shí)生效；(2)承諾生效、合同成立。

11.D根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

12.C【考點(diǎn)】企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任的承擔(dān)(P377)

【名師解析】企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

13.D本題考核債權(quán)人會(huì)議職權(quán)。債權(quán)人會(huì)議行使下列職權(quán)：(1)核查債權(quán)；(2)申請(qǐng)人

民法院更換管理人，審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；(3)監(jiān)督管理人；(4)選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員；(5)決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)通過(guò)重整計(jì)劃；(7)通過(guò)和解協(xié)議；(8)通過(guò)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案：(9)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；(10)通過(guò)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案；(11)人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議行使的其他職權(quán)。選項(xiàng)ABC是管理人的職權(quán)。

管理人履行下列職責(zé)：(1)接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書(shū)等資料；(2)調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；(3)決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；(4)決定債務(wù)人的日常開(kāi)支和其他必要開(kāi)支；(5)在第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；(6)管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；(7)代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議；(9)人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

14.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計(jì)算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

15.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點(diǎn)是企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)協(xié)議。被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的或有負(fù)債未有妥善解決方案的，不得實(shí)施無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

16.C【正確答案】C

【答案解析】

國(guó)內(nèi)信用證的有效期最長(zhǎng)為6個(gè)月。

【該題針對(duì)“信用證的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

17.C失票人應(yīng)向票據(jù)支付地的基層人民法院提出公示催告申請(qǐng)。此處所指的票據(jù)支付地是指票據(jù)的艘行地。而票據(jù)支付地因票據(jù)不同而有所差異：銀行匯票以出票人所在地為支付地；商業(yè)匯票以承兌人或付款人所在地為支付地；銀行本票以出票人所在地為支付地；支票以出票人開(kāi)戶(hù)銀行所在地為支付地。

18.C本題考核外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目。本題選項(xiàng)AD屬于禁止類(lèi)項(xiàng)目，選項(xiàng)B屬于鼓勵(lì)類(lèi)項(xiàng)目。

19.D根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

20.C《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》中有中方控股（含相對(duì)控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵(lì)類(lèi)項(xiàng)目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類(lèi)（不含房地產(chǎn)）項(xiàng)目，由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)；其中總投資（含增資）20億美元及以上項(xiàng)目報(bào)國(guó)務(wù)院備案。

綜上，本題應(yīng)選C。

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21.BC公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開(kāi)展與清算相關(guān)的活動(dòng)，直到清算完畢并注銷(xiāo)后才消滅其主體資格。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過(guò)法定清算程序。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

22.ACDACD【解析】本題考核法的淵源。全國(guó)人民代表大會(huì)常委會(huì)制定的《公司法》屬于法律；國(guó)務(wù)院制定的《總會(huì)計(jì)師條例》屬于行政法規(guī)；財(cái)政部制定的《財(cái)政部門(mén)實(shí)施會(huì)計(jì)監(jiān)督辦法》屬于部門(mén)規(guī)章；上海市人民代表大會(huì)常委會(huì)制定的《上海市技術(shù)市場(chǎng)條例》屬于地方性法規(guī)。

23.AB解析：匯入銀行對(duì)于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)立即辦理退匯，故選項(xiàng)A可以辦理退匯。匯入銀行對(duì)于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過(guò)兩個(gè)月無(wú)法交付的匯款，應(yīng)主動(dòng)辦理退匯，故選項(xiàng)B可以辦理退匯。對(duì)在匯入銀行未開(kāi)立存款賬戶(hù)的收款人，匯款人應(yīng)出具正式函件或本人身份證件以及原信、電匯回單，由匯出銀行通知匯入銀行，經(jīng)匯人銀行核實(shí)匯款確未支付，并將款項(xiàng)退回匯出銀行，方可辦理退匯，故選項(xiàng)C不能辦理退匯；如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯的意見(jiàn)，則不能辦理退匯，故選項(xiàng)D不能辦理退匯。

24.ABCD本題考核合伙企業(yè)解散和清算。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(2)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權(quán)、債務(wù)；(5)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(6)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

25.BCDBCD

【答案解析】：本題考核諾成合同與實(shí)踐合同。實(shí)踐合同中作為合同成立要件的給付義務(wù)的違反不產(chǎn)生違約責(zé)任，而是締約過(guò)失責(zé)任。贈(zèng)與合同、質(zhì)押合同是諾成合同。保管合同、自然人之間的借款合同、定金合同，是實(shí)踐合同。

26.AD選項(xiàng)B、C屬于代理權(quán)濫用，選項(xiàng)A、D屬于無(wú)權(quán)代理。

27.ABCD

28.C選項(xiàng)AC，普通合伙人以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是《合伙企業(yè)法》的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定。選項(xiàng)BD，有限合伙人可以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

29.BC本題考核租賃合同。根據(jù)規(guī)定，未約定租金支付期又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，租期1年以上的，應(yīng)在每滿(mǎn)1年時(shí)支付，剩余期間不滿(mǎn)1年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿(mǎn)時(shí)支付，選項(xiàng)A不正確；在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當(dāng)事人另有約定的除外；租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力，出租人應(yīng)在出賣(mài)前的合理期限內(nèi)通知承租人，同等條件下承租人享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，選項(xiàng)D中沒(méi)有在同等條件下購(gòu)買(mǎi)，因此是不正確的。

30.AB訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。但是，從權(quán)利被侵害之日起超過(guò)20年的，人民法院不予保護(hù)。有特殊情況的，人民法院可以延長(zhǎng)訴訟時(shí)效期間。最長(zhǎng)訴訟時(shí)效只能適用訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)，而不能適用訴訟時(shí)效的中斷、中止。

31.N本題考核企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記管理。對(duì)征集到的意向受讓方由產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)登記管理，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)不得將對(duì)意向受讓方的登記管理委托轉(zhuǎn)讓方或其他方面進(jìn)行。

32.Y本題考核仲裁協(xié)議的概念。仲裁協(xié)議可以在合同中訂立，也可以在糾紛發(fā)生前或糾紛發(fā)生后訂立，但應(yīng)以書(shū)面方式訂立。

33.N公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會(huì)須有1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。所以此命題錯(cuò)誤。

34.N

35.N

36.Y訴訟時(shí)效是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利，即喪失請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)保護(hù)其權(quán)利的權(quán)利。訴訟時(shí)效消滅的是一種請(qǐng)求權(quán)，而不消滅實(shí)體權(quán)利。

37.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，抗辯權(quán)發(fā)生在雙務(wù)有償合同中，是指一方當(dāng)事人在法定情況下可以對(duì)抗對(duì)方（債權(quán)人一方）的請(qǐng)求權(quán)。

38.N

39.Y本題考核特殊普通合伙企業(yè)的設(shè)立。按照《合伙企業(yè)法》中“特殊普通合伙企業(yè)”的規(guī)定，對(duì)以專(zhuān)業(yè)知識(shí)和專(zhuān)門(mén)進(jìn)恩為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為普通合伙企業(yè)，這是一種特殊的普通合伙企業(yè)。

【該題針對(duì)“特殊的普通合伙企業(yè)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

40.Y

41.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買(mǎi)賣(mài)合同訂立后出賣(mài)人又將該房屋出賣(mài)給第三人買(mǎi)受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣(mài)人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買(mǎi)賣(mài)合同訂立后,出賣(mài)人又將該房屋出賣(mài)給第三人,買(mǎi)受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣(mài)人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金。

42.A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí)應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。A公司董事會(huì)作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)規(guī)定,有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額時(shí),應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任,而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

43.（1）該設(shè)備不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)在所有權(quán)保留買(mǎi)賣(mài)中尚未取得所有權(quán)的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。在本題中，由于甲企業(yè)尚未支付貨款，根據(jù)所有權(quán)保留條款，甲企業(yè)尚未取得該設(shè)備的所有權(quán)，因此不屬于甲企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

（2）中國(guó)工商銀行可以申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，在退伙收回投資時(shí)，破產(chǎn)企業(yè)作為退伙人應(yīng)當(dāng)對(duì)退伙前聯(lián)營(yíng)企業(yè)的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，聯(lián)營(yíng)企業(yè)的債權(quán)人可以作為破產(chǎn)債權(quán)人參加破產(chǎn)程序，接受清償。

（3）B企業(yè)可以申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)與他人組成合伙型聯(lián)營(yíng)企業(yè)的，在退伙收回投資時(shí)，給聯(lián)營(yíng)他方造成損失的，聯(lián)營(yíng)他方可以實(shí)際損失申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國(guó)建設(shè)銀行對(duì)國(guó)有土地使用權(quán)的拍賣(mài)所得沒(méi)有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)其以劃撥方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)無(wú)處分權(quán)，以該土地使用權(quán)為標(biāo)的物設(shè)定抵押，除依法辦理抵押物登記手續(xù)外，還應(yīng)經(jīng)具有審批權(quán)限的人民政府或土地行政管理部門(mén)批準(zhǔn)。否則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定抵押無(wú)效。因此，甲企業(yè)以該土地使用權(quán)設(shè)定的抵押無(wú)效，中國(guó)建設(shè)銀行對(duì)國(guó)有土地使用權(quán)的拍賣(mài)所得沒(méi)有優(yōu)先受償權(quán)。

（5）中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行對(duì)辦公樓的拍賣(mài)所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，如果破產(chǎn)企業(yè)將建筑物與“以出讓、轉(zhuǎn)讓方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)”一并設(shè)定抵押的，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。因此，甲企業(yè)以辦公樓設(shè)定的抵押有效，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行對(duì)辦公樓的拍賣(mài)所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

（6）中國(guó)銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣(mài)所得享有優(yōu)先受償權(quán)。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無(wú)其他法定的無(wú)效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。因此，甲企業(yè)以機(jī)器設(shè)備設(shè)定的抵押有效，中國(guó)銀行對(duì)機(jī)器設(shè)備的拍賣(mài)所得享有優(yōu)先受償權(quán)。

44.A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。根據(jù)規(guī)定代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。A公司最初訂立的公司章程中關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議的規(guī)定的不合法之處是：臨時(shí)股東會(huì)議須經(jīng)代表1／2以上表決權(quán)的股東、1／2以上的董事或l／2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。根據(jù)規(guī)定,代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

45.（1）盡