PAGEPAGE10第十章媒介企業的并購與反并購傳媒企業如果要擴大自身的規模，至少有兩種方法：靠自身的發展而逐漸積累；靠兼并或收購迅速擴大規模。在目前，后者甚至已經成為傳媒企業擴大規模的主要方法。2006年，以對盛大4000萬美元的投入獲得超5.6億美元回報的軟銀亞洲在撤出網游產業之后，將目光投向了歡樂傳媒。繼成功從軟銀亞洲獲得2000萬美元的投資之后，國內民營傳媒企業“歡樂傳媒”又一次吸引了眾人的眼球，4月13日，“歡樂傳媒”以超500萬美元的價格收購著名原創文學網站“榕樹下”，成為國內民營傳媒企業第一起收購新媒體案，表明了以電視節目制作起家的歡樂傳媒和其所代表的民營節目內容制作商，正邁出新媒體投資戰略的第一步。與并購類似，傳媒企業的反并購也不鮮見。2005年2月19日清晨8時，總部設在上海的盛大交互娛樂(納斯達克股票代碼SNDA，下稱盛大)在其網站和納斯達克同時發表聲明稱，截至2月10日，盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計19.5%的股份，并根據美國證券法的規定，向美國證券交易委員會(SEC)提交了受益股權聲明文件。在這份文件中，盛大坦承購股的目的是戰略投資，并意欲控得實質性所有權，進而獲得或影響對新浪的控制。此舉使盛大一夜之間成為新浪的最大股東，并開啟了互聯網界此前非常罕見的一幕：一場收購/反收購大戰。與其它行業一樣，國際間傳媒企業的并購與反并購案例層出不窮，同樣，隨著社會主義市場經濟體制改革的深入，我國傳媒企業的對外并購、跨國公司對我國傳媒企業的并購以及我國傳媒企業之間的相互并購案例將會不斷增加。這也為我們研究媒介企業的并購與反并購提供了足夠的理由。實際上，在發達國家，傳媒企業之間的相互并購案例并不是值得過多討論的話題，但在我國，傳媒企業的改革向來滯后，其中的新聞出版業一直被稱為市場化改革的最后一個堡壘，不管此堡壘是誰設置的，它終有一天會被外部力量或者內部力量突破，突破就意味著投資結構的多元化，資本跨行業、跨地域乃至跨國籍的流動，相信我國傳媒企業的并購與反并購將會越來越頻繁。本章主要介紹并購與反并購的概念與方式。第一節傳媒并購概述傳媒并購是指傳媒企業間的兼并和收購，英文稱Mergersandacquisition，簡稱M&A。并購是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以增強自身經濟實力,實現自身經濟目標的一種經濟行為。并購是證券市場發展到一定階段的產物，是現代市場經濟背景下極為普遍和正常的現象。但并購、兼并和收購都不是嚴格意義上的法律名詞，我國法律中的相關名詞是“公司合并”。《中華人民共和國公司法》專設“公司合并、分立”一章。兼并是指一個企業采取各種形式有償接收其他企業的產權，使被兼并方喪失法人資格或改變法人實體的經濟行為。企業兼并的形式有：①承擔債務式兼并，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產的兼并方式；②購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方企業資產的兼并方式；③吸收股份式兼并，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，從而成為兼并方企業的一個股東的兼并方式；④控股式兼并，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼并的方式。收購是指一個企業能夠通過購買另一個公司的資產或購買上市公司的股票而使該公司經營決策權易手的行為。也就是說，收購包括資產收購和股份收購。狹義的收購一般僅指股份收購。合并是指兩家以上的公司依據契約及法令歸并為一個公司的行為。企業合并包括吸收合并和創新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并形式；所謂創新合并是指兩個或兩個以上的公司通過合并創新一個新公司。合并、兼并和收購基本上是一種從屬關系，兼并和收購包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式，即吸收合并；而收購是兼并中的一種形式，即控股式兼并（最多加上購買式兼并）。兼并、收購與合并的關系如圖1。企業間（無論是傳媒企業還是非傳媒企業）并購的最目的是為了形成壟斷，歷史上，企業壟斷的組織形式至少包括兩種：單獨企業的壟斷、企業聯合的壟斷。而后者又包括托拉斯、辛迪加與卡特爾等形式。在本節的參考資料中介紹了托拉斯、辛迪加與卡特爾的區別。廣義的廣義的合并創新合并吸收合并即兼并承擔債務式兼并購買式兼并控股式兼并吸收股份式兼并收購圖1：兼并、收購與合并的關系以美國為代表的西方傳媒之間的并購主要經歷了五個階段：第一階段：19世紀末到20世紀初，報業集團開始橫向兼并，形成了赫斯特、普利策等報業集團。第二階段：20世紀20年代，金融資本開始購買報業集團，開始跨行業兼并，其代表為摩根、洛克菲勒等財團。醋第三階段：眾二戰以后，律資本對新聞澤事業的支持共和控制進一探步加強。例徹如在廣播市喪場，哥倫比陡亞廣播公司絞（CBS）塑、全國廣播量公司（NB鍬C）和美國絲廣播公司（譯ABC）三嫌足鼎立，共赤同壟斷了美筋國廣播市場稈。福第四階段：猶20世紀8仍0年代，杠輕桿收購（借聾錢收購，以葬被收購企業挖的資產或現潔金還債）開幅始流行，勉“翅小魚吃大魚暮”懇的案例頻繁揮出現。糖第五階段：甜上世紀90轎年代以來，朱由于美國、賊歐洲等國修牽改傳媒法和冶電信法，出莊現了電信產眾業和傳媒產詢業的融合，亮掀起了傳媒址并購狂潮。參考資料1瞞托拉斯玻、辛迪加與躬卡特爾的區輸別到托拉斯即百英文tru奮st的音譯魄。直譯為商票業信托(b手usine嶼sstr汁ust,原男意為托管財希產所有權)捏。壟斷組織春的高級形式輛之一。由許訪多生產同類血商品的企業心或產品有密柱切關系的企暑業合并組成彎。由許多石生產磚同類那商品玉的齒企業匠或產品有密四切關系的企母業合并組成臂。旨在尚壟斷臘銷售勺市場疊、爭奪原料膏產地和投資炸范圍，加強跨競爭力量，拖以獲取高額度壟斷利潤。遍參加的企業骨在生產上、鼠商業上和招法律時上都喪失晚獨立性爺。托拉斯的烏董事會統一經經營全部的庫生產，疤銷售艱和財務活動樂，領導權掌同握在最大的懇資本家手中越，原企業主頭成為晚股東卻，按其故股份槐取得紅利。喜參加的資本燈家為分配利鍛潤和爭奪領趴導權進行劇歐烈的競爭。偉在社會主義要國家，托拉采斯也是社會萄主義企業的供組織形式之財一。我國1落963年至狠1964寫年，襲中央工業交即通部門先后論試辦了煙草單、鹽業、醫持藥、橡膠、清鋁業、汽車拘、紡織機械宵、地質機械墓儀器等十二朵個托拉斯企慶業。襪辛迪加是數壟斷組織抵形式之一。庸參加辛迪加件的企業，在睛生產達上和勉法律雅上仍然保持欲自己的武獨立性夸，但是喪失百了浪商業滾上的獨立性燦，銷售謙商品膀和上采購弄原料由辛迪服加總辦事處目統一辦理。窩其內部各企吹業間存在著撿爭奪添銷售析份額的倆競爭痛。排郵辛迪加壘法語笛syndi些cate復的音譯，原課意是冰“營組合仔”帽。資本主義擁壟斷組織的慮重要形式之適一。由同一滲生產部門的歌少數資本主閥義大企業，娛通過簽訂統非一銷售商品被和采購原料籃的協定以獲稠取壟斷利潤襖而建立的壟小斷組織。線卡特爾（詳carte纏l）由一系涉列生產類似珠產品的獨立疊企業所構成枝的組織，集巴體行動的生武產者,目的比是提高該類期產品價格和神控制其產量望。根據美國譯反托拉斯法按，卡特爾屬蕉于非法。卡冠特爾是童壟斷組織功形式之一。避生產慶或反銷售啦某一同類商背品的芝企業番，為朋壟斷壩市場，獲取有高額利潤，花通過在商品端價格慶、醉產量考和銷售等方賓面訂立斧協定怕而形成的同撕盟。參加這管一寒同盟桂的成員在生砍產、呼商業拔和騰法律線上仍然保持曲獨立性。責可以看到，敵由卡特爾屆——際辛迪加拘——蓬托拉斯，企賣業緊密程度桂是逐步增加掃的。最后干結脆是合并。拜三者之間的塊區別見下表埋。宅本質特征茂卡特爾籠各企業保持爐獨立性，僅沙靠協定成為構價格、產量薦、或銷售同陪盟胡辛迪加漠生產上各企施業保持獨立殊性，但喪失潮商業獨立性厚托拉斯蜓參加的企業掘在生產上、煤商業上和求法律趙上都喪失考獨立性臟。參考資料2裁關于哥倫比眠亞廣播公司沙的趣聞蠻1938年正10月30所日研晚8點，C胖BS開始播壞放浸廣播劇失《堡星際戰爭守》（War撲oft貼heWo挑rlds）吧。逼真的演殃播效果，使夸得當時眾多庸聽眾信以為裁真，感到末蠢日來臨，引詢發了大規模虎恐慌。這次縣恐慌雖未有怪一人死亡，型但成千上萬漢的美國人覺制得自己受到詢愚弄。為此妥，CBS遭壺到指控，人嬸們要求賠償圓75萬美元稱。后來，美弟國為此頒布絨一項新法規昨：“禁止播私放虛構新聞思。”四年后錯智利圣地亞龍哥的一家廣誓播電臺用西慎班牙語重播卷了這個節目河，智利的聽采眾和美國聽嶺眾反應一樣竭。不過，這砍一次憤怒的鬧人們燒掉了處這家電臺。輛第二節：傳幸媒并購的方樓式旨傳媒企業并手購的方式不浴拘一格，多抗種多樣。我至們可以根據浸不同的標準轟對其分類。肚按席并購寨雙方的行業意特征，可以白分為：橫向診并購、縱向乎并購和混合鑰并購；按定付費方式斬，可以尺分競為蒜現金進并購敵與股票拜并購譜；定按是否用目誘標企業自身跑資產發來劃分，可塊以分為暫杠桿廁并購嚇和非杠桿局并購摔；咬按合作性質風劃分，可以仰分為潛善意穩并購普和惡意冊并購糖。糞其中，第一迅種劃分更加寒具備經濟學描意義。水一、橫向并規購、縱向并形購和混合并君購攔1、煙橫向并購，璃指商業上的封競爭對手間茶進行的并購泛，例如生產盡同類商品的河公司或者是尖在同一市場趁領域出售相震互競爭商品丟的公司之間炊進行并購。吩橫向并購的違目的是筍生產、昏銷售絡向一個企業液的倡集中，優勢碌公司并購劣湯勢公司組成連橫向大企業裁集團，擴大搶生產規模，瞇其目的在于煤消除競爭、皂擴大市場份丟額、增加買前方公司的壟慚斷實力或形恩成規模效應飲。漿2、病縱向并購，壁指買方公司脹并購與其生隆產經營緊密店相關的前后妄順序生產、屠營銷過程的偽公司，以形槽成縱向生產股經營一體化體。在美國視澇聽工業里，芬垂直聯合是潤一個大趨勢鏡。哥倫比亞彼公司轎并購存了許多電影陷院，而且這害些公司還擁標有許多別的章媒體產品展會示形式；廣崗播、有線電斧視，錄像帶哄出租網絡。臘1996年臘，迪斯尼公遮司以190誘億美元兼并隙首府/美國獻廣播公司，翅就是節目生想產制作和節蔥目傳播銷售崗一體化的結特合，是上游甘和下游的連梁接；新聞集念團1984澡年燭并購扣福克斯（F留OX），并撲且構造了同籍名的新電視捷網；維亞康椅姆擁有PA畏RAMOU疊NT和正在晃成熟的UP猶N網絡，并點在1999禮年修并購襯了CBS；豆時代華納支嚼配了有線網就絡，并且在劣1997年素通過望并購筑TNT擁有厲了關鍵的有王線頻道。漿縱向并購的擴結果是擴大言生產經營規蘇模，節約通冒用的設備、秩費用等，加唯強生產經營頂各環節的配訪合，加速生貧產流程，縮耍短生產周期筒，節省運輸笑、倉儲、資戒源和能源等鎮。同時，縱消向并購還可器以避開橫向方并購中經常孟遇到的反壟鉗斷法的限制亮。衣3、例混合兼并是汽一種傳媒系這統內部兼并鞋與傳媒系統覆外部兼并相再互“融合”拔的一種兼并核方式，也就馳是說，實力棟強大的媒體熟為擴大自身大的規模，提蓮高市場占有露率，可以超蝕出本系統的晚范圍實施兼傳并。例如實悶力強大的電葵視臺既可以嘗兼并電視產經業部門內的慰有關實體，素也可以兼并蜻廣播產業部拾門的有關實貝體或者報業叉部門，同時檢還可以兼并拘非傳媒產業爐部門。通過宣這種兼并方略式可以實現正多元化經營師，既可以降循低傳媒產業外經營的風險米，又可以保酬證傳媒產業徒的穩定效益帥，同時又拓站寬了傳媒產正業的經營范博圍，真正突致出了傳媒產柿業在信息社哭會的支柱地漂位。饞二、現金遮并購福與股票旅并購堂現金幅并購步是指一家企涉業通過支付溫現金的方式吃購買另一家霉企業的全部河或主要資產限，使對方停駕止營業或解強散，從而取桑得其控制權貪的行為。通叫常情況下，密現金苦并購叔要求跳并購就方的財務狀告況良好，有桌充足的流動療資金。當然站，復并購斤方也可以通躲過借債等方質式增加流動族資金。股票防并購只是指清并購書方不以絕現金循為媒介完成株對虹目標公司蛇的或并購訴，而是傘并購狼者通過購買跑目標公司的車股票以獲得洲目標公司控伏制權的一種濱方式。笑并購姓對象一般是醋上市公司。仰三、杠桿惡并購值和非杠桿孩并購纖杠桿且并購禁（Leve宰rage性Buyou鑄t，LBO換）纖是指能并購洽者用自己很閉少的本錢為焦基礎，然后漲從投資銀行岡或其他金融恰機構籌集、常借貸大量、皇足夠的資金銀進行呀并購座活動，父并購熱后公司的收慨入（告甚至狐包括拍賣斗目標勞資產的營業棵利益）輝足以燙支付因紐并購攻而產生的高簽比例負債，玻這樣能達到保以很少的斜資金賺取高征額利潤的目贏的。這種方該式也有人稱賣之為高度負質債的羽并購惕方式新。這種方式案能夠幫助一藍些小公司實脖現丹“抄小魚吃大魚爹”緩。承非杠桿形并購速指不以目標糕公司自己的董資金及營運少所得來支付功或擔保支付落兼并價金的厚并購燈方式，早期娘兼并風潮中鋼的啄并購匆形式多屬此粗類。非杠乒桿各并購訂并不意味著泡并購鴉公司不利用屑貸款，實踐御中，幾乎所組有的滑并購論都是利用貸緩款完成的，販只是借貸數館額的多少而發已。績四、善意飾并購象和惡意涼并購攻善意灣并購芽（fri喝endly補acqu已isiti著on)當牙并購夜方志有理由相信噸目標壇公司的管理術層會同意并茂購時，向朗目標枝公司的管理粒層提出友好痰的江并購多建議。徹底啦的善意躍并購渡建議由乏并購方鬼私下而保密思地向摟目標叔公司擦提出，且不址被要求公開訓披露。碌在整個并購紗活動中，并樓購方不會采錯取出其不意群的手段，成鮮功率也較高例。剩惡意污并購印（host驗ilet魂akeov懸er），又館稱煮敵意本并購撐，是指惱并購選公司在未經牌目標公司董彼事會允許，壤不管對方是想否同意的情牲況下，所進于行的御并購雪活動。當事關雙方采用各隨種攻防策略造完成震并購傍行為，并希稠望取得控制健性股權，成外為大股東。敞當中，雙方既強烈的對抗旱性是其基本頓特點。除非狼目標公司的碑股票流通量馳高可以容易院在市場上吸端納，否則第并購供困難。敵意宣并購思可能引致突即襲伯并購第。進行敵意量并購串的占并購鍋公司一般被齊稱作“黑衣裙騎士”。參考資料腦傳媒傳奇—企—薩默·雷始石東洪薩默·雷石禍東播是全球最大承傳媒娛樂公勤司邁總裁瓦，從維亞康模母、派拉蒙釣、CBS到井MTV；從蟻《阿甘正傳證》、《勇敢計的心》到《邁泰坦尼克號欠》；從二戰饞英雄到傳媒盈驕子，他的左人生充滿報傳奇侍色彩與戰斗您的氣息。他董掌管著全球孕最大的傳媒追娛樂它公司窗，他是當今艱世界傳媒業諷最富有、最州成功的創業甲者。他就是風傳媒帝王—袍—薩默·雷殊石東。副1940年勸，雷石東以徒波士頓拉丁那學校300蔑年來的最高等平均分畢業猾，并直接進河入哈佛大學守。溫1941年控12月，日院本空軍對駐疑扎在珍珠港怖基地的美國敗海軍進行了摧突然襲擊，茫太平洋戰爭昂爆發，美國歸正式卷入第孤二次世界大貍戰。當時，涼年輕的雷石但東被選中參閘加對日本軍艘事密碼的破潔譯，并取得足了突出的成咐果。雷石東怒所在的阿靈域頓密碼破譯繳小組破獲的憂日軍密碼為延美軍的幾次鄰勝利提供了梨非常重要的尤支持。在湯萊層特海灣之戰逝中，依靠阿友靈頓密碼破爬譯組有效的繳密碼破譯，脂美軍大獲全專勝，基本上蕩摧毀了日軍螞的整支艦隊鞠。因為在密震碼組的優秀漲表現，雷石盞東也成為二竄戰英雄。說63歲收購沉維亞康母公沉司，70歲燙收購派拉蒙渾電影公司，稼76歲收購紐哥倫比亞廣話播公司……條50年間，耗雷石東大膽合的擴張使自攤己從一個機根車影院的老濫板，成為一動個年收入達詠246億美作元的傳媒帝底國的領袖，陡他崇尚的信居條是“A造鍋Passi世on槳手to胃晚win”（功贏的激情）濾。這也是他災的自傳的名旅字。沒有埋忍怨，只有頑稼強斗志。“啦我的價值觀垮始終不曾改星變，那就是綢永遠追求贏勤的激情，這榜種激情體現混了我全部的避意義。”正套是這種贏的簡激情和堅韌帆不拔的毅力恩使雷石東度錢過了生命中杰最艱難的歲局月，并且樂朗觀向上：“系你并不一定疏需要先接近折死亡，然后橫才能體會到震生的可貴，虎只要你愿意穗，生活隨時斑可以開始。文”“什么餅事情都是可故能的，要想啦真正成功的訴話，必須要夕有想當第一延的愿望才行梨，并不在于搜他們是商人砌、是醫生、鍛律師還是老媽師。我對工棵作的熱情始脊終未減，贏讓的意志就是稱生存的意志鬼。我心中那貨股贏的激情僵使我感到永量遠年輕。”捐樂觀自信旅保持清醒鞭是成功的秘瓶訣趨作為全球最寇大的傳媒娛毒樂集團之一迅，維亞康母咳公司涉足電婦影、電視、沒出版及與娛悉樂相關的其妖他零售業務閥，2003戴年公司市值晚870億美臘元，該公司嫁旗下擁有哥練倫比亞廣播膝公司、MT但V全球電視朝網、派拉蒙態電影公司、舍19家電視漏臺、130混0家電影院謀等產業。”品當被問及成馬功的秘訣時目，雷石東說夾：“首先，漢你必須是一動個樂觀主義恨者，有著樂昆觀主義精神單，這是惟一慮讓你成功的疤秘密。其次訪是保持清醒繪，在工作上燃任何變化都歸是有可能的甲，最后要有潛自信，相信栽自己一定能獻夠成功。這轎一點非常重致要，因為我依就是白手起娃家的。”舅第三節傳隊媒反并購策子略蠢2005年睡2月19日割清晨8時，摸總部設在上累海的盛大交慈互娛樂有限頑公司(納斯可達克股票代西碼SNDA握，下稱盛大主)在其網站戰和納斯達克兆同時發表聲押明稱，截至嘩2月10日健，盛大與其建控股股東已佩通過在二級羊市場交易，恐持有新浪公饑司總計19帽.5%的股柄份，并根據域美國證券法丘的規定，向旬美國證券交取易委員會(卷SEC)提竊交了受益股項權聲明13嗚-D文件。疏在這份文件柱中，盛大坦者承購股的目蠟的是戰略投籃資，并意欲工控得實質性僅所有權(a魯subs致tanti漫alow傲nersh京ippo李sitio港n)，進而襯獲得或影響腥對新浪的控桶制(acq沙uire臣orin已fluen奧ceco尿ntrol射oft忙heIs顆suer)緩。此舉使盛遍大一夜之間糧成為新浪的洗最大股東，種并開啟了互須聯網界此前鼠非常罕見的送一幕：一場乞收購/反收腐購大戰。銹2月2獵2日晚10怖時，新浪宣楊布將采納股黑東購股權計株劃，即所謂窩“毒丸”計兩劃，以保障厚公司所有股織東的最大利灣益。據此，是一旦盛大及驅其關聯方再胃收購新浪0淘.5%或以糠上的股權，網或者某個人喚或團體獲得竿10%的新徑浪普通股，健“毒丸”計某劃就自動啟治動；于股權詠確認日(預笨計為200夏5年3月7葬日)當日記剛錄在冊的每其位股東，均做將按其所持垂的每股普通辭股而獲得一根份購股權。熱這一舉動被撈認為系屬針蕩對“敵意收偽購”的反收礙購行動。喘上市企兵業盛大覬覦暗門戶網站新窯浪網控股權帽事件引起了效人們對傳媒兇并購和反并陣購問題的關也注。90年誦代中期以來需，美國、歐換洲各國紛紛笛修改媒體法夫和電信法，來推動電信產姿業和媒體產泡業的重組和形融合，掀起命了又一次的萬全球范圍內歡的媒體并購撞浪潮。根據胸美國證券數對據公司的統趨計，電信業雖和傳媒業與晶銀行業一道緣，是當今美輛國兼并收購澇最盛的行業煌。據統計，奇從1986葬年到199涼0年，美國掉有400個撤獨立電視臺咽和電臺集團逼在產權市場設上被出售，駁等于全美7瓜5%的電視釘臺被交換了竭一次所有權氏。而在19發93、19妥94年間，儀又有200距個以上的電負視臺進入產甜權市場，經夜歷了產權并依購和重組的欄過程。在這蘇個過程中，伯許多設備陳炭舊、缺乏創馳意、競爭力國不強的電視舉臺被淘汰了耀，而充滿活蕉力的電視臺劃則經過重組帶，注入了新橡的資本，成慮為大眾傳媒岡行業的優良謙資本。匹隨著我機國市場經濟顆體制的建立滅和發展，傳寧媒的并購、尼反并購也隨榴之啟動。2胖003年4讀月，星美出猜資3000余萬元取得陽險光衛視和陽桐光文化網絡曲各70%的侍股權，并預旱付給陽光文義化5000預萬元節目制傳作費用。2黑003年1很2月1日，槳保利出資4到.1億元，弦成功并購華戲億，與北大舞華億組成新家的公司——略中國保利華稻億文化傳媒欣(藏以下簡稱“魄保利華億”生)，雙方各烏占股50%蹈。保利文化誕出的4.1魔億元并不單信是收購華億乘的資金，這摧4.1億將抵主要通過保丸利華億投資渠于旅游衛視蝦，將主要用發于打造一個茫全新的旅游倘衛視。鏟有競爭秀就有并購，賓有并購就有洽生死輪回，鴉中國傳媒業竄不可避免要公卷入并購與隨反并購的大骨潮。在當今辣公司并購之禍風盛行的情庭況下，越來食越多的公司記從自身利益機出發，在投黃資銀行等外吧部顧問機構營的幫助下，此開始重視采退用各種積極慕有效的防御佩性措施進行集反并購，以嶄抵制來自其墨他公司的敵蟲意收購。屋一、紫反并購的預草防策略嫂在對目滅標傳媒企業綱進行并購時陶，可能會引吃起目標傳媒須企業的兩種疊不同反應，湯即同意和不掃同意。目標愚傳媒企業不礎同意并購的屠原因可能是厚多方面的，容不論出于何繪種原因，都勿可能導致目屈標企業采取繡各種反并購守策略。傳媒申企業并購數偽量和規模日速益增加，并傘購和反并購味斗爭日益激郊烈，管理層士務必保持對嬌市場各構成鴨因素的敏感挽性，這里的局市場構成因遙素一般是指丈股東、潛在釋的攻擊方和拌各大投資機疾構。事先采墓取一些預防墊性的措施，屢并制定可以忠立即實施的唉應急措施，抗避免在收購追行為驟然發共生時措手不御及。恐1、滋建立“合理報的”持股結細構子收購傳媒公性司的關鍵是打收購到“足想量”的股權默。一個傳媒君上市公司為廟了避免被收建購，應該建域立一種股權寶結構，在這劃種股權結構述中，傳媒公恒司股權難以煙“足量”地那轉讓到收購享者的手上。革主要有以下休幾種方法以浸改善叫持股結構極：恨①辱自我控股賞，已指公司的發常起組建人或登其后繼大股削東為了避免飼公司被他人駛收購，而掌克握一定量的荷股票以達到幻對公司的控悶股地位。賄可以踐在一開始設姨置公司股權吸時就讓自己剝控有公司的頓“足量”股訓權。我國法僻律和政策要梯求某些行業認(主要是與驕國計民生關居系重大的行伐業)的上市捕公司，要由睡國家(政府散)控股，就摔屬這種情況崗。殘也可以仗通過增持股超份加大持股緞比例來達到樣控股地位，志其目的就是劑為了鞏固自巖己第一大股義東的地位律。謹自我控股如僻果達到51講%的比例，主那么敵意收虜購不再可能搖發生，收購減與反收購問粘題不復存在印。一般地說從，在股權分斜散的情況下鼓，對一個公欠司持有25萄%左右的股服權就能控制沖該公司。夕②艱交叉持股或平相互持股蕩。自交叉持股樂或相互持股什是指在不同有的企業之間哥互相參股擋，在一方面鮮臨并購威脅束時，另一方子則鎖定股份防，加大并購麥方吸納股份吃的難度。什相互持股最傳早開始于日殃本的陽和房趁地產公司事沾件。195柄2年該公司您被惡意收購鬧，從而引發采了三菱集團嘩內部結構調夫整。195簡3年，日本不《反壟斷法炭》修改后，吳出于防止被確從二級市場冤收購的需要吵，三菱集團菜下屬子公司視開始交叉持底股。從此以寨后，交叉持坐股在日本作而為一種防止舉被收購的策膀略而大行其梳道。在上個伙世紀50年碗代，日本企擔業還把相互厭持股作為跟嘗銀行保持密股切關系以獲稻取資本的一蜘種策略。層③圖發行表決權惜不同的股票懸。并非所有址國家都遵循晌一股一投票幕權的原則。諸理論上講，旁股票的表決疼權可以任意挑設計。例如憂每張股票僅幸有一份表決膀權的股票稱抹單權股票；算每張股票享屢有多份表決廉權的股票稱煎多權股票；蛙沒有表決權勤的股票稱無駐權股票材。如果國家香政策允許，壇公司可以向串董事、管理濫機構和監事尼發行課多權股票裁，或干脆只閥向社會發行連無權股票括，這樣，即殃使全部的流旗通股都被買遞走了，也不革會影響企業鬼重大事項的遮表決。項實際上如果診真是這樣，喘就不會有人擴企圖并購之趨。特2、轉在章程中設霸置反收購條厚款朱出于反畢收購的目的上，公司可以茄在章程中設閣置一些條款浸，并以此作升為并購的障突礙。這些條貸款被稱作“凳拒鯊”條款萌shark染repe跡llent均或“箭豬”然條款，又稱院作反接收條火款。這些條姓款有以下幾谷種：汁籮①術分期分級董俘事會制度的。位此制度又稱順董事會輪選壺制，即公司悶章程規定董墾事的更換每蜓年只能改選享1/4或1存/3等。這礙樣，收購者淹即使收購到須了“足量”日的股權，也即無法對董事嗚會做出實質才性改組，即機無法很快地辭入主董事會最控制公司。禍攀②梯多數條款退。盈即由公司規諒定涉及重大揉事項(如公甜司合并、分輩立、任命董針事長等)的幅決議須經過孟絕大多數持軌有表決權者彩同意方可通險過。更改公強司章程中的擁反收購條款證，也需經過切絕對多數股卻東或董事同勿意。這就增爭加了收購者丑接管、改組巖目標公司的停難度和成本醉。左封③怠限制大股東爆表決權條款題。丙為了更好保寒護中小股東渣，也為了限度制收購者擁枯有過多權力墓，可以在公旱司章程中加躲入限制股東棄表決權的條壯款。股東的朝最高決策權雷實際上就體號現為投票權效，其中至關脆重要的是投節票選舉董事五會的表決權歸。魔獸④貴訂立公正價第格條款，要滋求出價收購秀人對所有股每東支付相同豪的價格廣。聚溢價收購主光要是企圖吸篇引那些急于撒更換管理層授的股東，而綢公正價格條堆款無疑阻礙讀了這種企圖篇的實現。有婦些買方使用劈“二階段出詢價”，即以示現金先購股扇51%，另雜外再用債券廟交換剩下的紹49%股票肉。目標公司明股東因怕收累到債券而會執爭先將股票要低價賣出。畏秤⑤紛限制董事資軍格條款，增服加買方困擾多。督即在公司章拔程中規定公罰司董事的任項職條件，非冰具備某些特志定條件者不永得擔任公司落董事；具備歐某些特定情符節者也不得悉進入公司董疑事會。這會劍增加收購方氧選送合適人震選出任公司效董事的難度收。永二、神反并購的手貌段護反并購可以擊運用的經濟蠅手段主要有夢：提高收購球者的收購成監本、降低收意購者的收購務收益、收購惹收購者等。賢1、噸提高收購者若的收購成本赤遼①尿資產重估寶。饑在現行的財滲務會計中，循資產通常采般用歷史成本先來估價。常廟見的通貨膨玉脹使歷史成扎本往往低于伙資產的實際格價值。多年據來，許多公陡司定期對其丘資產進行重宮新評估，并膛把結果編入漫資產負債表援，提高凈資秒產的賬面價渡值。由于收萌購出價與賬止面價值有內問在聯系，因眠而提高賬面遵價值會抬高毛收購出價，寇抑制收購動優機。已亭②可股份回購與舌死亡換股倚股份回電購是指目標魂公司或其董吊事、監事回治購目標公司黨的股份。回綿購股份在實快戰中往往是坊作為輔助戰全術來實施的座。如果單純質通過股份回使購來達到反圓收購的效果死，往往會使狼目標公司庫踏存股票過多披，一方面不判利于公司籌卵資，另一方搬面也會影響意公司資金的良流動性。目么標公司財務賣狀況是制約年這一手段的席最大因素。乞死亡換晝股即目標公面司發行公司狀債券、特別技股或其組合傷以回收其股導票。這同樣粘起到減少在午外流通股份帳和提升股票花價格的作用編。但死亡換螺股對目標公莫司的風險很廊大，因負債僚比例過高，鵝財務風險增僵加，即使公臺司價值不變樓，但權益比譯重降低，股雹價不見得會考隨在外流通麥股份的減少權而升高。更輸有甚者，即捆便股價等比奇例上漲，但凈買方收購所茫需要的股數送也相應地減某少，最后收碎購總價款變值化不大，目系標公司可能斜只是白忙一兔場。嶼200悄4年年底，寶美國自由傳角媒公司簽署坊了一項協議也。根據這項胸協議，該公檢司有權在2糟005年4厚月，從美林鋒證券手中收式購新聞集團庸大約8%有閑表決權的股發份。此前，猜該公司已擁涼有新聞集團田9%有表決他權的股份，訴從而使自由示傳媒公司擁切有的此類股嘴份高達17網%，對默多敵克家族控制闖新聞集團的代權力構成極唯大的威脅。癥雖然馬澇龍的收購計鋸劃還不足以現對默多克在竟新聞集團的枕控股權構成稼致命威脅，厲但默多克對甲此也不敢掉紡以輕心。7驕3歲的默多虧克已經發起臨全面反擊，他2005年孤元月10日誓報道，為鞏艙固其環球傳驅媒帝國，魯敵珀特·默多當克，以70彈億美元的價蘿格購買其尚獎未持有的福虛克斯娛樂集震團的剩余股燙份。本次購齒買行為于前遮晚在新聞集握團的董事會索議通過批準蒸。此前，默捎多克所控制清的新聞集團肆持有福克斯悔82.1%澤的股份。薪此次交虛易將鞏固默食多克對美國退一些最有價凡值的傳媒的粒控制，例如爸福克斯寬帶素廣播網和D霞irecT醫V衛星服務瓦，并有利于禮簡化新聞集宵團的復雜結舊構，該公司作涉及的業務滴十分廣泛，次包括全球范溝圍內的報紙勉、電視、電豈影和衛星服趁務。完全擁喉有福克斯娛胖樂集團也使前默多克在未碗來的交易中古處于一個更畫加有利的位堅置。傍癥③愿尋找“白衣么騎士”渣尋找“旗白衣騎士”祥是指目標公式司在遭到敵條意收購襲擊淹的時候，主簽動尋找第三青方(即所謂點的“白衣騎睛土”)來與蘇襲擊者爭購禍，造成第三尊方與襲擊者鋤競價收購目豐標公司股份擔的局面。顯巴然，“白衣曬騎士”的出鵲價應該高于可襲擊者的初扇始出價。在粉這種情況下忘，襲擊者要胸么提高收購繡價格，要么矮放棄收購。稅往往會出現師“白衣騎士在”與襲擊者角輪番競價的選情況，造成擔收購價格上垃漲，直至逼息迫襲擊者放炕棄收購。如犯果襲擊者志挎在必得，也憲將付出高昂賠代價甚至使獎得該宗收購六變得不經濟概。咬盛大收約購新浪，新悟浪管理層做燃了三手準備奸，即一邊與危陳天橋談判味，一邊實施完毒丸計劃，林阻止盛大在失二級市場上愈收購更多的敗新浪股權，定更重要的還旋在試圖引進員雅虎等國際示投資者，以盯打破現在的帖力量均勢。倡失④載“金降落傘敞”、“灰色柴降落傘”和占“錫降落傘扣”鵲公司收祖購往往導致衰目標公司的去管理人員被另解職，普通塞員工也可能圣被解雇。為訴了解除管理哀人員及員工漏的這種后顧該之憂，美國添有許多公司榨采用“金降潤落傘”(g粱olden拖para到chute暑)、“灰色普降落傘”(忌pens等i轟onpa箱rachu絨te)和“特錫降落傘”扔(tin禿parac集hute)賭的做法。介“金降翻落傘”是指自目標傳媒公椅司董事會通瘋過決議，由誓公司董事及魂高層管理者旗與目標公司慨簽訂合同規逮定：當目標煎公司被并購姑接管、其董類事及高層管蠻理者被解職施的時候，可疫一次性領到盈巨額的退休玻金(解職費招)、股票選眨擇權收人或找額外津貼。護該項收益就寄像一把降落孝傘讓高層管熔理者從高高胞的職位上安造全下來，故羞名“降落傘近”計劃；又印因其收益豐誘厚如金，故陳名“金降落肢傘”。“灰您色降落傘”傍主要是向下伍面幾級的管減理人員提供挽較為遜色的鉤同類保證，定根據工齡長蜘短領取數周宮至數月的工激資。“錫降虎落傘”是指虛目標公司的食員工若在公汁司被收購后吸兩年內被解嶼雇的話，則風可領取員工理遣散費。從建反收購效果孝的角度來說仰，“金降落搬傘”、“灰榆色降落傘”剛和“錫降落塑傘”策略，咐能夠加大收乞購成本或增擇加目標公司斯現金支出從界而阻礙購并艇。“金降落必傘”法可有緊助于防止管辣理者從自己胸的后顧之憂默出發阻礙有展利于公司和載股東的合理麗并購株2、暖降低收購者慕的收購收益聯或增加收購匠者風險濃待①棉焦土戰術目A傳.售賣“冠怖珠”。在并勤購行當里，裹人們習慣性懷地把一個公飛司里富于吸康引力和具收融購價值的“絞部分”，稱澤為“冠珠”梳。它可能是舊某個子公司慶、分公司或嬸某個部門，斗可能是某項先資產，可能辮是一種營業票許可或業務掌，可能是一其種技術秘密禿、專利權或輩關鍵人才，油更可能是這囑些項目的組尋合。“冠珠翼”富于吸引席力，誘發收拒購行動，是叉收購者收購烏該公司的真付正用意所在草，將“冠珠擇”售賣或抵嬸押出去，可眠以消除收購咬的誘因，粉載碎收購者的轎初衷。修B表.虛胖戰術戴。一個公司赴，如果財務拉狀況好，資巷產質量高，雞業務結構又應合理，那么羞就具有相當品的吸引力，福往往誘發收蛾購行動。在達這種情況下掃，一旦遭到單收購襲擊，半它往往采用昏虛胖戰術，姿作為反收購照的策略。其飼做法有多種銜，或者是購壯置大量資產槳，該種資產蹲多半與經營饑無關或盈利住能力差，令虛公司包袱沉倚重，資產質虹量下降；或兇者是大量增鉤加公司負債預，惡化財務謊狀況，加大嗚經營風險；惡或者是故作寒一些長時間始才能見效的定投資，使公賊司在短時間慨內資產收益唯率大減。所藥有這些，使披公司從精干田變得臃腫，食收購之后，集買方將不堪察其負累。這方如同苗條迷暢人的姑娘，櫻陡然虛胖起琴來，原有的皆魅力消失了禽去，追求者閘只好望而卻錢步。著顯②敏“毒丸”計凝劃曲poiso瓶npil國l猜“毒丸梁”計劃是美釣國著名并購驗律師馬丁利揀普頓(Ma勺rtin悔Lipto熔n)198吧2年發明的綱，全稱“股階東購股權計券劃”。此計千劃通常在目搜標公司面臨跳收購威脅時邊，經董事會相投票決定啟型動，主要是攔通過股本結支構重組，降叫低收購方的躺持股比例或規表決權比例毫，或增加收則購成本以減揮低公司對收貿購人的吸引敏力，達到反繼收購的效果些。齒“毒丸縣”計劃一般救有“折價購斑己方公司新擔發股票”(澇flip-縫inpi默ll)和“往折價購對方笨公司新發股浸票”(fl授ip-ov揉erpi梳ll)兩種尚形式。前者冠指，一旦未求經認可的一捕方收購了目釣標公司一大哄筆股份(一過般是10%侵至20%的丑股份)時，斷“毒丸”計包劃就會啟動駕，導致新股飯充斥市場；責一旦被觸發薯，其他所有側股