房地產私募基金操作流程與管控第一頁，共76頁。第二頁，共76頁。目錄一.房地產私募股權投資基金（PE）在中國--什么是私募股權投資基金及在我國發展狀況二.魅力無限的PE架構

--私募股權投資基金的結構特點及募集程序三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈--兩者關系對成功私募及基金未來發展的影響四.法律在保護誰的利益--私募股權投資基金成功設立的法律文件五.PE的游戲--私募股權投資基金投資程序六.贏在其中--盡職調查對成功項目投資的影響七.小心觸雷--投資協議中應注意的問題八.勝者出局--投資項目退出的路徑選擇第三頁，共76頁。一.私募股權投資基金（PE）在中國

--近期股權投資機構青睞的上市公司近期VC/PE投入中國企業境內外上市情況公司名稱上市時間上市地點行業融資額（US$M）投資機構漢王科技2010-3-3深圳中小企業板廣義IT（軟件）165.73聯創創投（VC）聯信永益2010-3-18深圳中小企業板廣義IT（軟件）71.73聯想創投（VC）東方財富網2010-3-19深圳創業板廣義IT（互聯網）208.06海通開元（VC）亞廈裝飾2010-3-23深圳中小企業板傳統行業（建筑/工程）247.36億都創投（VC）天堂硅谷（VC）海蘭信2010-3-26深圳創業板廣義IT（其他電子）66.55力合創投（VC）啟迪控股（VC）三川水表2010-3-26深圳創業板傳統行業（機器制造）93.32國信弘盛（VC）和泰成長創投（VC）昊華能源2010-3-31上海證券交易所傳統行業（能源）480.2金石投資（PE）匯銀家電2010-3-25香港主板服務業（零售）69.43ChinaFund(PE)瑞環資本（PE)漢庭酒店2010-3-26納斯達克證券交易所服務業（酒店）110.25鼎輝創投（VC）IDG資本（VC）北極光創投（VC）中宇衛浴2010-3-30法蘭克福證券交易所主板傳統行業（家居建材）123.5優勢資本（PE）第四頁，共76頁。房地產企業在中國資本市場現狀名稱最高成交金額年初至今漲跌幅每股收益(TTM)市盈率(TTM)市凈率(MRQ)所屬行業萬科A11.761255810.79290.428826.843.62房地產金地集團15.561302682.05420.506929.992.7房地產銀基發展5.43390161.0310.075569.674.09房地產中糧地產13.32658181.69540.0206627.187.27房地產津濱發展5.95245420.82720.0102549.024.21房地產天房發展6.64253521.03650.04711381.94房地產金融街13.17461950.70520.652219.632.11房地產中國寶安13388672.30890.188766.37.25資本貨物中華企業16.99458221.95340.479434.335.27房地產北辰實業6.06144331.13070.259622.962.2房地產華僑城A19.79436211.39250.375351.698.64消費者服務億城股份6.89149711.60640.319121.532.37房地產保利地產26.31564711.34270.783632.943.89房地產新湖中寶12229441.84470.289439.76.55房地產新黃浦14.25268740.55880.330242.763.04房地產綿世股份12.6206930.5755-0.3771-31.84.37房地產世紀星源4.6577240.835-0.0126-361.115.62房地產招商地產28.93422741.15481.048126.883.09房地產粵宏遠A4.9471191.3032-0.1387-34.532.17房地產第五頁，共76頁。一.私募股權投資基金（PE）在中國

--什么是房地產私募股權投資基金？是一種主要投資于房地產或房地產抵押有關公司發行的股票的投資基金。按照是否直接投資于房地產可以將其劃分為兩類:一類是直接投資房地產公司發行的股票上;另一類是間接投資房地產業的基金,即房地產抵押基金,該基金主要是通過投資房屋抵押市場而間接投資房地產。

美國西蒙，又稱賽門房地產基金（SimonPropertyGroupInc）馬來西亞豐隆銀行，馬來西亞百盛集團與洲際酒店集團的合資企業（SUK房地產基金）摩根士丹利添惠基金（MorganStanleyRealEstate）基匯資本完成第三支房地產私募基金募資盛世神州房地產投資基金中海發起成立房地產私募基金今年以來，金地、華潤、復地、綠城等在內的多家地產公司已涉足第六頁，共76頁。一.私募股權投資基金（PE）在中國

外資房地產基金現狀第七頁，共76頁。一.房地產私募股權投資基金（PE）在中國

--在發展中規范一系列法律的修訂和管理辦法的出臺，為中國發展私股權基金建立了較好的法律環境；資本市場體系建設的加快，為股權基金的投資和退出創造了更加便利的渠道；經濟增長加快和國內資金充裕，為人民幣股權基金的發展提供了市場需求和融資基礎；目前國內企業盈利增長、治理結構不斷完善，為人民幣股權投資創造了市場需求和投資對象；房地產投資經驗豐富的專業團隊在悄然形成。

第八頁，共76頁。一.房地產私募股權投資基金（PE）在中國

--錢從哪里來1、各層次養老基金2、保險公司3、商業銀行及金融控股公司4、證券公司及期貨公司5、上市公司及現金充裕的非上市公司6、富有的家庭和個人美國PE資金來源特點：渠道廣泛金額較大收益率要求較低委托管理期限長第九頁，共76頁。基金種類運作特點代表基金專門獨立型基金投資決策獨立、投資項目自由選擇、但募集難度大、對一般合伙人以往的業績要求高Captialand,PraxCapital,ING，華銀，etc金融機構附屬型基金投資決策受附屬金融集團的影響大，投資行業選擇自由、募集難度低MorganStanleyAsia;JPMorganParnters中信房地產人壽地產etc中外合資型投資決策獨立、行業選擇獨立、中外合資募集、運作中可充分利用外資的資源優勢金地荷銀精瑞，榮盛泰發，etc大型企業附屬型投資決策受由所屬企業戰略決定、只投資集團所在行業、資金由集團內部募集

泰達投資，SOHO投資，復興投資雅格爾ect其他其他TemasekGIC中投公司一.私募股權投資基金（PE）在中國

--中國境內活躍的房地產私募股權基金的類型第十頁，共76頁。

有限合伙人普通合伙人有限合伙基金風險控制委員會投資決策委員會投資管理公司（普通合伙人）投資銀行部行業與公司研究部風險控制部行政部合伙人會議二.魅力無限的PE架構

--私募股權投資基金的結構優勢第十一頁，共76頁。ABC基金公司投資人1投資人2投資人3被投資企業1被投資企業2被投資企業3公司制?資金和管理團隊合二為一ABC基金公司投資人1投資人2投資人3被投資企業1被投資企業2被投資企業3公司制?資金和管理團隊合二為一公司設立董事會負責對基金資產的保值增值，并且由董事會設立基金管理人和托管人基金以基金公司的名義獨立行使民事權利及承擔民事責任基金管理人與投資人責權利不清，不利于管理能力的發揮二.魅力無限的PE架構

--私募股權投資基金的結構特點案例：浙江**集團全資投資公司，2007年投資業績顯著，但由于責任不清，造成分配糾紛，導致管理團隊集體出走，對公司發展影響較大第十二頁，共76頁。ABC基金基金管理公司(GP)管理協議被投資企業1有限合伙制被投資企業2被投資企業3ABC基金基金管理公司(GP)投資人1（LP）管理協議被投資企業1有限合伙制被投資企業2被投資企業3投資人投資人2（LP）投資人3（LP）按《合伙企業法》組建而成設立合伙人會議并由組建的投資決策委員代行投資決策基金管理人受托對基金進行管理，Team+Capital有效結合

GP出資至少1%,對基金的債務承擔無限連帶責任GP可獲取2%管理費及20%投資收益分成二.魅力無限的PE架構

--私募股權投資基金的結構特點第十三頁，共76頁。二.魅力無限的PE架構

--信托架構重慶信托·嘉富誠股權投資集合資金信托計劃重慶信托·嘉富誠股權投資集合資金信托計劃律師事務所投資顧問機構保管人委托人（受益人）評估分析機構受托人……持有信托單位決策及管理受托管理信托財產評估分析服務保管服務法律咨詢服務渤海金石投資基金（2期）高成長擬上市企業股權投資公司1公司2公司n直接或間接第十四頁，共76頁。具體表現為以下七個方面：

1、基金實現專業化管理，降低投資風險

2、有利于調動各方的投資熱情

3、較之公司更具有操作靈活性與商事保密性

4、法律兼顧合伙人利益與合伙債權人利益保護之間的平衡

5、不需繳納企業所得稅，稅負較輕

6、不必同股同權，契約為主，合伙人利益得到充分保障

7、為投資者提供了便捷的退出通道二.魅力無限的PE架構

--私募股權投資基金的結構優勢第十五頁，共76頁。二.魅力無限的PE架構

--房地產私募股權投資基金的募集程序--確定投資方案--完成相關報告和文件--確定投資機構--確定投資協議--確定基金合伙人協議--確定基金和資產管理人之間的協議--確定投資決策程序和界定管理人權限--確定基金與托管銀行關系--初步確定擬投資項目第十六頁，共76頁。推介路演確認認繳總額及份額驗資合伙企業成立實施項目投資簽署保密協議簽署合伙協議簽署委托協議有意向投資者簽署認購承諾書二.魅力無限的PE架構

--私募股權投資基金的募集程序（續）第十七頁，共76頁。GP與LP關系的維護是基金運作成功的關健:國內LP的特點GP被LP信任的基礎建立GP與LP溝通的平臺發起LP的投資決策作用GP與LP關系管理成功案例:KKR-“門口的野蠻人”的溫柔凱雷-“總統俱樂部”的諦造者深創投-“可靠”的國企背景三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈--相互制約、唇齒相依強勢GP與次強勢GP將影響LP參與基金的熱情第十八頁，共76頁。三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈--在PE治理結構中的特別約定（合伙人大會決策程序）第十九頁，共76頁。三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈

--影響GP與LP關系的因素

社會積墊和聲譽成功項目運作的經驗出色的管理團隊以及有效的管理模式嚴謹規范的法律文件必要的儲備GP的“4P”要求：People(投資團隊）Philosophy（投資哲學）Performance（投資業績）Process（投資程序）第二十頁，共76頁。根據基金推介的工作要點，總結出4C工作程序：

Contact：接觸、聯系階段

Choose：選擇、選定意向階段

Continue：繼續、持續服務階段

Confirm：確定、鞏固階段*注：由于客戶源的不斷持續，4C程序會在不同的時間段不斷的持續推進

三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈

--展示GP魅力的重要渠道（路演的程序和安排）第二十一頁，共76頁。一定資產規模和土地儲備市場定位于中高端管理層具有基金運作意識擁有地方政府的支持企業在當地成功運作過兩個以上的房地產開發項目，要求企業有良好的信譽，能吸引更多LP的興趣房地產企業所設計的產品針對于市場的中高端人群，發行基金份額時可充分挖掘業主的價值企業管理層具有基金運作意識，是基金設立的必要條件房地產企業擁有地方政府支持為基金設立奠定基礎有兩個以上成功項目企業擁有一定的資產規模及土地儲備，能為投資者的基金安全提供保障三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈

--開發商參與發起設立基金的條件第二十二頁，共76頁。三.基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈

房地產投資基金管理模式**房地產開發企業新設基金管理公司項目公司房地產機會投資基金項目A項目B項目C北京嘉富誠投資管理公司LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人LP有限合伙人第二十三頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

--LP關注什么（贏利？還是風險？）

中國LP的普遍顧慮：誰要管理我的錢?他們要如何管理我的錢?我怎么知道我的錢是安全的?我的投資能得到多少投資回報?我能參與管理嗎？東海創投的失敗案例：最早設立的私募股權投資基金之一設立時GP與LP缺少磨合，LP關注點沒能得到GP高度重視投資項目論證不到位，雙方產生較大分歧LP終止與GP合作，基金解散投資人法律保障是中國PE事業發展的基礎第二十四頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

--PE的組建法律文件是治理結構完善的第一步－－－基金的類型及規模--投資及管理理念--投資領域--投資策略--LP對管理費用及投資收益分成的認可--合伙意向書（MOU）--基金合伙協議--招募說明書--法律說明書--基金與管理公司委托管理協議--基金與銀行的托管協議--管理公司內部文件第二十五頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

--主要文件的基本架構招募說明書--基金基本情況--基金投資策略及流程--基金擬投項目介紹--基金管理機構及團隊--中介服務機構--基金募集流程基金合伙協議--有限合伙企業的設立--出資方式、出資額及出資期限--合伙人及執行事務合伙人--合伙人會議及投資決策委員會--收益分配及虧損承擔--報告及帳戶--基金設立及運作費用--投資限制及退伙第二十六頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

--GP與LP利益的約定變動收費模式--２％管理--一定比例收益分成--固定銀行托管費--基金審計費--項目ＤＤ費用--基金注冊費--其他費用定率取費模式--２％管理--一定比例收益分成--固定銀行托管費--基金審計費--其他費用由管理公司支付斤斤計較的PE管理人很難做好基金的管理！第二十七頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

--對PE治理的基本要求

基金的治理架構是在所有權和控制權分離的條件下，為調動利益相關者的積極性以提高經營績效，而以委托合同關系為基礎，在基金所有者的利益相關者之間合理配置權責利的一種制度安排。完善的合伙人會議架構完善的基金內部控制系統及程序良好的內部和外部審計系統符合國家法律及規則管理公司對小合伙人負責任提高基金的透明度以建立基金良好的公眾形象第二十八頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

投資人對PE治理結構的要求

PE中LP具備的兩個特點（1）資金規模大（2）追求利潤但能夠長期投資但目前國內LP投資是“短、散、急”錢，而非長期資金對PE治理結構的監督和要求來自三方面：--政府部門--行業自律--基金自我管理資金安全、管理透明、收益確定是LP對基金管理的總體要求

第二十九頁，共76頁。

基金的治理架構是在所有權和控制權分離的條件下，為調動利益相關者的積極性以提高經營績效，而以委托合同關系為基礎，在基金所有者的利益相關者之間合理配置權責利的一種制度安排。四.法律在保護誰的利益

--PE治理架構的基本內容完善的合伙人會議架構完善的基金內部控制系統及程序

良好的內部和外部審計系統符合國家法律及規則管理公司對小合伙人負責任的態度，提高基金的透明度以建立基金良好的公眾形象第三十頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

－結構的設置內部審計委員會

獨立委員制度的執行

至少有兩名投資決策委員會成員對全體合伙負責，維護中小合伙人利益直接與監管機構及進行溝通

對內部控制制度的建立健全及執行情況進行監督對招募說明書中的項目履行情況進行核實有權提議聘請外部審計師實施內審第三十一頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

－份額結構及外部影響合伙出資結構的非透明管理

合伙人結構及外部影響

防止主要合伙人對基金對外投資及負債產生重大影響合伙人會議是基金最高戰略決策機構投資決策委員會是對外投資最高決策機構勿須對最終受益人及投票權掌控公開披露基金財務對合伙人定期披露

第三十二頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

－合伙人權益及權益人權利所有者權利及反收購措施與權益人之間的關系合伙人大會和表決程序所有權的保障同股非同權的討論召集合伙人大會制定大會議程合伙人大會上提問決策權甄選決策委員獲取分紅反收購

管理外部權益人關系

與關鍵權益人關系雇員被股資企業中介機構托管銀行監管機構會議通知方式通知的及時性參會的難易度

信息的充分性代理程序及權利議事規則第三十三頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

－財務透明度、信息披露和審計對合伙人公開披露的內容審計程序公開披露的適時性和合伙人取閱的渠道

審計師的聲譽和涉及領域

審計的獨立性

審計與非審計服務

非審計服務的界定

審計師的甑選審計委員會的獨立性

職責的明確度

開會頻率和參會記錄審計委員會的職責審計師輪換政策

內部匯報體系和內控機制備案文件公開信息的取閱渠道披露的持續性

基金法律文檔的取閱渠道

增值信息季報

財務報表的完備性少數權益、內部交易和關聯交易的披露

合伙人之間的溝通

合伙人大會記錄與公司治理相關的信息披露與社會、環境和道德相關的報導

第三十四頁，共76頁。四.法律在保護誰的利益

--PE的會計與稅務體系有限責任和有限合伙使用于不同的會計報告模式對投資人定期報告體系統（每年度報送經CCPA驗證的報告）基金可以不設立專職的會計和出納（由管理公司進行統一管理），但基金公司的資金劃出需要按銀行托管方式進行審核基金會計體系采用統用會計準則進行核算，如第長期投資可采用權益法進行核算基金分紅可以現金或股權分割方式進行稅收的主體目前不明確，一些地區仍需繳稅。但長遠看，非納稅主體避免重復納稅是確定的PE經核準可以代扣代繳利所得稅或個收入勞務所得稅第三十五頁，共76頁。--投資率：平均每收到100份商業計劃書，5－10份會受到重視進行調查，最后只有1-3個項目可能投資。--工作量分布：20％在挑項目，判斷價值；50％對項目進行盡職調查；10％在談判和設計投資方案；20％在投資后管理。五.PE的游戲

--私募股權投資基金投資程序第三十六頁，共76頁。商業計劃書，BusinessPlan，簡稱BP是企業根據融資和其它發展目標，在對項目進行調研、分析以及搜集整理有關資料的基礎上，根據一定的格式和內容的要求，全面展示企業或項目的目前狀況及未來發展潛力的書面材料。包括以下幾個文件：執行摘要（WORD）：執行摘要的內容就是對完整版商業計劃書的高度濃縮，用于跟投資人第一次郵件溝通，或者是在某些會議、論壇場合跟投資人簡單溝通。演示文件（PPT）：內容結構上基本跟執行總結和完整版商業計劃書一樣，用于向投資人見面時比較詳細地溝通。完整版的商業計劃（WORD）3年的財務預測（EXCEL）：歷史財務數據力求事實，預測力求合理、增長性，包括假設條件、收入結構、費用結構等等。五.PE的游戲

—如何甄選商業計劃書第三十七頁，共76頁。執行摘要：核心要點，傳遞核心內容公司介紹--公司基本情況、股權結構、股東背景、關聯企業、歷史沿革、公司大事記管理團隊及人力資源--組織構架、高級管理人員簡介、內部管理控制、人員結構和分布行業與市場--市場環境分析、市場機會、競爭者、未來趨勢產品/服務，商業模式--產品（服務）介紹、獨特性、市場定位、目標市場、目標客戶、市場反應、市場占有率、新產品開發、知識產權財務數據--近3年的審計報告、財務分析報告、主要資產債務清單等發展規劃與盈利預測融資計劃--資金需求及使用計劃、投資風險、投資退出計劃及可能投資回報五.PE的游戲

--如何甄選商業計劃書（要點）第三十八頁，共76頁。五.PE的游戲

--項目分析及盡職調查第三十九頁，共76頁。站在二到三年后資本市場角度來審視擬投企業PE合伙人對擬投項目應盡早準確判斷為企業定位不同的資本市場退出有意向投資企業應盡快簽訂投資意向書（MOU），為盡職調查作準備五.PE的游戲

--項目分析及盡職調查

盡職調查也稱審慎調查（DueDiligence，DD）

指在投資或收購過程中買方對目標公司的資產、負債、經營、財務狀況、法律關系以及目標企業所面臨的機會和潛在的風險等進行的一系列調查。盡職調查可分為法律盡職調查、財務盡職調查和其它盡職調查。是對商業計劃書的全面審核和評估，在期間既能發現企業的價值，同時也要發現企業的風險第四十頁，共76頁。五.PE的游戲

--談判、分析及決策第四十一頁，共76頁。五.PE的游戲

--投資管理積極幫助企業成長幫助企業組建幫助企業擴張途徑和方法目標組建/加強董事會強化管理團隊、管理架構確定戰略方向加強財務控制、法律架構組建/加強公司治理結構和管理架構明晰戰略方向定期監控公司財務報告定期參加董事會會議幫助公司融資幫助拓展業務幫助尋找商業/技術伙伴幫助公司達到IPO標準決定IPO的時間地點和中介機構尋找M&A伙伴監控公司的經營和財務表現保證公司實現增長確保成功退出IPO、M&AIPO/M&A第四十二頁，共76頁。六.贏在其中

--盡職調查對成功項目投資的影響盡職調查風險發現價值發現股權瑕疵資產完整性償債能力或有債務法律訴訟現實價值未來可能價值以資產價值和盈利能力為衡量標準的雙重價值評判未來發展前景調查資本市場喜好與IPO前景以股權為脈絡的歷史沿革調查以業務流程為主線的資產調查以真實性和流動性為主的銀行債務和經營債務調查以擔保和訴訟為主的法律風險調查IPO/證券公司/合規性銀行貸款/還貸能力投資價值發現經營風險以競爭力為核心的產品和市場調查第四十三頁，共76頁。六、贏在其中

--盡職調查的程序

參觀企業和業務流程提出盡職調查資料清單（問題清單）企業針對清單提供資料，并解答問題提出補充資料清單，并提供資料和解答與中高層管理人員和關鍵部門人員進行訪談咨詢重要客戶、律師、會計師、貸款銀行咨詢行業內專家和政策部門的人員第四十四頁，共76頁。六、贏在其中

--盡職調查的范圍（全面調查，突出重點）

公司歷史沿革管理團隊背景公司治理結構及管理狀況產品和技術業務流程和業務資源行業及市場土地儲備情況財務報表的核實資產負債狀況經營狀況及其變動盈利預測的核查環境評估潛在的法律糾紛發展規劃及其可行性第四十五頁，共76頁。六、贏在其中

--項目情況分析開發商概況過去兩年財務狀況陳述土地儲備情況管理團隊狀況擬投資開發項目情況市場銷售預測盈利情況預測收益分配預測項目風險分析--政策風險--市場風險--財務風險--管理風險第四十六頁，共76頁。六、贏在其中

--如何進行歷史沿革的調查（知根知底）

歷史沿革調查是盡職調查不可或缺的部分，是以時間為軸線，調查清楚企業的演變過程，包括股權的演變過程、企業主營業務的變化過程，以及主要資產的變化和形成過程，徹底調查清楚企業的股權、股東的出資形式、實際控制人、控制權條款、主要資產歸屬等問題；歷史沿革調查以發現風險為目的，主要是發現股權瑕疵、資產瑕疵，并尋求完善方法；歷史沿革調查以演變過程中的法律文件（主管機關批文、股東會決議、驗資報告、評估報告、工商變更登記等）為依據，必須了解變化的經過和緣由，收集齊全相關法律文件，對有關瑕疵需征求律師意見；尤其需要關注細節問題第四十七頁，共76頁。六、贏在其中

--如何進行團隊及人力資源調查人事部門了解人員數量、部門分布、人員各項結構；人事部門的工資冊，分析人員成本、部門分布；財務部門了解工資成本和其他人事費用；注意主要管理人員的工資水平和變化；主要管理人員、業務骨干的簡歷，各部門訪談中注意收集評價；企業的各項人事政策、激勵制度；部門訪談中注意了解各部門對人事政策和激勵制度的評價和建議，收集各部門的成本。我更傾向于一個一流的創業家團隊有一個二流的想法，而不是一個二流的創業家團隊有一流的想法。

－－GeneralGeorgesDoriot管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素：綜合素質高，懂經營、善管理、會溝通誠信度高，代表廣大股東利益具有艱苦創業、執著向上、鍥而不舍精神團隊有共同的理念、相互信任與合作第四十八頁，共76頁。六、贏在其中

--如何進行財務會計調查以毛利率、存貨周轉率、應收賬款周轉率為指標，對市場情況以及市場地位進行調查：以利潤率為指標，對成本進行分解調查經營現金流分析：行業比較分析：會計政策對利潤核算有重大影響，應該了解公司會計政策。會計報表項目或財務指標異常或發生重大波動主營業務不突出，或非經常性收益所占比重非常大與同業相比，獲利能力過高，增長速度過快帳面利潤增長，但經營活動凈現金流為負財務狀況和盈利能力突然好轉第四十九頁，共76頁。六、贏在其中

--如何看模式創新在房地產企業中的作用房地產行業不僅是資金密集型產業，還要具備：創新性，區別于其他不同的競爭者獨占性，難以獲取或復制土地資源盈利性，定位準確而帶來的超額收益持續性，管理能力的儲備和持續創新能力不要拘泥于技術完美主義，在發展中改進完善土地儲備+資金≠市場≠利潤第五十頁，共76頁。六、贏在其中

--如何進行部門訪談銷售部門：部門內部機構設置、人員數量及分布、銷售人員考核與獎懲制度；企業總體銷售政策、產品定價策略，重點銷售區域、主要銷售方式；對產品質量的反應、客戶對產品質量的反饋；售后服務、物業管理及客戶關系；提高銷售業績的措施和需要的政策或支持。運營部門部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；采購政策、供應商關系；節約建筑成本的措施和需要的政策或支持。財務部門：部門內部結構設置、人員數量及分布、人員考核與獎懲制度；提高效率、節約成本的措施和需要的政策或支持；項目資金解決方案的綜合報告能力評價。第五十一頁，共76頁。六、贏在其中

--如何進行業務流程評估業務流程評估主要參照部門訪談結果和財務指標比較結果來進行；除企業內部訪談結果之外，可根據企業的問題，尋找行業專家，或其他類似業務流程公司人員咨詢，借鑒其他方面的經驗；除對現狀進行評價外，需要提出流程優化的建議；業務流程優化建議需要考慮大致的成本要求；一般而言，業務流程優化主要在以下方面：銷售業績提高－銷售部門的銷售政策和人員激勵制度；效率提高－生產流程的優化、設備的利用、產供銷之間的銜接；成本降低－供應部門的控制制度、生產過程的成本控制；質量提高－質量檢測流程的優化、客戶意見的反饋和處理方式。第五十二頁，共76頁。七.小心觸雷

--是排除還是引爆

紫薇地產終止借殼*ST東碳上市上海高遠置業重組*ST方向失敗卓越置業和融創中國則宣布暫時中止上市投資條款TermSheet，是投資的時候，企業或原股東與投資人達成的具體的投資方面的商業條款。投資條款是投資方案的表現。投資條款是最終投資協議的基礎和核心。投資條款也是投資活動中的商業機密。第五十三頁，共76頁。七.小心觸雷

--到底值多少錢？投資價格確定的基礎就是投資估值。投資價格的表現形式：最準確的表現形式：投資金額多少，對應的股權比例多少。根據金額和比例，再折算具體的每股價格或者PE。第五十四頁，共76頁。七.小心觸雷

--投資方式增資VS股權轉讓增資時，投資的資金全部進入公司，溢價投資時，部分進入注冊資本，部分進入資本公積股權轉讓時，投資的資金不進入公司注意兩種方式鎖定期的不同注意兩鐘方式下協議和法律程序的不同直接投資VS可換股債、優先股等直接投資，即將投資資金直接、一次性投入公司，直接獲得股權其他方式包括可換股債權等，投資的資金進入公司，但并不立刻直接表現為股權的方式。不同的方式權利義務不同，風險控制點不同第五十五頁，共76頁。七.小心觸雷

--投資人投資回報多樣化實現方案基金面向不同投資人，滿足投資人多樣化需求，對不同類型的投資人設計不同的投資回報方案。根據現行法律法規和我們的操作經驗，基金投資回報的多元化解決方案可簡述為下圖：優先級LP次級LP劣后級GP***地產投資基金開發項目70%30%基金管理公司承擔無限責任70%債權投資，30%股權投資第五十六頁，共76頁。七.小心觸雷

--拿什么回報我？業績承諾，即控股股東對公司未來一年或兩年的業績向投資者做出承諾。伴隨這種承諾一般都設定有利益調整機制。具體方式：承諾具體的業績指標。若不能完成業績指標，控股股東對投資人進行利益補償。具體的利益補償方式包括多種，如調整股權比例、現金補償等為什么要有業績承諾：股東對企業承擔的管理責任不同考驗信心，促使更加努力作為彌補雙方投資價格差異的手段第五十七頁，共76頁。七.小心觸雷

--股權回購規定一定的目標，如果不能實現，控股股東對投資人獲得的股權進行回購。回購時，一般約定有定價方式。具體方式：公司回購還是股東回購回購能力和回購保障條款為什么要回購促使目標一致，并共同努力實現目標一種簡單的退出方式第五十八頁，共76頁。七.小心觸雷

--防稀釋條款在未來融資時，保護投資人自身的利益。具體包括：優先認購權未來融資時投資價格不能低于本次價格。如果低于本次價格，控股股東對投資人進行補償，以確保投資人的投資價格不高于后面融資時的投資價格。第五十九頁，共76頁。七.小心觸雷

--共售條款控股股東或管理層股東向其他人轉讓股權時，投資人有按照相同條件出售股權的優先權。目的：防止控股股東或管理層股東出逃。第六十頁，共76頁。七.小心觸雷

--優先清償條款在項目出現風險，需要進行清償時，投資人的股權先于控股股東或管理層股東得到清償;目的：促使控股股東避免出現該類風險。小結：投資條款是雙方協商的結果;投資條款組合使用;不同的項目，風險點不一樣，投資條款的側重點不;投資條款是投資的核心內容，需要根據項目情況不斷創新和完善。第六十一頁，共76頁。七.小心觸雷

--委派董事以及投資后的權利規定投資后，投資人派出董事/監事/股東代表的權利投資后的管理權利，如重大事項的參與權、否決權管理層股東的薪酬等第六十二頁，共76頁。IPO分紅及股份轉讓M&A（收購市場）籌集

投資管理退出管理層回購清算八.勝者出局--投資項目退出的路徑選擇出是進的前提,出不去就是失敗第六十三頁，共76頁。企業規模較大，募集資金較多上市條件與主板相同，股本數量要求降低，首次發行股份在1億股之內規模小、成長性好、科技含量高的企業企業孵化器，培育為了創業板、主板的上市資源主板中小板創業板場外市場

總體而言，目前我國已形成了多層次的資本市場體系。對企業來說，需根據自身情況、發展規模、募集資金大小選擇不同的上市