證券發行上市保薦業務工作底稿目錄第一部分保薦機構盡職調查文件第一章發行人基本情況調查1-1改制與設立情況（不適用）1-1-1改制前原企業（或主要發起人）的相關財務資料及審計報告1-1-21-1-31-1-41-1-5國企改制的相關人員安置方案的職代會審議文件1-1-6國有資產評估的核準或備案文件、國有股權管理文件1-1-7發行人設立時的政府批準文件、法律意見書、營業執照、工商登記文件1-1-8發起人協議、創立大會文件1-1-9發行人設立時的公司章程1-1-10改制前原企業資產和業務構成情況的說明1-1-111-1-12發行人成立后主要發起人擁有的主要資產和實際從事業務情況的說明1-1-13改制前原企業業務流程、改制后發行人業務流程，以及原企業和發行人業務流程間聯系的說明1-2歷史沿革情況1-2-1發行人歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件1-2-1-1xx工程股份有限公司章程（2015年1月）1-2-1-2內資企業變更登記（備案）審核表1-2-1-3發行人歷次公司章程及修改議案1-2-1-4發行人工商資料1-2-1-5發行人營業執照1-2-1-6發行人組織機構代碼證1-2-1-7發行人稅務登記證1-2-1-8發行人銀行開戶許可證1-2-2發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況的說明（不適用）1-3發起人、股東的出資情況1-3-1發行人設立時各發起人的營業執照（或身份證明文件）、財務報告1-3-1-1參見“1-2歷史沿革情況”1-3-2發行人設立及歷次股本變動時的驗資報告及驗資資料1-3-2-1參見“1-2歷史沿革情況”1-3-3發行人設立后與股東之間的非交易性資金往來憑證（不適用）1-3-4發行人與股東之間資金占用情況的說明及相關憑證（不適用）1-3-5發起人、股東以實物資產出資時涉及的資產評估報告、審計報告及國有資產評估結果核準或備案文件1-3-5-1參見“1-2歷史沿革情況”1-3-6發起人、股東以實物資產出資時，涉及的資產產權變更登記資料文件1-3-6-1參見“1-2歷史沿革情況”1-3-7自然人發起人直接持股和間接持股的有關情況，及其在發行人的任職情況1-3-7-1參見“1-2歷史沿革情況”1-4重大股權變動情況1-4-1重大股權變動涉及股東的內部決策文件（股東大會、董事會、監事會（以下簡稱“三會”）決議等）1-4-1-1參見“1-2歷史沿革情況”1-4-2發行人審議重大股權變動的股東大會、董事會、監事會決議等（如需）1-4-1-2參見“1-2歷史沿革情況”1-4-3重大股權變動涉及的政府批準文件1-4-1-3參見“1-2歷史沿革情況”1-4-4重大股權變動涉及的審計報告、評估報告、驗資報告、國有資產評估核準或備案文件、國有股權管理文件1-4-1-4參見“1-2歷史沿革情況”1-4-5重大股權變動涉及的股權轉讓協議或增減資協議、債權人同意文件、工商變更登記文件、股權轉讓價款支付情況說明或支付憑證等1-4-1-5參見“1-2歷史沿革情況”1-4-6重大股權變動時，其他股東放棄優先購買權的承諾函（不適用）1-5重大重組情況1-5-1重大重組涉及的股東大會、董事會、監事會決議、獨立董事意見1-5-1-12013年重大重組涉及的第二屆董事會第十五次臨時會議決議、2014年第二屆董事會第十七次臨時會議決議、第二屆董事會第十九次臨時會議決議、2014年第一次臨時股東大會決議，獨立董事相關意見。1-5-2重組協議1-5-2-1上海xx投資管理中心承諾函1-5-2-2關于以持有上海xx地基工程股份有限公司股份認購xx工程股份有限公司非公開發行股份鎖定期的承諾函1-5-2-3發行人與上海xx全體股東關于以發行股份及支付現金方式購買上海xx股權的附條件生效協議1-5-2-4發行人與上海xx全體股東關于以發行股份及支付現金方式購買上海xx股權的附條件生效協議1-5-2-5業績補償協議1-5-3政府批準文件（不適用）1-5-4重大重組涉及的審計報告、評估報告、中介機構專業意見、國有資產評估核準或備案文件1-5-4-1本次重組涉及的審計報告1-5-4-2本次重組涉及的評估報告1-5-5重大重組涉及國有資產轉讓的，國有資產進場交易的文件（不適用）1-5-6債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證和資產過戶文件（不適用）1-5-7重大重組對發行人業務、經營業績、財務狀況和管理層影響情況的說明1-5-7-1重大重組對發行人業務、經營業績、財務狀況和管理層影響情況的說明1-6控股股東及實際控制人、發起人及主要股東情況1-6-1發行人控股股東或實際控制人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）（不適用）1-6-2發行人的組織結構（參控股子公司、職能部門設置）1-6-2-1發行人組織結構圖1-6-3控股股東及實際控制人、發起人及主要股東的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告（不適用）1-6-4控股股東及實際控制人、發起人及主要股東如為自然人的，應提供關于國籍、永久境外居留權、身份證號碼以及住所的說明1-6-4-1實際控制人身份證復印件1-6-4-2關于xx國籍、永久境外居留權及住所的說明1-6-5控股股東及實際控制人控制的其他企業的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告（不適用）1-6-6控股股東及實際控制人、發起人及主要股東持有發行人股份是否存在質押或權屬爭議情況的說明及相關文件1-6-6-1xx持有發行人3320萬股限售股并于2014年9月15日質押1-6-6-2xx持有發行人860萬股限售股并于2014年10月14日質押1-6-6-3xx持有發行人4629萬股限售股并于2014年9月17日質押1-6-6-4xx持有發行人3800萬股限售股并于2014年7月15日質押1-6-6-5xx持有發行人4200萬股限售股并于2014年5月12日質押1-6-6-6xx持有發行人4200萬股限售股并于2013年4月19日質押1-6-6-7xx持有發行人1740萬股限售股并于2014年11月26日質押1-6-6-8xx于2015年1月14日在中登公司開具的所有質押股權明細1-6-7控股股東及實際控制人、發起人及主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況的說明1-6-7-1股份鎖定承諾——xx1-6-7-2股份鎖定承諾——xx1-6-7-3股份鎖定承諾——xx1-6-7-4關于追加限售的承諾函——xx1-6-7-5關于追加限售的承諾函——xx1-6-8發行人關于全部股東名稱、持股數量及比例、股份性質的說明1-6-8-1發行人前十大股東持股情況的說明1-6-9股東中戰略投資者持股的情況及相關資料（不適用）1-7發行人控股子公司、參股子公司的情況1-7-1發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告分公司xx工程股份有限公司重慶分公司營業執照xx工程股份有限公司珠海分公司營業執照xx工程股份有限公司新疆分公司營業執照xx工程股份有限公司江蘇分公司營業執照xx工程股份有限公司大連保稅區分公司營業執照xx工程股份有限公司寧夏分公司營業執照xx工程股份有限公司重慶分公司機構代碼證xx工程股份有限公司珠海分公司機構代碼證xx工程股份有限公司新疆分公司機構代碼證xx工程股份有限公司江蘇分公司機構代碼證xx工程股份有限公司大連保稅區分公司機構代碼證xx工程股份有限公司寧夏分公司機構代碼證xx工程股份有限公司重慶分公司稅務登記證xx工程股份有限公司珠海分公司稅務登記證xx工程股份有限公司新疆分公司稅務登記證xx工程股份有限公司江蘇分公司稅務登記證xx工程股份有限公司大連保稅區分公司稅務登記證xx工程股份有限公司寧夏分公司稅務登記證xx工程股份有限公司新疆分公司機動車登記證書xx工程股份有限公司新疆分公司寫字樓租賃合同證明xx工程股份有限公司新疆分公司寫字樓租賃合同xx投資管理有限公司xx投資管理有限公司營業執照xx投資管理有限公司機構代碼證xx投資管理有限公司稅務登記證北京xx工程檢測有限公司北京xx工程檢測有限公司公司章程北京xx工程檢測有限公司稅務登記證北京xx工程檢測有限公司組織機構代碼證北京xx工程檢測有限公司營業執照北京xx工程檢測有限公司工商資料北京xx工程檢測有限公司主要設備清單北京xx工程檢測有限公司開戶許可證北京xx工程檢測有限公司計量認證證書北京xx工程檢測有限公司12月份員工工資表北京xx工程管理有限公司北京xx工程管理有限公司營業執照北京xx工程管理有限公司公司章程北京xx工程管理有限公司稅務登記證北京xx工程管理有限公司組織機構代碼證北京xx工程管理有限公司資質證書北京xx工程管理有限公司質量管理體系認證證書北京xx工程管理有限公司開戶許可證北京xx工程管理有限公司主要設備清單北京xx工程管理有限公司通用標準規范清單北京xx工程管理有限公司環境管理體系認證證書北京xx工程管理有限公司往來款項北京xx工程管理有限公司2011年、2012年、2013年審計報告北京xx工程管理有限公司2014年9月30日資產負債表、所有者權益變動變及利潤表北京xx工程管理有限公司2013年度財務報表北京xx工程管理有限公司工商資料大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司公司章程大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司營業執照大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司稅務登記證大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司組織機構代碼證大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司開戶許可證大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司2012年9月30日資產負債表、利潤表、現金流量表大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司機構信用代碼證大連xx臨港工業區遠大巖土有限公司企業注冊內容查詢卡xx工程（大連）有限公司xx工程（大連）有限公司營業執照xx工程（大連）有限公司稅務登記證xx工程（大連）有限公司組織結構代碼證xx工程（大連）有限公司開戶許可證xx工程（大連）有限公司公司章程xx工程（大連）有限公司2013年9月30日資產負債表、利潤表、現金流量表xx工程（大連）有限公司機構信用代碼證xx工程（大連）有限公司企業注冊內容查詢卡上海xx基礎工程有限公司上海xx基礎工程有限公司營業執照上海xx基礎工程有限公司組織機構代碼證上海xx基礎工程有限公司稅務登記證上海xx基礎工程有限公司公司章程上海xx基礎工程有限公司建筑企業資質證書上海xx基礎工程有限公司安全生產許可證上海xx基礎工程有限公司質量管理體系認證證書上海xx基礎工程有限公司職業健康安全管理體系認證證書上海xx基礎工程有限公司環境管理體系認證證書上海xx基礎工程有限公司工商資料上海xx基礎工程有限公司內資備案通知書xx國際文化傳播有限公司xx國際文化傳播有限公司營業執照xx國際文化傳播有限公司組織機構代碼證xx國際文化傳播有限公司稅務登記證xx國際文化傳播有限公司開戶許可證xx國際文化傳播有限公司章程xx國際文化傳播有限公司章程修正案上海xx地基工程股份有限公司上海xx地基工程股份有限公司營業執照上海xx地基工程股份有限公司稅務登記證上海xx地基工程股份有限公司組織機構代碼證上海xx地基工程股份有限公司工商資料上海xx地基工程股份有限公司機構信用代碼證上海xx地基工程股份有限公司建筑業企業資質證書上海xx地基工程股份有限公司工程勘察資質證書上海xx地基工程股份有限公司職業健康安全管理體系認證證書上海xx地基工程股份有限公司環境管理體系認證證書上海xx地基工程股份有限公司質量管理體系認證證書上海xx地基工程股份有限公司高新技術企業證書上海xx地基工程股份有限公司企業信用等級證書上海xx地基工程股份有限公司股東名冊上海xx地基工程股份有限公司內資備案通知書上海xx土木工程結構設計事務所有限公司上海xx土木工程結構設計事務所有限公司營業執照上海xx土木工程結構設計事務所有限公司稅務登記證上海xx土木工程結構設計事務所有限公司組織機構代碼證上海xx土木工程結構設計事務所有限公司工程設計資質證書上海新xx工程技術有限公司上海新xx工程技術有限公司營業執照上海新xx工程技術有限公司組織機構代碼證上海新xx工程技術有限公司稅務登記證上海新xx工程技術有限公司開戶許可證上海xx工程有限公司上海xx工程有限公司營業執照上海xx工程有限公司組織機構代碼證上海xx工程有限公司稅務登記證上海xx工程有限公司開戶許可證上海xx工程有限公司建筑業企業資質證書新疆xx工程有限公司新疆xx工程有限公司營業執照新疆xx工程有限公司組織機構代碼證新疆xx工程有限公司稅務登記證新疆xx工程有限公司開戶許可證新疆xx工程有限公司社保繳納說明新疆xx工程有限公司2014年12月工資表新疆xx工程有限公司2014年12月六金繳納表新疆xx工程有限公司住房公積金匯繳書新疆xx工程有限公司社會保險費征集計劃明細單新疆xx工程有限公司社會保障基金劃繳憑證新疆xx工程有限公司企業名稱預先核準通知書及公司章程北京xx石化工程有限公司北京xx石化工程有限公司營業執照北京xx石化工程有限公司組織機構代碼證北京xx石化工程有限公司稅務登記證北京xx石化工程有限公司工程設計資質證書北京xx石化工程有限公司開戶許可證北京xx石化工程有限公司工商資料1-7-2發行人重要控股子公司、參股子公司的主要其他合作方情況和相關資料（不適用）1-8員工及其獨立性情況1-8-1關于員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明1-8-1-1截至2014年9月30日，發行人員工專業結構情況1-8-2執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況的說明1-8-2-1執行社會保障制度、醫療制度改革情況的說明1-8-3勞動合同樣本1-8-3-1勞動合同書1-8-4發行人董事會成員、高級管理人員兼職情況的說明1-8-4-1xx之公司股東、董事、監事、高級管理人員對外投資/兼職情況的回復——x1-8-4-2xx工程股份有限公司股東、董事、監事、高級管理人員之關聯方問題的回復（關聯自然人）——周x、楊遠紅1-8-4-3高管人員（xx、xxx、xx）在控股股東及實際控制人所控制公司無領薪的證明1-8-5社保證明和相關費用繳納憑證1-8-5-1住房公積金匯繳書1-8-5-2在職人員醫療保險繳費申報表1-8-5-3社會保險個人權益記錄（單位繳費信息）1-8-5-4上海xx地基工程股份有限公司12月份社會保險費繳費明細1-8-5-5上海xx地基工程股份有限公司12月份工資明細1-8-5-6北京xx工程管理有限公司五險一金匯總表1-8-5-7北京xx工程管理有限公司工資表1-8-5-8xx工程股份有限公司2011年12月份工資表1-8-5-9xx工程股份有限公司2012年12月份工資表1-8-5-10xx工程股份有限公司2013年12月份工資表1-8-5-11xx工程股份有限公司2014年9月份工資表1-8-5-12xx工程股份有限公司2014年12月份工資表1-8-5-13xx工程股份有限公司工資發放簽名表（2014年9月）1-9資產權屬及其獨立性情況1-9-1房屋所有權證x1-9-1-3建筑工程施工許可證1-9-2土地使用權證x1-9-3商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明x1xxx1-9-4資產是否存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明1-9-4-1資產不存在被控股股東、其他關聯方控制或占用情況的說明1-10業務、財務、機構的獨立情況1-10-1控股股東、實際控制人與發行人從事的主要業務與擁有的資產情況（不適用）1-10-2如存在業務交叉，相互占用資產、資源的情況，要特別說明解決措施和效果（不適用）1-10-3控股股東、實際控制人與發行人的財務部門的設置以及獨立運作情況（不適用）1-10-4控股股東、實際控制人與發行人的采購銷售部門的設置及各自運作情況1-10-4-1控股股東、實際控制人與發行人的采購銷售部門的設置及各自運作情況的說明1-10-5控股股東、實際控制人與發行人的基本銀行賬戶開設情況、稅務登記證、重要稅種的完稅憑證1-10-5-1發行人基本銀行賬戶統計表1-10-5-2發行人稅務登記證1-10-5-3發行人增值稅、營業稅、城建稅、教育費附加及所得稅納稅憑證1-10-6發行人關于機構獨立情況的說明1-10-6-1發行人關于機構獨立情況的說明1-10-7發行人內部各機構的規章制度對外擔保管理制度安全管理制度董事、監事、高級管理人員薪酬與績效考核管理制度董事、監事和高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度董事會秘書工作細則董事會審計委員會年報工作制度董事會議事規則董事會專門委員會工作制度獨立董事工作制度獨立董事年報工作制度對外擔保管理制度規范與關聯方資金往來管理制度監事會議事規則控股股東和實際控制人行為規范累積投票制度資金管理辦法內部控制制度內幕信息知情人登記管理制度 年報信息披露重大差錯責任追究制度社會責任制度特定對象接待和推廣管理制度投資管理制度投資者關系管理制度突發事件管理制度外部信息報送和使用管理制度信息披露管理制度重大事項內部報告制度子公司管理辦法總經理工作細則財務管理制度財務審批報銷辦法固定資產核算與管理辦法工程成本核算及管理辦法差旅交通費管理辦法財務工作流程圖1-11商業信用情況1-11-1重大商務合同及其履行情況采購合同工程機械買賣合同——延安路友工程機械有限公司工程機械買賣合同——中聯重科承包合同中國寰球工程公司中委合資廣東石化2000萬噸/年重油加工項目——七聯合樁基工程（一標段動力站）中國寰球工程公司中委合資廣東石化2000萬噸/年重油加工項目——七聯合樁基工程（一標段不含動力站）中國寰球工程公司中委合資廣東石化2000萬噸/年重油加工項目——七聯合樁基工程（三標段）渤海造船廠集團有限公司新型總裝生產線項目地基處理工程大連xx港口投資發展有限公司原油庫區一期工程2#、3#、6#、9#罐組以及周邊區域地基處理工程慶陽石化600萬噸/年煉油升級改造地基強夯施工延安新區（北區）一期場地平整工程土方二次平衡項目第七合同段網站建設合同1-11-2工商、稅務、海關、環保、銀行等的調查反饋文件發行人涉稅證明（2012年9月至2014年12月）2012年、2011年北京市大興區地方稅務局稽查局稅務處理決定書北京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書發行人企業誠信證明發行人電子繳稅憑證發行人稅收收入退還書新疆xx工程有限公司住房公積金證明新疆xx工程有限公司工商無違規證明新疆xx工程有限公司地稅證明北京xx工程檢測有限公司地稅證明北京xx工程檢測有限公司工商證明北京xx工程檢測有限公司國稅證明北京xx工程檢測有限公司住房公積金證明北京xx工程管理有限公司涉稅證明北京xx工程管理有限公司工商證明北京xx工程管理有限公司企業誠信證明北京xx工程管理有限公司住房公積金證明北京xx石化工程有限公司住房公積金證明北京xx石化工程有限公司工商證明、國稅證明、地稅證明上海xx地基工程股份有限公司上海市松江區建設和交通委員會行政處罰決定書1-11-3行業監管機構的監管記錄和處罰文件（不適用）1-11-4主要銀行給予發行人的授信額度、主要銀行信用評級情況以及發行人獲得的主要榮譽和獎勵1-11-4-1中國建設銀行信用額度審批批復1-11-4-2招商銀行北京西三環支行授信協議1-12內部職工股（不適用）1-12-1審批文件、募股文件、繳款證明及驗資報告1-12-2歷次轉讓文件、歷年托管證明文件1-12-3內部職工股發行中的違法違規情況，包括超范圍、超比例，變相增加內部職工股數量、違規轉讓和交易、法人股個人化等1-12-4內部職工股潛在問題和風險隱患1-12-5股份形成及演變的法律文件，包括相關的工商登記資料、三會文件1-12-6內部職工股清理的決策文件、相關協議、價款支付憑證1-12-7省級人民政府對發行人內部職工股托管情況及真實性的確認文件第二章業務與技術調查2-1行業情況及競爭狀況2-1-1行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范性文件2-1-1-12013年科技推廣計劃2-1-1-22013年建筑業10項新技術（2010）2-1-1-32013年建筑業發展十二五規劃2-1-1-42013年十二五節能減排綜合性方案2-1-1-5建設工程質量管理條例2-1-1-6《中華人民共和國節約能源法》（中華人民共和國主席令第77號）2-1-2行業研究資料、行業雜志、行業分析報告2-1-2-1宏源證券_建筑工程行業2014年度策略報告：改革開啟新周期，轉型催生新機會2-1-2-2平安證券：縱向延伸破瓶頸，下游開拓保增長2-1-2-3西南證券：收入快速增長，結構調整拖累利潤率2-1-3行業專家意見、行業協會意見、主要競爭對手意見2-1-3-1中國建筑業協會：全國所有在建房屋市政工程開展安全生產大檢查2-1-3-2中國建筑業協會：規范建筑市場秩序，保障工程質量安全2-1-4國家有關產業政策及發展綱要2-1-4-1《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》2-1-5通過公開渠道獲得的主要競爭對手資料2-1-5-1上海建工2012年、2013年年報摘要2-1-5-2浦東建設2012年、2013年年報摘要2-1-5-3騰達建設2012年、2013年年報摘要2-1-5-4宏潤建設2012年、2013年年報摘要2-2采購情況2-2-1行業和發行人采購模式的說明文件2-2-1-1行業和發行人采購模式的說明2-2-2與原材料、輔助材料以及能源動力供求相關的研究報告和統計資料2-2-3發行人過往三年的采購情況以及成本變動分析2-2-3-1發行人過往三年的采購情況以及成本變動分析表2-2-4主要供應商（至少前10名）的各自采購額占年度采購總額的比例說明2-2-4-1發行人前十名采購情況的說明2-2-5與主要供應商（至少前10名）的供貨合同2-2-5-1參見“1-11-1重大商務合同及其履行情況”2-2-6發行人關于采購來源以及價格穩定性的說明2-2-6-1發行人關于采購來源以及價格穩定性的說明2-2-7與采購相關的管理制度、存貨管理制度及其實施情況2-2-7-1參見“1-10-7發行人內部各部門的規章制度”2-2-8發行人關于關聯采購情況的說明2-2-8-1發行人關于關聯采購情況的說明2-2-9董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明2-2-9-1董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要供應商中所占權益的說明2-3生產情況2-3-1行業和發行人生產模式的說明文件2-3-2-1行業和發行人生產模式的說明文件2-3-2主要產品或服務的用途2-3-2-1主要產品或服務的用途的說明2-3-3主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖2-3-3-1主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖2-3-4發行人關于生產工藝、技術在行業中領先程度的說明2-3-4-1發行人關于生產工藝、技術在行業中領先程度的說明2-3-5主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料2-3-5-1發行人關于主要產品的設計生產能力和歷年產量的說明2-3-6房產、主要設備等資產的占有與使用情況2-3-6-1參見“1-9-1房屋所有權證”2-3-7房屋、土地、設備租賃合同2-3-7-1上海xx房屋、土地、設備租賃合同2-3-7-2上海xx房屋、土地、設備租賃合同2-3-8如發行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況2-3-8-1上海xx與中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽訂固定資產貸款合同及還款情況2-3-9關鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其他保障協定2-3-10無形資產的相關許可文件2-3-10-1參見“1-9-3商標、專利、非專利技術、水面養殖權、探礦權、采礦權、版權、特許經營權等無形資產的權屬證明”2-3-11發行人許可或被許可使用資產的合同文件（不適用）2-3-12發行人擁有的特許經營權的法律文件（不適用）2-3-13境外擁有資產的情況說明及重要境外資產的權屬證明（不適用）2-3-14質量控制制度文件2-3-14-1施工組織設計管理標準2-3-14-2文明施工管理制度2-3-14-3項目管理崗位資格考核認定辦法（試行）2-3-14-4項目經理部主要管理崗位職責規定2-3-15質量技術監督部門出具的證明文件2-3-15-1質量管理體系認證證書2-3-16安全生產及以往安全事故處理等方面的資料2-3-16-1關于發行人及分公司、子公司安全生產的說明2-3-17生產工藝是否符合環境保護相關法規的說明（不適于）2-3-18歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況的說明（不適用）2-4銷售情況2-4-1行業和發行人銷售模式的說明文件2-4-1-1參見“1-10-7發行人內部各機構的規章制度”2-4-2銷售合同（包括關聯銷售合同）、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料2-4-2-1參見“1-11-1重大商務合同及其履行情況”2-4-3權威市場調研機構關于銷售情況的報告（不適用）2-4-4主要產品市場的地域分布和市場占有率的資料2-4-4-1發行人關于主要產品市場的地域分布和市場占有率的說明2-4-5報告期按區域分布的銷售記錄2-4-5-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”2-4-6報告期對主要客戶（至少前10名）的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況2-4-6-1發行人前十名客戶銷售情況2-4-7與主要客戶（至少前10名）的銷售合同2-4-2-1參見“1-11-1重大商務合同及其履行情況”2-4-8會計期末銷售收入異常增長情況的收入確認憑證（不適用）2-4-9報告期產品返修率、客戶訴訟和產品質量糾紛等方面的資料（不適用）2-4-10重大關聯銷售情況的說明2-4-10-1重大關聯銷售情況的說明2-4-11董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明2-4-11-1董事、監事、高管人員和核心技術人員、主要關聯方或持有發行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占權益的說明2-5核心技術人員、技術與研發情況2-5-1研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷等資料2-5-1-1研發體制、研發機構設置、激勵制度、研發人員資歷的說明2-5-2技術許可協議、技術合作協議2-5-2-1發行人技術許可協議2-5-3核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明2-5-3-1發行人關于核心技術的取得及使用是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形的說明2-5-4與非專利技術相關的保密制度及其與核心技術人員簽訂的保密協議2-5-4-1與核心技術人員簽訂的保密協議2-5-5主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明2-5-5-1主要研發成果、在研項目、研發目標及研發費用投入情況的說明第三章同業競爭與關聯交易調查3-1同業競爭情況3-1-1發行人改制重組方案（不適用）3-1-2發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業主營業務情況的說明3-1-2發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業主營業務情況的說明3-1-3控股股東或實際控制人關于避免同業競爭的承諾函3-1-3-1避免同業競爭的承諾函——xx3-1-3-2避免同業競爭的承諾函——xx3-1-3-3關于避免同業競爭的承諾——交易對方關于避免同業競爭的承諾函3-2關聯方及關聯交易情況3-2-1主要關聯方的工商登記資料3-2-1-1上海摯同投資管理中心工商資料3-2-1-2上海隧緣投資有限公司工商資料3-2-2關聯交易管理制度3-2-2-1關聯交易管理辦法3-2-3與關聯交易相關的會議資料3-2-3-12009年第一次、第三次臨時股東大會決議，2010年第一次臨時股東大會決議、2011年第一次臨時股東大會決議3-2-4關聯交易協議3-2-4-1參見“1-11-1重大商務合同及其履行情況”3-2-5發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況說明3-2-5-1發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬的情況說明3-2-6與關聯交易相關的獨立董事意見3-2-6-12011年度、2012年度、2013年度關聯交易相關的獨立董事意見3-2-7關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發行人經營獨立性的影響3-2-7-1關聯交易在銷售或采購中的占比及其對發行人經營獨立性的影響的說明3-2-8關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例3-2-8-1關聯交易相關的應收、應付款項占發行人應收、應付款項的比例的說明3-2-9關聯交易必要性、持續性、真實性的說明3-2-9-1關聯交易必要性、持續性、真實性的說明3-2-10經常性和偶發性關聯交易及其對發行人長期持續運營的影響3-2-10-1經常性和偶發性關聯交易及其對發行人長期持續運營的影響3-2-11與關聯交易相關的同類交易的市場價格數據3-2-11-1與關聯交易相關的同類交易的市場價格說明3-2-12發行人關于減少關聯交易的措施說明3-2-12-1發行人關于減少關聯交易的措施說明第四章董事、監事、高級管理人員及核心技術人員調查4-1任職及任職資格4-1-1與任職情況及資格有關的三會文件4-1-1-1與任職情況及資格有關的三會文件4-1-2董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明4-1-2-1參見“1-8-4-2xx工程股份有限公司股東、董事、監事、高級管理人員之關聯方問題的回復（關聯自然人）——周青、江華、xx、孫奇、xx、王亞凌、張強、xx、柴世忠、李學洪、李岳峰、王錫良、王秀格、劉悅、楊遠紅”4-1-3監管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件（不適用）4-2簡歷及操守4-2-1董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷4-2-1-1董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷4-2-2發行人關于董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在違規行為的說明4-2-2-1董監高無犯罪證明（xx、宋富華、xx、xx、王錫良、王亞凌、張強、楊遠紅、王秀格、劉悅）4-2-3發行人與高管人員所簽定的協議或承諾以及履行情況4-2-3-1發行人與高管人員所簽定勞動合同4-3勝任能力和勤勉盡責4-3-1董事、監事、高級管理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況4-3-1-1董事、監事、高級管理人員及核心技術人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況4-3-2董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行人投入的時間的說明以及相關的三會及總經理辦公會紀要或紀錄4-3-2-1董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在發行人投入的時間的說明4-4薪酬及兼職情況4-4-1與薪酬情況相關的三會文件4-4-1-1一屆七次董事會決議、第二屆董事會第二次臨時會議決議、第二屆董事會第十次會議決議、第二屆董事會第十八次會議決議4-4-1-22012年第三次臨時股東大會決議、2012年度股東大會決議、2013年度股東大會4-4-2關于是否存在兼職情況的說明4-4-2-1參見“1-8-4xx之公司股東、董事、監事、高級管理人員對外投資/兼職情況的回復——周青、江華、xx、孫奇、xx、王亞凌、張強、xx、柴世忠、李學洪、李岳峰、王錫良、王秀格、劉悅、楊遠紅、xx”4-4-3從關聯方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明4-4-3-1從關聯方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明4-5報告期內變動情況4-5-1與報告期內上述人員變動相關的三會文件4-5-1-12015年第一次臨時股東大會決議4-5-1-22012年第二次臨時股東大會決議4-6持股及其他對外投資等情況4-6-1董事、監事、高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資情況發出的聲明文件4-6-1-1參見“1-8-4xx之公司股東、董事、監事、高級管理人員對外投資/兼職情況的回復——周青、江華、xx、孫奇、xx、王亞凌、張強、xx、柴世忠、李學洪、李岳峰、王錫良、王秀格、劉悅、楊遠紅、xx”4-6-2董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經營與發行人同類業務的情況及聲明文件4-6-2-1參見“1-8-4xx工程股份有限公司股東、董事、監事、高級管理人員之關聯方問題的回復（關聯自然人）——周青、江華、xx、孫奇、xx、王亞凌、張強、xx、柴世忠、李學洪、李岳峰、王錫良、王秀格、劉悅、楊遠紅”4-6-3董事、監事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在與公司利益發生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔及聲明文件4-6-3-1參見“1-8-4xx之公司股東、董事、監事、高級管理人員對外投資/兼職情況的回復——周青、江華、xx、孫奇、xx、王亞凌、張強、xx、柴世忠、李學洪、李岳峰、王錫良、王秀格、劉悅、楊遠紅、xx”4-6-4董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否涉及訴訟、是否有到期未償還債務等情況的聲明及相關資料4-2-2發行人關于董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否存在違規行為的說明第五章組織機構與內部控制調查5-1公司章程及其規范運行情況5-1-1與公司章程歷次修改相關的三會文件、公司章程進行工商變更登記的資料5-1-1-1參見“1-2歷史沿革情況”5-1-2發行人就其三年內沒有存在違法違規行為發出的明確的書面聲明5-1-2-1發行人就其三年內沒有存在違法違規行為發出的明確的書面聲明5-2組織結構和三會運作情況5-2-1組織結構及關于部門職能描述的文件5-2-1-1組織結構及關于部門職能描述的說明5-2-2公司治理制度規定，包括三會議事規則、董事會專門委員會議事規則、董事會秘書制度、總經理工作制度、內部審計制度等文件資料5-2-2-1董事會議事規則5-2-2-2監事會議事規則5-2-2-3股東大會議事規則5-2-2-4內部審計制度5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等5-2-3-1歷屆股東大會、董事會會議目錄5-2-3-22011年、2012年、2013年、2014年監事會會議目錄5-2-3-3歷次三會的會議文件5-3獨立董事制度及其執行情況5-3-1獨立董事簡歷及任職資格說明5-3-1-1獨立董事簡歷及任職資格說明5-3-2獨立董事制度5-3-2-1獨立董事工作制度5-3-3獨立董事發表的意見5-3-3-1參見“5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等”5-4內部控制環境5-4-1有助分析發行人內部控制環境的董事會、總經理辦公會等會議記錄5-4-1-1參見“5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等”5-4-2各項業務及管理規章制度參見“1-10-7發行人內部各部門的規章制度”上海xx基礎工程有限公司安全生產管理制度上海xx基礎工程有限公司工程質量管理體系上海xx基礎工程有限公司機械設備管理體系上海xx基礎工程有限公司訪客接待暫行辦法上海xx基礎工程有限公司工程收款管理辦法（暫行）上海xx基礎工程有限公司工程項目計價結算管理制度（試行）上海xx基礎工程有限公司員工外出管理制度上海xx基礎工程有限公司物資部管理制度標準化上海xx基礎工程有限公司薪酬管理辦法上海xx基礎工程有限公司績效管理辦法上海xx基礎工程有限公司員工手冊上海xx基礎工程有限公司員工積分管理暫行辦法（草案）上海xx基礎工程有限公司業務系統運行考核辦法（試行）5-5業務控制5-5-1發行人關于各類業務的控制標準、控制措施的相關制度規定5-5-1-1參見“1-10-7發行人內部各部門的規章制度”5-5-2發行人存在因違反工商、稅務、審計、環保、海關、勞動保護等部門的相關規定而受到處罰的情況說明5-5-2-1 關于2012年、2011年北京市大興區地方稅務局稽查局稅務處理決定的說明5-6信息系統控制5-6-1信息系統控制相關的業務規章制度5-6-1-1參見“1-10-7發行人內部各部門的規章制度”5-7會計管理控制5-7-1會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度等）5-7-1-1參見“1-10-7發行人內部各部門的規章制度”5-8內部控制的監督5-8-1內部審計報告、監事會報告5-8-1-1參見“5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等”5-8-2發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見5-8-2-1xx工程股份有限公司2010年度內部控制自我評價報告5-8-2-2xx工程股份有限公司2011年度內部控制自我評價報告5-8-2-3xx工程股份有限公司2012年度內部控制自我評價報告5-8-3發行人內部審計稽核部門設置情況及相關內部審計制度5-8-3-1參見“1-10-7發行人內部各部門的規章制度”5-9股東資金占用情況5-9-1發行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況的說明及相關資料5-9-1-1發行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用情況的說明5-9-2發行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料5-9-2-1發行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明第六章財務與會計調查6-1發行人最近三年及一期的財務資料6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表6-1-1-1發行人最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表6-1-2下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告或原始財務報表6-1-2-1上海xx地基工程股份有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-2-2上海xx基礎工程有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-2-3北京xx工程檢測有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-2-4xx投資管理有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-2-5xx工程（大連）有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-2-6新疆xx工程有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-2-7大連xx臨港工業區遠大巖土工程有限公司最近三年及一期經審計的財務報告6-1-3披露的參股子公司最近一年及一期的財務報告及審計報告6-1-3-1北京xx工程管理有限公司最近一年及一期的財務報告及審計報告6-1-3-2北京xx石化工程有限公司最近一年及一期的財務報告及審計報告6-1-3-3xx國際文化傳播有限公司最近一年及一期的財務報告及審計報告6-1-4如發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含20%），需要被收購企業收購前一年的利潤表并核查其財務狀況6-1-4-1參見“6-1-2下屬子公司最近三年及一期經審計的財務報告或原始財務報表”6-1-5如接受過國家審計，需要該等審計報告（不適用）6-1-6對財務資料中重點事項進行調查、復核或進行專項核查的相關資料（不適用）6-2有關評估報告6-2-1公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次資產評估報告6-2-1-1參見“1-2歷史沿革情況”6-2-2公司設立時（含有限責任公司改制期間）及報告期內歷次土地評估報告6-2-2-1參見“1-2歷史沿革情況”6-2-3其他評估報告（礦產、房地產開發存貨等）（不適用）6-3有關內控制度6-3-1公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估6-3-1-1參見“5-8-2發行人管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見”6-3-2注冊會計師對內部控制的鑒證意見6-3-2-1中審國際事務所出具的內部控制鑒證報告（鑒字【2011】第01020150號）6-3-2-2中審國際事務所出具的內部控制鑒證報告（鑒字[2012]第01020201號）6-3-2-3致同事務所出具的內部控制鑒證報告（致同專字（2013）第510ZA1273號）6-3-3注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施6-3-3-1注冊會計師關于內部控制的整改建議及企業的整改措施的說明6-4銷售收入6-4-1發行人收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料6-4-1-1發行人收入的產品構成、地域構成及其變動情況的說明6-4-2發行人主要產品報告期價格變動的資料6-4-2-1發行人主要產品報告期價格變動的說明6-4-3發行人報告期主要產品的銷量變化資料6-4-3-1發行人報告期主要產品的銷量變化的說明6-4-4報告期主要產品的成本明細表6-4-4-1報告期主要產品的成本明細表6-4-5補貼收入的批復或相關證明文件6-4-5-1補貼收入的批復或相關證明文件6-4-6金額較大的營業外收入明細表6-4-6-1參見“補貼收入的批復或相關證明文件”6-4-7對主要客戶的函證文件6-4-7-1發行人主要客戶的函證文件6-5期間費用6-5-1營業費用明細表6-5-1-1參見“6-1發行人最近三年及一期的財務資料”6-5-2管理費用明細表6-5-2-1參見“6-1發行人最近三年及一期的財務資料”6-5-3財務費用明細表6-5-3-1參見“6-1發行人最近三年及一期的財務資料”6-5-4經注冊會計師驗證的發行人報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表6-5-4-1參見“6-1發行人最近三年及一期的財務資料”6-6發行人銀行賬戶資料6-6-1發行人2011年末、2012年末、2013年末銀行余額調節表6-7應收款項6-7-1應收款項明細表和賬齡分析表6-7-1-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”6-7-2主要債務人及主要逾期債務人名單6-7-1-2參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”6-7-3與應收款項相關的銷售合同6-7-3-1參見“1-11-1重大商務合同及其履行情況”6-7-4應收持發行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況（不適用）6-8存貨明細表及構成分析6-8-1存貨明細表及構成分析6-9重要的對外投資6-9-1被投資公司的營業執照6-9-1-1參見“1-7-1發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告”6-9-2被投資公司報告期的財務報告6-9-2-1參見“1-7-1發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告”6-9-3投資協議6-9-3-1參見“1-7-1發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告”6-9-4被投資公司的審計報告6-9-4-1參見“1-7-1發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告”6-9-5報告期發行人購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告6-9-5-1參見“1-7-1發行人控股子公司、參股子公司的營業執照、公司章程、最近一年及一期的財務報告及審計報告”6-9-6重大委托理財的相關合同（不適用）6-9-7重大項目的投資合同（不適用）6-9-8發行人內部關于對外投資的批準文件6-9-8-1參見“5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等”6-10固定資產的折舊明細表和減值準備明細表6-10-1固定資產的折舊明細表和減值準備明細表6-11主要債務6-11-1銀行借款合同6-11-1-1參見“2-3-8如發行人存在設備、房產、土地抵押貸款的情形，借款合同及還款情況”6-11-1-2發行人與民生銀行借款合同、與農商行借款合同、與交通銀行借款合同、與泰隆借款合同、與綠緣借款合同6-11-2委托貸款合同（不適用）6-11-3應付持發行人5％及以上表決權股份的股東賬款情況（不適用）6-12納稅情況6-12-1報告期的納稅申報表和稅收繳款書6-12-1-1發行人綜合納稅（營業稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加）、增值稅申報材料6-12-2公司歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛的詳細情況以及有關文件及信函6-12-2-1參見“1-11-2工商、稅務、海關、環保、銀行等的調查反饋文件”6-12-3公司及各控股子公司的所有納稅憑證6-12-3-1公司及各控股子公司的所有納稅憑證6-12-4發行人享有稅收優惠的有關政府部門的批復6-12-4-1發行人享有稅收優惠的有關政府部門的批復6-12-5報告期內產品出口退稅稅率變動情況及相關文件（不適用）6-12-6當地稅務部門出具的關于發行人報告期內納稅情況的證明文件6-12-6-1參見“1-11-2工商、稅務、海關、環保、銀行等的調查反饋文件”6-13無形資產攤銷和減值情況6-13-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”6-14報告期內發行人主要財務指標情況表6-14-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”6-15報告期內重大會計差錯更正情況（不適用）6-16報告期內重大會計政策、估計變更情況（不適用）6-17報告期內發行人管理層關于商譽減值測試情況說明6-17-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”6-18盈利預測報告（不適用）6-19境內外報表差異調節表（不適用）6-20歷次驗資報告6-20-1參見“1-2-1發行人歷次變更的營業執照、歷次備案的公司章程以及相關的工商登記文件”第七章業務發展目標調查7-1發展戰略7-1-1中長期發展戰略規劃資料7-1-1-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”7-1-2戰略委員會會議紀要7-1-2-1參見“5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等”7-1-3獨立董事意見7-1-3-1參見“5-2-3歷次三會的會議文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等”7-2歷年發展計劃及年度報告7-2-12010年度、2011年度、2012年度、2013年上半年度年報7-3業務發展目標7-3-1未來二至三年的發展計劃7-3-1-1未來二至三年的發展計劃說明7-3-2業務發展目標相關文件7-3-2-1業務發展目標文件7-3-3制定業務發展目標的依據性文件7-3-3-1參見“6-1-1最近三年及一期經審計的財務報告及原始財務報表”7-3-4業務發展目標與現有業務的關系7-3-4-1業務發展目標與現有業務的關系7-3-5募集資金投向與業務發展目標的關系7-3-5-1募集資金投向與業務發展目標的關系的說明第八章募集資金運用調查8-1本次募集資金運用的相關資料8-1-1可行性研究報告8-1-1-1可行性報告8-1-2關于本次募集資金運用的股東大會、董事會的議案、決議