*＊投資基金(有限合伙）投資決策委員會議事規則

第一章總則第一條為建立**投資基金(有限合伙)及受托資金和資產投資決策程序的高效率、合理和科學性,完善所管理基金投資決策程序,提升基金投資決策的效益和決策的質量，**基金有限合伙企業設立投資決策委員會,并依據有關《合伙企業法》、《**股權投資基金有限合伙章程》以下簡稱《基金章程》及其他有關規定制訂本議事規則。?第二條投資決策委員會是基金合伙人依照《合伙協議》、《基金章程》及其他關于規定共同造成或產生投資決策委員會委員,設立的專門工作機構。主要負責企業管理的基金資產的對外投資項目和重大投資決策作出投資決策,并向有限合伙企業負責。?第三條投資決策委員會所作投資決議必須遵守《合伙協議》、《基金章程》等基金設立時的關于協議規定細則及其他關于法律、法規和規范性資料文件的規定。

第二章人員組建

第四條基金投資決策委員會由9至11名成員組建,其中有限合伙人代表5人,普通合伙人委派３人，外部專家委員３人。外部專家委員包括投行專家、財務專家、法律專家、行業專家等。第五條投資決策委員會委員應符合一下基本條件：（一）熟悉國家關于法律、法規、熟悉公司經營管理和股權投資基金運營。(二）遵守誠信原則,公正廉潔、忠于職守，能夠為維護所管理基金的權益積極開展工作。（三)有較強的金融行業專業技術能力和判斷能力及其他行業的綜合研究能力，能處理復雜的涉及重大投資、風險管理等方面的問題,具備獨立工作的能力。(四)具備履行職責所必需的時間和精力。

第六條投資決策委員會設主任委員一名,負責召集和主持決策委員會會議。當決策委員會主任委員未能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責。投資決策委員會主任委員不參加擬投項目的投資表決,但對擬投資項目具備一票否決權。投資決策委員會主任委員由普通合伙人推薦，經合伙人會議1/2以上表決通過，每屆任期3年。?第七條投資決策委員會委員任期與基金存續期一致。期間如有委員退出委員會或基金合伙人退出基金，依據有關本議事規則第五條的規定補足委員人數。?第八條投資決策委員會因委員辭職、免職或其他原因而致使人數低于規定人數的三分之二時,應補選新的委員。在投資決策委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，投資決策委員會暫停行使本議事規則規定的職權。??第三章職責權限?第九條投資決策委員會主要行使下列職權（一）對經投資管理部門審議通過的基金投資項目進行審議,并審批通過投資方案和實施計劃。(二)對投資產品研發、投資方案和投資策略等進行審議。（三)對以上事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查。第十一條投資決策委員會主任履行以下職責:(一）召集、主持委員會會議;（二）代表投資決策委員會報告工作；(三）應當由投資決策委員會主任履行的其他職責。第十二條投資決策委員會履行職責時，有關職能部門應給予協助配合，投資委員會可以聘請外部專業的咨詢咨詢顧問機構和中介機構,提供專業的建議進行投資決策，關于費用由所管理基金承擔。

?第四章會議的召開與通知第十三條投資決策委員會會議分定時會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。投資決策委員會會議應由委員會委員本人出席，也可委托其他委員代為出席會議并行使表決權。第十四條投資決策委員會定時會議每年至少召開兩次,審議事項包括（但不限于)以下內容：（一）審議基金投資方案和項目執行情形并依據有關實際需要進行調整和修訂;(二）制訂基金年度投資項目發展計劃和經營目標;（三)基金投資管理的年度投資預算方案、決算方案的執行情形;(四)審議下一年度的投資預算方案、決算方案;（五）基金投資管理及其他影響基金投資收益的重大事項的實施情形報告；(六)投資決策委員會年度履職情形匯總報告。

第十五條投資決策委員會主任委員認為必要時，或二分之一以上委員聯名提議時，應召集臨時會議，對于臨時重大投資項目決策,投資決策委員會應召開會議,審議投資項目可行性報告，并于會議召開前3天通知全體委員。會議由主任委員主持，主任委員未能出席時可委托其它一名委員主持。第十六條投資決策委員會會議通知應至少包括以下內容:(一)會議召開時間、地點（二)會議期限（三)會議需要討論的議題（四)會議聯系人及聯系方式（五)會議通知的日期。?

第五章議事與表決程序

第十七條投資決策委員會會議應由三分之二以上委員(含三分之二）出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權，會議作出的決議須經全體委員半數通過。

第十八條投資決策委員會會議應由委員會委員本人出席，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。?第十九條投資決策委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第二十條授權委托書應由委托人和被委托人簽名應至少包括以下內容：（一)委托人姓名；（二)被委托人姓名；(三）代理委托事項;?(四)對會議議題行使投票權的指示贊成、反對、棄權以及未做詳細指示時,被委托人是否可按自己意思表決的說明;

(五)授權委托的期限；?（六)授權委托書簽署日期。

第二十一條投資決策委員會委員既不親自出席會議,亦未委托其他委員代為出席會議的,視為未出席有關會議。決策委員會委員連續三次不出席會議的,視為未能適當履行其職權，合伙人決議可以撤銷其委員職位。

第二十二條投資決策委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則,即所有議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第二十三條投資決策委員會如認為必要，可以召集有限合伙理事、其他高級管理人員列席會議,其他人員列席會議介紹情形或發表建議或意見，但非決策委員會委員對議案沒有表決權。?第二十四條投資決策委員會會議的表決方式均為舉手表決。委員會臨時會議在保障委員充份表達建議或意見的前提下,可以用傳真號碼或網絡方式(包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）進行并作出決議，表決方式為簽字方式。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布,由會議記錄人將表決結果記錄在案。

第二十五條委員會委員必須依照法律、法規、基金章程及公司章程的規定對基金承擔忠實義務和勤勉義務。委員會會議通過的報告、決議和建議必須符合法律、法規、基金章程及公司章程等的要求。

?第六章會議決議和會議記錄?第二十六條投資決策委員會每項議案取得規定的有效表決票數后經會議主持人宣布即形成投資決策委員會決議。

第二十七條投資決策委員會對于投資項目的有關決議未得到風險監控委員會的決議認可后，投資決策委員會應組織對投資項目的重新研究分析和投資方案設計，并重新進行投資決策委員會審議。

第二十八條投資決策委員會委員應不遲于會議決議生效之次日,將會議決議關于情形備案，并督促和推進投資管理部門實施執行有關決議。?第二十九條投資決策委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、委員會決議的書面資料文件作為公司檔案由公司保存，保存期至基金清算終止后至少５年。?第三十條投資決策委員會會議記錄應至少包括以下內容（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名受他人委托出席會議的應特別注明;

（三）會議議程;

(四)委員發言要點；

(五)每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表

決結果;

（六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第三十一條委員會決議違反法律、法規或者《基金章程》致使基金資產遭受嚴重損失時，參加決議的委員負有關責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。

第三十二條投資決策委員會決議實施的過程中，投資決策委員會主任委員或其指定的其他委員應就決議的實施情形進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促關于人員予以更正糾正。關于人員若不采納建議或意見,投資決策委員會主任或其指定的委員應將關于情形向合伙人大會作出報告,由合伙人大會決議處理。??第七章附則

第三十三條本規則未盡事宜,按國家