2021年河南省漯河市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.張三為甲合伙企業的合伙人。張三欠王六人民幣30萬元，無力用個人財產清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，還可以（）。

A.代位行使張三在甲合伙企業的權利

B.依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業的財產份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

2.下列各項中屬于視同銷售行為應當計算銷項稅額的是()。

A.將自產的貨物用于非應稅項目B.將購買的貨物委托外單位加工C.以物易物D.將購買的貨物獎勵給內部員工

3.某企業為增值稅－般納稅人，兼營增值稅應稅項目和免稅項目。2012年5月，銷售應稅項目取得不含稅銷售額1200萬元，適用稅率17％，銷售免稅項目取得不含稅銷售額1000萬元；當月購進應稅項目和免稅項目共用的自來水支付價款10萬元、進項稅額0．6萬元，購進共用的電力支付價款8萬元，進項稅額無法在應稅項目和免稅項目之間準確劃分；當月購進項目均取得增值稅專用發票，并在當月通過認證。根據增值稅法律制度的規定，該企業當期允許抵扣的進項稅為（）萬元。

A.0．89B.1．96C.1．07D.9．82

4.下列關于營改增試點地區一般納稅人的認定標準，說法不正確的是（）。

A.應稅服務的年應征增值稅銷售額超過50萬元的納稅人為一般納稅人

B.已取得一般納稅人資格并兼有應稅服務的試點納稅人，不需重新申請認定，由主管稅務機關制作、送達《稅務事項通知書》，告知納稅人

C.新開業的試點納稅人，可以向主管稅務機關申請一般納稅人資格認定

D.除國家稅務總局另有規定外，一經認定為一般納稅人后，不得轉為小規模納稅人

5.直接或間接持有上市公司已發行－定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為（）。

A.5％以上B.2％以上C.3％以上D.1％以上

6.新成立的甲有限責任公司內部就成立公司監事會發生爭議，下列說法不符合法律規定的是（）。

A.甲公司若經營規模較大，則應當設立監事會，且其成員不得少于3人

B.甲公司的監事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成

C.監事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任

D.甲公司的董事、經理和財務負責人不得兼任甲公司的監事

7.經營者有實施價格壟斷行為、價格欺詐行為的，責令改正，沒收違法所得，可以并處違法所得（）倍以下的罰款。

A．1

B．2

C．3

D．5

8.王某打算自己成立一人公司，便向律師咨詢，律師的下列建議中錯誤的是()。

A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元

B.王某可以再與他人一起投資設立其他的公司

C.王某的一人公司不設立股東會

D.王某如果不能證明公司財產獨立于其自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任

9.甲公司與乙公司訂立一份合同。在合同有效期限內，甲公司與丙公司合并成立為丁公司。該合同的法律后果是()。

A.由甲公司與乙公司繼續履行B.由丙公司與乙公司繼續履行C.由丁公司與乙公司繼續履行D.按法定程序解除

10.根據《合同法》的規定，下列各項中，不屬于無效合同的是()。

A.違反國家限制經營規定而訂立的合同B.惡意串通，損害第三人利益的合同C.顯失公平的合同D.損害社會公共利益的合同

11.國家重點扶持的高新技術企業2009年轉讓技術所有權收入l550萬元，發生的相關成本、費用、稅金合計600萬元。該業務中企業應繳納的企業所得稅為()萬元。

A．71.25

B．33.75

C．56.25

D．48.25

12.關于試用買賣合同，下列表述正確的是（）。

A.如果試用買賣的當事人沒有約定使用費，則出賣人可以主張買受人支付使用費

B.在試用期內，買受人將標的物抵押給他人，此行為不視為買受人同意購買

C.當事人約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物的，此情形不屬于試用買賣

D.當事人約定買受人在一定期間內可以調換或退還標的物的，此情形也屬于試用買賣

13.

第

20

題

某公司注冊資本1億元，累計提取法定公積金余幫3000萬元。2008年度稅后利潤為1500萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額是（）。

14.國內企業甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經營企業丙，其中甲出資60％，乙出資40％；投資總額為400萬美元。根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列有關甲、乙出資額的表述中，正確的是()。

A.甲至少應出資240萬美元，乙至少應出資160萬美元

B.甲至少應出資126萬美元，乙至少應出資84萬美元

C.甲至少應出資120萬美元，乙至少應出資80萬美元

D.甲至少應出資168萬美元，乙至少應出資112萬美元

15.第

2

題

某企業有房產原值500000元，已知當地規定的房產稅扣除比例為30%，則該房產應繳納房產稅（）元。

A.1500B.3500C.4200D.4500

16.根據企業所得稅法律制度的規定，股息、紅利等權益性投資所得是按照（）確定所得來源地。

A.負擔、支付所得的企業所在地B.機構、場所所在地C.分配所得的企業所在地D.負擔、支付所得的個人的住所地

17.依據《政府采購法》的規定，關于供應商的下列表述，不正確的是（）。

A.供應商在參與政府采購活動前3年內，在經營活動中應當沒有重大違法記錄

B.單位負責人為同一人或者存在直接控股、管理關系的不同供應商．不得參加同一合同項下的政府采購活動

C.聯合體中有同類資質的供應商按照聯合體分工承擔相同工作，應當按照資質等級較低的供應商確定資質等級

D.供應商認為采購人員及相關人員與其他供應商有利害關系的，應當申請其回避

18.外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，擬定的注冊資本為450萬美元，其投資總額最多為()。

A.500萬美元B.1125萬美元C.1350萬美元D.900萬美元

19.甲乙共同出資設立了A有限責任公司，下列關于A公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規定的是（）o

A.A公司決定不設董事會，由甲擔任執行董事

B.A公司決定不設監事會，由乙擔任監事

C.A公司決定由執行董事甲兼任經理

D.A公司決定由執行董事甲兼任監事

20.根據《合伙企業法》的規定，普通合伙企業協議未約定合伙企業合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前一定期間通知其他合伙人。該期間是（）

A.10日B.20日C.30日D.60日

21.第

4

題

某中外合資經營企業的注冊資本總額為300萬美元，合營各方約定期繳付出資。根據中外合資經營企業法律制度的規定，該合營企業合營各方繳齊全部資本的期限是（）。

A.自營業執照核發之日起1年內

B.自營業執照核發之日起2年內

C.自營業執照核發之日起3年內

D.自營業執照核發之日起5年內

22.關于公司公開發行股票所募集資金的使用，下列說法錯誤的是（）。

A．必須按照招股說明書所列資金用途使用

B．改變招股說明書所列資金用途的，必須經股東大會做出決議

C．改變招股說明書所列資金用途的，必須經董事會做出決議

D．擅自改變用途未經股東大會認可的，不得公開發行新股

23.甲公司為乙公司的股東，投資成本為200萬元，占乙公司的股權比例為1O％。乙公司累計未分配利潤和累計盈余公積為1800萬元，甲公司轉讓該項股權的公允價格為500萬元。根據企業所得稅法律制度的規定，甲公司應確認股權轉讓所

A.120B.180C.200D.300

24.下列合同中，不屬于我國《合同法》調整范圍的是（）。

A.甲與律師簽訂的代理訴訟的合同

B.乙與親戚簽訂的監護小孩的合同

C.丙與老師簽訂的在課外補習功課的合同

D.丁與銀行簽訂的借款合同

25.股份有限公司設董事會，其成員數量為()。

A．5人—19人

B．3人—l9人

C．3人—l3人

D．5人—l3人

26.2012年1月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2012年9月丙轉為普通合伙人，2012年5月該合伙企業欠銀行30萬元，直至2013年2月合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業法》規定的是（）。

A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

27.（2013年）甲公司在向乙銀行申請貸款時以－張銀行承兌匯票作質押擔保。下列關于甲公司匯票質押生效要件的表述中，符合票據法律制度規定的是（）。

A.甲公司只須和乙銀行簽訂該匯票的質押合同即可生效

B.甲公司只須將該匯票交付乙銀行占有即可生效

C.甲公司只須向乙銀行作該匯票的轉讓背書即可生效

D.甲公司只須在該匯票上記載"質押”字樣、乙銀行名稱并簽章即可生效

28.

第

14

題

下列各項中，不屬于有限責任公司的出資方式是（）。

A.土地使用權B.房屋使用權C.工業產權D.機器設備

29.根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司收購的表述中，不正確的是（）。

A.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票

B.一般情況下，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓

C.采取要約收購方式的，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約

D.收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法暫停上市交易

30.某公司董事陳某家有小汽車一部，因其家中發生變故導致經濟緊張，陳某急需出售小汽車以解燃眉之急，近期其所任職公司正好急需一輛汽車，陳某便想把該車賣給公司。對陳某的這種銷售行為，下列選項中正確的是()。

A.只要價格合理，該交易有效

B.經董事會同意后可以直接進行

C.經股東會同意后可以進行

D.公司章程不能對此做出允許的規定

二、多選題(20題)31.

第

37

題

某體育用品公司進口一批高爾夫球具，海關完稅價格50萬元，應征進口關稅15萬元，則進口環節還需繳納（）。(消費稅稅率為10%)

32.根據《民法總則》的規定，下列各項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.基于重大誤解實施的民事法律行為

B.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

D.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為

33.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。下列有關償還借款的方式中，正確的有()。

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強制執行甲在食品廠的財產份額用于清償借款

34.

第

35

題

根據規定，下列財產中不得用于抵押的財產范圍有（）。

35.根據營改增的規定，以下情形享受增值稅免稅優惠的有（）。

A.郵政部門提供郵件寄遞業務B.兩岸海上直航業務C.個人轉讓著作權D.代理報關業務

36.根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有()。

A．董事人數不足公司章程所定人數的1/2時

B．公司末彌補的虧損達到股本總額的1/3時

C．持有公司股份5%的股東請求時

D．監事會提議召開時

37.第

31

題

根據《公司法》的規定，下列有關有限責任公司董事會的說法中，正確的是（）。

A.有限責任公司董事會成員由3～13人組成。

B.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會

C.董事會的職權中包括制定公司的具體規章

D.董事會中必須設立董事長和副董事長

38.北京的甲公司和長沙的乙公司于2006年6月1日在上海簽訂一買賣合同。合同約定，甲公司向乙公司提供一批貨物，雙方應于2006年12月1日在廈門交貨付款。雙方就合同糾紛管轄權未作約定。其后，甲公司依約交貨，但乙公司拒絕付款。經交涉無效，甲公司準備對乙公司提起訴訟。根據民事訴訟法關于地域管轄的規定，下列各地方的人民法院中，對甲公司擬提起的訴訟有管轄權的有()。

A.北京B.長沙C.上海D.廈門

39.下列各項中，屬于法律行為的有()。

A.訂立合伙協議B.簽訂合同C.簽訂和解協議D.簽發匯票

40.根據《仲裁法》的規定，下列情形中的仲裁協議，屬于無效的有()。

A.甲、乙兩公司在建設工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設工程合同被確認無效

B.王某與李某在仲裁協議中約定，將他們之間的扶養合同糾紛交由某仲裁委員會仲裁

C.鄭某與甲企業在仲裁協議中對仲裁委員會約定不明確，且不能達成補充協議

D.陳某在與高某發生融資租賃合同糾紛后，口頭約定由某仲裁委員會仲裁

41.根據公司法律制度的規定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議應經出席會議的股東所持表決權2／3以上通過的有()。A.A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內部管理機構設置

D.公司在1年內擔保金額超過公司資產總額30％的事項

42.根據《合同法》的規定，下列合同中，屬于效力待定合同的有（）。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權限與知情第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的其依法不能獨立實施的買賣合同

43.根據有關規定，公司債券上市交易后，公司發生的下列情形中，證券交易所不能暫停公司債券上市交易的是()。

A.公司有重大違法行為

B.公司最近兩年連續虧損

C.公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用

D.公司發行債券當年虧損導致凈資產降至人民幣15000萬元

44.退伙人在合伙企業中退還的財產份額,可以退還貨幣,也可以退還實物,退還辦法()。

A.由合伙協議約定B.由全體合伙人決定C.由退伙人選定D.由2/3合伙人決定

45.下列屬于外資企業應予終止的具體情形的是（）。A.A.經營期限屆滿

B.破產

C.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失

D.違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷

46.甲、乙、丙三人共同出資設立了某有限責任公司，公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情形中，符合我國《公司法》規定的有（）。

A.會議決定一年后公開發行股票

B.會議決定不設董事會，由甲任執行董事，甲為公司法定代表人

C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期3年

D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

47.根據《公司法》的規定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有()。

A.公司合并決議B.公司分立決議C.修改公司章程決議D.批準公司年度預算方案決議

48.甲企業是國有獨資企業。根據《企業國有資產法》的規定，下列各項中，屬于甲企業關聯方的有（）

A.甲企業財務負責人的配偶李某B.甲企業經理的同學王某C.甲企業的職工趙某D.甲企業的副經理錢某

49.根據合同法律制度的規定，出租人出賣租賃房屋時，承租人享有以同等條件優先購買的權利。但在某些特殊情形下，承租人主張優先購買房屋的，人民法院不予支持。這種特殊情形包括()。

A.出租人履行通知義務后，承租人在15日內未明確表示購買的

B.第三人善意購買租賃房屋但尚未辦理登記手續的

C.租賃房屋共有人行使優先購買權的

D.出租人將租賃房屋出售給其侄子的

50.甲公司收購乙上市公司時，下列投資者同時也在購買乙上市公司的股票。根據證券法律制度的規定，如無相反證據，與甲公司為一致行動人的投資者有（）。

A.甲公司董事楊某B.甲公司董事長張某多年未聯系的同學C.甲公司某監事的母親D.甲公司總經理的配偶

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯方進行交易，董事會對該交易事項作出決議時，該交易涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。（）

A.是B.否

53.經濟法責任既包括“本法責任”，也包括“他法責任”。()

A.是B.否

54.未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經理。()

A.是B.否

55.

第

53

題

有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，這一規定與普通合伙企業是完全一致的。（）

A.是B.否

56.

第

54

題

債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償共益債務。（）

A.是B.否

57.一方當事人不履行仲裁裁決，另一方當事人可以按照民事訴訟法的有關規定向仲裁庭申請執行。（）

A.是B.否

58.如果以被保險人死亡為給付保險金條件的人身保險合同屆滿2年后，被保險人自殺的，保險人應按合同約定給付保險金。()

A.是B.否

59.甲公司向乙銀行借款100萬元，以其所有的房屋向乙銀行設定抵押；借款到期后，甲公司無力還款，遂與乙銀行達成折價協議，將房屋折價250萬元向乙銀行抵債。甲公司的另一個債權人丙公司以該房屋市價為800萬元，甲公司和乙銀行的折價協議損害其債權為由，向人民法院申請撤銷該折價協議，人民法院應以折價協議系自愿達成為由駁回丙公司的申請。（）

A.是B.否

60.除公司章程規定或者股東會同意外，有限責任公司董事不得同本公司訂立合同或者進行交易。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.1．中方甲公司擬與日本乙公司共同出資設立A中日合資經營企業(以下簡稱A企業)。甲公司為此擬定了一份投資計劃。該計劃部分要點如下：(1)A企業投資總額為1000萬美元，注冊資本為450萬美元。甲公司出資額為252萬美元，占注冊資本的56％。(2)乙公司以先進的機器設備作為出資的一部分，作價l20萬美元，同類機器設備當時的國際價格為100萬美元。(3)A企業設立董事會為最高權力機構，董事長由日方擔任，副董事長由中方擔任。經營管理機構中設總經理l人，副總經理2人。總經理由中方擔任且為A企業的法定代表人。要求：根據中外合資經營企業法律制度的規定，指出上述計劃中的不合法之處，并簡要說明理由。

62.甲公司與乙公司協議合作開發某產品的生產新技術，共享利益。但當乙公司主張申請專利時，甲認為技術還不成熟，一旦公開將喪失其秘密性，故不同意申請。乙公司見此狀況遂獨自申報專利，但被專利局駁回。

后乙公司與甲公司幾經協商，甲公司聲明放棄其共有的專利申請權。乙公司再次向專利局申報專利，獲得了批準。

乙公司與丙公司簽訂專利實施許可合同，約定將該專利由丙公司獨家實施，丙公司支付使用費。3個月后，丙公司拒絕向乙公司支付使用費，理由是甲公司也在使用該專利技術。后經調查，丙公司將該專利技術秘密許可丁公司使用。

要求：根據上述事實，分析回答下列問題：

(1)在甲公司不同意申請專利的情況下，乙公司能否獨自申請專利權?

(2)在甲公司放棄專利申請權的情況下，乙公司能否獨自申請專利權?

(3)乙公司取得專利權后，甲公司能否實施該項專利?

63.2002年3月1日，人民法院受理了甲公司就自己不能支付到期債務而提出的破產申請，并依照法定程序，于同年10月10日宣告該公司破產，同年10月20日成立了清算組。清算組接管甲公司后，對該公司的財產進行了清理，有關清理情況如下：

(1)甲公司資產總額為1800萬元(變現價值)；負債總額為4000萬元，其中，流動負債的情況為：

①應付職工工資80萬元，未交稅金220萬元。

②短期借款500萬元。其中：2001年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款300萬元；2001年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元。

③應付賬款640萬元。其中包括但不限于：

A．應付乙公司2001年4月到期貨款100萬元。乙公司經多次催收無效后向人民法院提起訴訟，2002年2月25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計120萬元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執行。

B．應付丙公司2001年7月18日到期貨款180萬元。2001年6月18日，應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司機器設備作抵押，若2002年6月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

C．應付丁公司2002年1月30日到期貨款200萬元。

④其他流動負債合計1660萬元。

(2)甲公司于1999年8月10日在某港口城市設立的分公司，至人民法院受理破產申請之日止，賬外資金累計余額為90萬元。2002年3月20日，分公司的主要負責人將該90萬元作為獎金予以私分。

(3)甲公司2001年4月26日為戌公司向城市商業銀行貸款70萬元(貸款期限為18個月)提供擔保，并與城市商業銀行簽訂了保證合同。保證合同約定：當戌公司不能償還到期貸款時，由甲公司承擔連帶保證責任。城市商業銀行在法定期限內未申報債權。

(4)甲公司在破產程序中支付的破產費用為40萬元。

(5)經評估確認：甲公司廠房變現價值為160萬元，辦公樓變現價值為190萬元，機器設備變現價值為320萬元。經查：甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價300萬元，而當時的實際價值僅為120萬元；甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續。

要求：根據以上事實，在不考慮債權利息的情況下，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)甲公司所欠丙公司的貨款是否屬于破產債權?并說明理由。

(3)對甲分公司私分的財產應如何處置?并說明理由。

(4)甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同是否應當終止?并說明理由。

(5)甲公司的破產財產額是多少?并具體說明破產財產的構成。

(6)如果甲公司的破產債權額確認為3125萬元，則丁公司可分配的財產具體數額為多少(金額保留至元)?并列明計算過程。

64.【案例2】8月20日，A公司向B公司簽發了一張金額為10萬元的商業承兌匯票，該匯票載明出票后1個月付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉讓給F公司，F公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕承兌。F公司擬行使追索權實現自己的票據權利。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(1)持票人F公司可以向哪些當事人行使追索權?(2)C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕付款?并說明理由。(3)該匯票的被保證人是誰?并說明理由。(4)如果D公司對F公司承擔了保證責任，則D公司可以向誰行使追索權?并說明理由。

65.

五、綜合題(5題)66.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設立的有限責任公司。2006年4月，甲公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件，報送文件中涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為26000萬元，受債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、l600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產經營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發行公司債券的主體資格？

(2)甲公司的凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件？并分別說明理由。

(3)甲公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定？并分別說明理由。如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定？并說明理由。

(4)甲公司擬發行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規定？并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定？并分別說明理由。

67.2002年3月2日，A展覽公司(以下簡稱“A公司”)與B公司簽訂了一份價值為100萬元的展覽設備買賣合同。該合同約定：A公司于3月3日向B公司簽發一張金額為人民幣15萬元的銀行承兌匯票作為定金；B公司于3月10日交付展覽設備；A公司于B公司交付展覽設備之日起3日內付清貨款；任何一方違約，應當依照合同金額的20%向守約方支付違約金。3月3日，A公司依約向B公司簽發并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為15萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于3月4日將其背書轉讓給D公司。3月10日，B公司未向A公司交付設備，經A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于3月18日另行購買了設備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到C銀行辦理了掛失止付手續。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貸款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月5日，F公司在該匯票到期日向C銀行提示付款，C銀行拒絕支付票款。

要求：根據上述事實，回答下列問題：

(1)B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經解除?并說明理由。

(2)A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規定?并說明理由。

(3)王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據權利?為什么?

68.

69.甲市百貨公司為增值稅一般納稅人，2013年發生以下業務：資料一：10月份的銷售貨物和購進貨物資料（1）采取買一送一方式銷售電視機，共銷售150臺，每臺價格3000元（不含稅）；同時送出150只電飯煲（市場價格400元/只）（不含稅）。（2）當月逾期包裝物押金23400元。（3）促銷某型號洗衣機100臺，每臺價格1600元（不含稅），全部銷售給某使用單位，已開具增值稅專用發票。由于一次購貨較大，給予10％折扣，折扣金額開在一張發票上。（4）購進一批小家電，取得增值稅專用發票注明價款10萬元。資料二：2013年全年收入及費用情況：2013年底，該百貨公司核算2013年度主營業務收入1625萬元，出租倉庫取得租金收入110萬元，主營業務成本700萬元，營業稅金及附加為25萬元，三項費用合計326萬元，其中業務招待費13萬元，廣告費50萬元；營業外支出3.5萬元，其中0.2萬元是交通罰款，當期支付的稅收滯納金2萬元。不考慮其他稅費。資料三：該百貨公司2013年底的財務工作會議上，財務工作人員對企業所得稅的納稅問題進行了討論，相關的會議記錄如下：（1）會計人員張某認為，企業所得稅是按年計征的，因此預繳企業所得稅沒有意義，如果稅務機關堅決要求預繳，那么可以每個月根據企業的情況確定預繳的方法。（2）會計人員賈某認為，企業如果發生虧損的話，由于不用繳納企業所得稅，因此次年不需要進行納稅申報。（3）會計主管馬某肯定了張某和賈某的觀點，并提出，為了減輕會計人員和辦稅人員的工作壓力，當年的企業所得稅納稅資料，在年度終了之日起半年內報送稅務機關就可以了。要求：根據上述資料，分析回答下列問題。（1）根據資料一的數據，計算該商場2013年10月應納的增值稅額。（2）根據資料二的數據，計算業務招待費、廣告費以及營業外支出應調整的應納稅所得額。（3）根據資料三的內容，分析會計人員張某、賈某和馬某的觀點是否正確?并說明理由。

70.A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由B企業、C企業等6家企業作為發起人共同以發起設立方式成立，2010年8月9日，A公司獲準發行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2013年3月，中國證監會在對A公司進行例行檢查中，發現以下事實：

(1)2012年3月5日，B企業將所持A公司的全部股份轉讓給了D公司。

(2)2012年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發行公司債券的方案和召開臨時股東大會審議發行公司債券方案的決議。

(3)2012年4月25日，在臨時股東大會上，除審議通過了發行公司債券的決議外，還根據C企業的提議，臨時增加了一項增選一名公司董事的議案，并經出席會議的股東所持表決權的過半數通過。

(4)2012年5月15日，A公司董事張某未經董事會同意，投資設立了E一人有限公司，雖然經營業務與A公司無關，但與B企業和C企業多次發生交易。

要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

(1)B企業轉讓A公司股份的行為是否符合法律規定?說明理由。

(2)A公司董事會決議是否符合法律規定?說明理由。

(3)A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規定?說明理由。

(4)張某設立E一人有限公司，與B企業和C企業多次發生交易的行為是否違反法律規定?說明理由。

六、問答題(1題)71.要求：根據以上材料結合法律規定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業解散后的債務應由誰承擔?說明理由。

(4)如果A個人獨資企業財產不足以清償債務如何解決，說明理由。

參考答案

1.B解析：本題考核合伙人個人債務的清償。根據規定，合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。所以王六可依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償。

2.A解析：本題考核增值稅視同銷售的規定。B選項屬于購買勞務，不屬于視同銷售；C選項以物易物屬于特殊銷售，不是視同銷售行為；D屬于將貨物內部消費了，屬于用于非應稅項目。

3.C【答案】C

【解析】－般納稅人兼營免稅項目或者非增值稅應稅勞務而無法劃分不得抵扣的進項稅額的，不得抵扣的進項稅額=當月無法劃分的全部進項稅額×當月免稅項目銷售額、非增值稅應稅勞務營業額合計÷當月全部銷售額、營業額合計。當月允許抵扣的增值稅進項稅額=0．6×1200÷(1200+1000)+8×17％×1200÷(1200+1000)=1．07(萬元)。

4.A此題暫無解析

5.D本題考核不得擔任獨立董事的情形。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。

6.C本題考核有限責任公司監事會。監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿，連選可以連任，故選項C的說法錯誤。

7.D本題考核違反《價格法》的法律責任。經營者有實施價格壟斷行為、價格欺詐行為、哄抬價格或變相抬壓價行為的(即經營者禁止的不正當價格行為)，責令改正，沒收違法所得，可以并處違法所得5倍以下的罰款；沒有違法所得的，予以警告，可以并處罰款；情節嚴重的，責令停業整頓，或者由工商行政管理機關吊銷營業執照。

8.A本題考核一人有限責任公司的特殊規定。新的公司法取消了一人有限責任公司最低注冊資本為10萬元的規定。

9.C本題考核點是合同的轉讓。當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權利，履行合同義務。

10.CC【解析】根據《合同法》第52條的規定，有下列情形之一的，合同無效：①一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；③以合法形式掩蓋非法目的；④損害社會公共利益；⑤違反法律、行政法規的強制性規定；⑥無行為能力人訂立的合同，限制行為能力人訂立的與其年齡、智力、健康狀況不相適應的合同，行為人在神志不清的狀態下訂立的合同。

11.B

12.C本題考核試用買賣合同。試用買賣的當事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人主張買受人支付使用費的，人民法院不予支持，選項A錯誤；在試用期內，買受人對標的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行為的，人民法院應當認定買受人同意購買，選項B錯誤；當事人約定標的物經過試用或者檢驗符合一定要求時，買受人應當購買標的物的，不屬于試用買賣，選項C正確；當事人約定買受人在一定期間內可以調換或退還標的物的，此情形不屬于試用買賣，選項D錯誤。

13.A

14.B本題考核中外合資經營企業注冊資本與投資總額之間的比例。根據規定，中外合資經營企業投資總額在300萬美元以上至1000萬(含1000萬)美元的，注冊資本至少占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元，本題中投資總額為400萬美元，低于420萬美元，所以注冊資本為210萬美元，投資各方的出資額至少應該等于注冊資本數，所以甲至少應該出資210×60%=126(萬美元)，乙至少應出資210×40%=84(萬美元)。

15.C解析：本題考核從價計征的房產稅的計算。根據規定，從價計征房產稅的，以房產余值乘以1.2%稅率，應納房產稅＝500000×(1-30%)×1.2%＝4200(元)。

16.C【正確答案】C

【答案解析】本題考核企業所得稅的征稅范圍。股息、紅利等權益性投資所得，按照分配所得的企業所在地確定。

【該題針對“企業所得稅的征收范圍”知識點進行考核】

17.D選項D，供應商認為采購人員及相關人員與其他供應商有利害關系的，可以申請其回避。

18.D解析：本題考核外國投資者并購境內企業的注冊資本和投資總額的關系。注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。

19.D本題考核有限責任公司組織機構的相關規定。根據規定，有限責任公司股東人數較少或規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會，因此選項A的表述正確；執行董事可以兼任公司經理，因此選項C的表述正確；股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會，因此選項B的表述正確;董事、高級管理人員不得兼任監事，因此選項D錯誤。

20.C本題考核的是通知退伙的條件。根據規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。

綜上，本題應選C。

有關30日的規定

（1）通知退伙：合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人；

（2）除名：被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴；

（3）有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

21.B依據規定，投資總額為300萬美元的，其注冊資本至少是210萬美元，注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下的（含300萬美元），自營業執照核發之日起2年內，將資本全部繳齊。

22.C本題考核公司公開發行股票所募集資金的使用。根據規定，公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。

23.D甲公司應確認股權轉讓所得=500-200=300(萬元)，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

24.B我國合同法中所指的合同。是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。而同屬民事法律領域的婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議，以及其他法律性質的協議，適用其他法律的規定。

25.A

26.A本題考核有限合伙企業債務清償的規定。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。故選項A的說法正確。

27.D本題考核質押背書。《票據法》規定，質押時應當以背書記載“質押”字樣。因此選項D正確。

28.B解析：本題考核有限責任公司的出資方式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。

29.D選項D：收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法“終止”(而非暫停)上市交易。

30.C本題考核公司董事、高級管理人員禁止的行為。根據規定，公司董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

31.BD本題考核進口增值稅、消費稅的計算。

應納消費稅=(50+15)÷(1-10%)×10%=7.22(萬元)

應納增值稅=(50+15)÷(1-10%)×17%=12.28(萬元)

32.ABC選項D：屬于無效的民事法律行為。

33.AD（1）合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可依法請求人民法院“強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。因此選項AD是正確的。

（2）合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。因此選項B是錯誤的。

（3）合伙人以其在合伙企業中的財產份額“出質”的，必須經其他合伙人的一致同意。因此選項C是錯誤的。

34.ABCD

35.ABC本題考核營改增的稅收優惠。選項D應按規定繳納增值稅。

36.BD

37.AB本題考核有限責任公司董事會的相關規定。根據規定，制定公司的具體規章屬于經理的職權，因此選項C的說法是錯誤的；董事會設董事長1人，“可以”設副董事長，因此選項D的說法是錯誤的。

38.BD本題考核點是訴訟管轄。根據規定，因合同糾紛引起的訴訟，由被告住所地或合同履行地人民法院管轄。本題中，合同履行地（交貨付款地）為廈門，被告住所地（乙公司所在地）為長沙。

甲對乙享有一貨款債權，但訴訟時效已屆滿。

39.ABCD解析本題主要考查“法律行為”知識點。法律行為是指以法律關系主體意志為轉移，能夠引起法律后果，即引起法律關系發生、變更和消滅的人們有意識的活動。其對應的是“非法律行為”，即不受法律調整、不發生法律效力、不產生法律后果的行為，簡言之，即不具有法律意義的行為。本題中，A、B、C、D選項中所描述的行為均具有法律意義，能引起法律后果，屬于法律行為。故正確答案為ABCD。

40.BCD本題考核仲裁協議的效力。仲裁協議獨立存在，所以選項A的仲裁協議有效；扶養糾紛不屬于仲裁范圍，所以選項B的仲裁協議無效；仲裁協議對仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，又達不成補充協議的，仲裁協議無效，所以選項C的仲裁協議無效；仲裁協議應以書面形式訂立，口頭達成仲裁的意思表示無效，所以選項D的仲裁協議無效。

41.ABD（1）選項C：屬于董事會的職權；（2）選項D：屬于上市公司股東大會獨有的特別決議事項。

42.CD解析：本題考核效力待定合同的范圍。選項A屬于無效合同；選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的。

43.D公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件的，應暫時停止公司債券上市交易。公司債券上市條件之一是公司債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件，而公司債券發行條件之一則是：有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元，股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元。本題中，公司發行債券當年虧損導致凈資產降至人民幣15000萬元，凈資產仍在最低限額以上，故不能暫停公司債券上市。

44.AB解析：退伙人在合伙企業中的財產份額的退還辦法,由合伙協議約定,或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實物。

45.ABD根據《外資企業法》及其實施細則的規定，外資企業有下列情形之一的，應予終止：（1）經營期限屆滿；（2）經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；（3）因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；（4）破產；（5）違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；（6）外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。C項的敘述不完整。

46.BCD解析：本題考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規定：①公開發行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。②股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會。因此，選項B是正確的。③股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設1～2名監事。因此，選項C是正確的。④有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。

47.ABC解析：對于股份有限公司來講，依據規定，公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項。

48.AD根據規定，關聯方是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬（父母、配偶、子女），以及這些人員所有或者實際控制的企業。

選項AD，屬于甲企業關聯方；

選項BC，同學王某和職工趙某并不屬于關聯方之列。

綜上，本題應選AD。

49.AC具有下列情形之一，承租人主張優先購買房屋的，人民法院不予支持：(1)房屋共有人行使優先購買權的(選項C正確);(2)出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的(選項D錯誤);(3)出租人履行通知義務后，承租人在15日內未明確表示購買的(選項A正確);(4)第三人善意購買租賃房屋并已經辦理登記手續的(選項B錯誤)。(P280)【知識點】租賃合同

50.ACD在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份，與投資者屬于一致行動人。

51.Y

52.Y

53.N

54.Y

55.N本題考核點是有限合伙企業利潤分配。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。而普通合伙企業不允許“另有約定”。

56.N人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，保證人雖未履行保證責任，但也可參加破產財產分配，預先行使追償權。()

57.N一方當事人不履行仲裁裁決，另一方當事人可以按照民事訴訟法的有關規定向“人民法院”申請執行。

58.Y

59.N債務履行期屆滿后抵押權人未受清償時，抵押權人和抵押人可以協議以抵押物折價取得抵押物；但是，損害順序在后的擔保物權人和其他債權人利益的，人民法院可以適用有關合同保全的撤銷權的規定。

60.Y

61.(1)注冊資本與投資總額的比例不合法。根據規定，注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍。題目中注冊資本為450萬美元，那么投資總額不得超過900萬美元。題目中投資總額是1000萬美元不合法。(2)乙公司出資的設備作價不合法。根據規定，作為外國合營者出資的機器設備的作價，不得高于同類機器設備當時的國際市場價格。(3)總經理擔任A企業的法定代表人不合法。根據規定，合營企業中，董事長是合營企業的法定代表人。

62.(1)根據《合同法》的規定合作開發的當事人一方不同意申請專利的另一方不得申請專利。故乙無權申請專利。(2)根據《合同法》的規定合作開發的當事人一方放棄其共有的專利申請權的可以由另一方單獨申請。故乙公司在甲公司放棄專利申請的情況下可以獨自申請專利權。(3)根據《合同法》的規定申請人取得專利的放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。故甲公司有權實施該項專利。(1)根據《合同法》的規定，合作開發的當事人一方不同意申請專利的，另一方不得申請專利。故乙無權申請專利。(2)根據《合同法》的規定，合作開發的當事人一方放棄其共有的專利申請權的，可以由另一方單獨申請。故乙公司在甲公司放棄專利申請的情況下可以獨自申請專利權。(3)根據《合同法》的規定，申請人取得專利的，放棄專利申請權的一方可以免費實施該專利。故甲公司有權實施該項專利。

63.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據《破產法》的有關規定人民法院受理破產案件后對債務人財產的其他民事執行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件已經審結但未執行完畢的應當中止執行由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權統一依破產程序公平受償。本題中人民法院于2002年2月25日已經審結甲公司與乙公司的債務糾紛案件但于2002年3月1日人民法院受理甲公司破產案件后尚未執行所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產債權其余部分不屬于破產債權。根據《破產法》及最高人民法院《破產規定》等司法解釋的有關規定破產宣告前發生的有財產擔保的債權數額超過擔保物價款未受優先清償部分的債權屬于破產債權破產宣告前成立的有財產擔保的債權債權人享有就該擔保物優先受償的權利其債權不屬于破產債權。本題中甲公司于2001年6月1日以全部機器設備(變現價值為320萬元)作抵押向中國建設銀行貸款200萬元又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同以機器設備作為貨款的抵押所以本題中丙公司有財產擔保的債權為120萬元(320-200)該部分債權享有就該擔保物優先受償的權利該部分不屬于破產債權而未受清償的部分60萬元(180-120)屬于破產債權。(3)對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回財產追回的財產并人破產財產分配。根據《破產法》規定人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內破產企業隱匿、私分或者無償轉讓財產的行為無效破產企業有此違法行為清算組有權向人民法院申請追回財產追回的財產并人破產財產分配所以對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回該財產追回的財產并人破產財產分配。(4)甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。根據《破產法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋規定被申請破產的保證人企業應當在收到人民法院破產案件立案通知后5日內轉告有關當事人。債權人在得知保證人破產的情況后如果未申報債權參加破產程序保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止。本題中城市商業銀行在法定期限內未申報債權所以甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。(5)甲公司的破產財產額是1590萬元①資產變現價值扣除已作擔保物的財產：1800-160-320＝1320(萬元)②應由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產90萬元。破產財產額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產為80萬元①甲公司可供分配的財產總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產債權為200萬元可分配的財產為：200×40%＝80(萬元)(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。根據《破產法》的有關規定，人民法院受理破產案件后，對債務人財產的其他民事執行程序應當中止。以債務人為被告的其他債務糾紛案件，已經審結但未執行完畢的，應當中止執行，由債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權，統一依破產程序公平受償。本題中，人民法院于2002年2月25日已經審結甲公司與乙公司的債務糾紛案件，但于2002年3月1日，人民法院受理甲公司破產案件后，尚未執行，所以人民法院查封的甲公司辦公樓不能用于償還乙公司貨款。(2)甲公司所欠丙公司180萬元貨款其中60萬元[180-(320-200)]屬于破產債權，其余部分不屬于破產債權。根據《破產法》及最高人民法院《破產規定》等司法解釋的有關規定，破產宣告前發生的有財產擔保的債權，數額超過擔保物價款未受優先清償部分的債權屬于破產債權，破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利，其債權不屬于破產債權。本題中，甲公司于2001年6月1日，以全部機器設備(變現價值為320萬元)作抵押，向中國建設銀行貸款200萬元，又于2001年6月18日與丙公司簽訂了一份擔保合同，以機器設備作為貨款的抵押，所以本題中，丙公司有財產擔保的債權為120萬元(320-200)，該部分債權享有就該擔保物優先受償的權利，該部分不屬于破產債權，而未受清償的部分60萬元(180-120)屬于破產債權。(3)對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回財產，追回的財產，并人破產財產分配。根據《破產法》規定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業隱匿、私分或者無償轉讓財產的行為無效，破產企業有此違法行為，清算組有權向人民法院申請追回財產，追回的財產，并人破產財產分配，所以對甲公司私分財產可由清算組向人民法院申請追回該財產，追回的財產，并人破產財產分配。(4)甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。根據《破產法》、《擔保法》及最高人民法院有關司法解釋規定，被申請破產的保證人企業應當在收到人民法院破產案件立案通知后5日內轉告有關當事人。債權人在得知保證人破產的情況后，如果未申報債權參加破產程序，保證人的擔保義務即從債權申報期限屆滿之日起終止。本題中，城市商業銀行在法定期限內未申報債權，所以甲公司與城市商業銀行訂立的保證合同應當終止。(5)甲公司的破產財產額是1590萬元①資產變現價值扣除已作擔保物的財產：1800-160-320＝1320(萬元)②應由開辦人補足的注冊資本：300-120＝180(萬元)③清算組追回甲公司分公司私分的財產90萬元。破產財產額＝1320+180+90＝1590(萬元)(6)丁公司可分配的財產為80萬元①甲公司可供分配的財產總額：1590-40-80-220＝1250(萬元)②清償率：1250/3125＝40%③丁公司的破產債權為200萬元，可分配的財產為：200×40%＝80(萬元)

64.【案例2答案】(1)追索對象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。[解析]由于付款人C公司拒絕承兌，并不是票據上的主債務人，不能向C公司追索。(2)C公司不能以其所欠A公司債務只有8萬元為由拒絕付款。根據規定，票據債務人(C公司)不得以其與出票人(A公司)之間的抗辯事由對抗持票人。(3)被保證人為A公司。根據規定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經承兌，因此，出票人A公司為被保證人。(4)D公司可以向A公司行使追索權。根據規定，保證人清償匯票債務后，可以對被保證人及其前手行使追索權。在本題中，保證人D公司只能向被保證人A公司行使追索權。

65.(1)D基金公司的注冊資本中以辦公樓作價出資不符合法律規定。根據《證券投資基金法》的規定，設立基金管理公司，應當具備的條件之一是，注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。

(2)基金募集期限不符合法律規定。根據《證券投資基金法》規定，基金管理人應當自收到核準文件之日起6個月內進行基金募集。

(3)報國務院證券監督管理機構備案不符合規定。根據規定，超過6個月開始募集，原核準的事項未發生實質性變化的，應當報國務院證券監督管理機構備案；發生實質性變化的，應當向國務院證券監督管理機構重新提交申請。

66.答案：

甲公司具備發行公司債券的主體資格。根據公司法的規定，所有公司均可以發行券。

甲公司的凈資產符合發行債券的條件。根據《證券法》的規定，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元。本題中，甲公司的凈資產為26000-8000=18000（萬元），故符合法律規定。甲公司的可分配利潤符合法律規定。根據《證券法》的規定，公司發行債券，其最近3年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年的可分配利潤為(1200+1600+2000)÷3=1600（萬元），大于債券的利息8000×4%=320（萬元），故符合法律的規定。

(3)公司發行債券的數額不符合法律規定。根據《證券法》的規定，公司發行債券累計余額不得超過凈資產的40%，本題中，甲公司發行8000萬元的債券，8000÷18000=44.4%，超過了法律規定的限額。甲公司募集資金的用途不符合法律規定。根據《證券法》的規定，公開發行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。本題中，甲公司所募集的債券中，有1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產性支出，故不符合法律的規定。甲公司的債券期限符合法律規定。根據《證券法》的規定，公司債券上市，其債券的期限應當為1年以上，本題中甲公司債券的期限為3年。

(4)甲公司擬發行的債券由丁承銷商包銷不符合法律規定。根據《證券法》的規定，向不特定對象公開發行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。而本題只有丁一家承銷商進行承銷。

公司債券的承銷期限不符合法律規定。根據《證券法》的規定，證券代銷，包銷的期限最長不得超過90天，而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天。

丁公司包銷的方式不符合法律規定。根據《證券法》的規定，證券公司不得為本公司預先購入并留存所包銷的證券。

67.(1)合同已經解除。根據我國《合同法》的規定當事人一方遲延履行主要債務經催告后在合理期限內仍未履行的當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。因此B公司在收到A公司解除合同通知后雙方之間的買賣合同已經解除。(2)不符合規定。根據我國《合同法》的規定當事人在合同中既約定違約金又約定定金的一方違約時對方可以選擇適用違約金或者定金條款但兩者不可同時并用。(3)王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效。王某假冒D公司的名義所進行的背書行為屬票據的偽造。票據的偽造行為是一種擾亂社會經濟秩序、損害他人利益的行為在法律上不具有任何票據行為的效力其從一開始就是無效的。王某的行為應認定為無效。(4)不可以。掛失止付僅僅是失票人在喪失票據后采取的一種暫時的預防措施。根據《票據法》的規定失票人應當在通知掛失止付后3日內依法向人民法院申請公示催告。人民法院受理后應當向付款人及代理付款人發出止付通知。付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內沒有收到人民法院的止付通知書的自第13日起掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續后直至4月5日F公司提示付款時止并未收到法院的止付通知書。因此掛失止付通知書已經失效不能補救F公司的票據權利。(1)合同已經解除。根據我國《合同法》的規定，當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。因此，B公司在收到A公司解除合同通知后，雙方之間的買賣合同已經解除。(2)不符合規定。根據我國《合同法》的規定，當事人在合同中既約定違約金又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但兩者不可同時并用。(3)王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效。王某假冒D公司的名義所進行的背書行為屬票據的偽造。票據的偽造行為是一種擾亂社會經濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據行為的效力，其從一開始就是無效的。王某的行為應認定為無效。(4)不可以。掛失止付僅僅是失票人在喪失票據后采取的一種暫時的預防措施。根據《票據法》的規定，失票人應當在通知掛失止付后3日內，依法向人民法院申請公示催告。人民法院受理后，應當向付款人及代理付款人發出止付通知。付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之日起12日內沒有收到人民法院的止付通知書的，自第13日起，掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續后，直至4月5日F公司提示付款時止，并未收到法院的止付通知書。因此，掛失止付通知書已經失效，不能補救F公司的票據權利。

68.

69.（1）計算本月繳納的增值稅①本月商場可以抵扣的增值稅進項稅＝10×17％＝1.7（萬元）②本月商場發生的增值稅銷項稅＝（0.3＋0.04）×150×17％＋2.34÷（1＋17％）×17％＋0.16×100×（1－10％）×17％＝11.46（萬元）注：收取的運輸裝卸費等未單獨核算，一并按貨物稅率計算繳納增值稅。③本月商場應繳納的增值稅＝11.46－1.7＝9.76（萬元）（2）調整本年應納稅所得額①業務招待費限額＝（1625＋110）×0.5％＝8.68（萬元），實際發生額的60％＝13×60％＝7.8（萬元），準予扣7.8萬元，業務招待費應調增應納稅所得額＝13－7.8＝5.2（萬元）。②廣告費扣除限額＝（1625＋110）×15％＝260.25（萬元），企業實際發生50萬元，所以可以全部扣除，無需調整應納稅所得額。③營業外支出中的交通罰款屬于行政罰款，不得在稅前扣除，稅收滯納金不得在稅前扣除，故營業外支出中的這兩部分都不得在稅前扣除，所以應調增應納稅所得額＝0.2＋2＝2.2（萬元）。（3）①張某的兩個觀點不正確。根據規定，企業所得稅分月或者分季預繳，由稅務機關具體核定。企業應當自月份或者季度終了之日起15日內，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表，預繳稅款，因此張某所說“預繳企業所得稅沒有意義”的觀點是錯誤的；另外，根據規定，預繳方法一經確定，該納稅年度內不得隨意變更，因此張某所說“每個月根據企業的情況確定預繳的方法”的說法錯誤。②賈某的觀點不正確。根據規定，企業在納稅年度內無論盈利或者虧損，都應當依照規定期限，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表、年度企業所得稅納稅申報表、財務會計報告和稅務機關規定應當報送的其他有關資料，因此，賈某所說的發生虧損不需要申報納稅的觀點是錯誤的。③馬某的觀點不正確。根據規定，企業應當自年度終了之日起5個月內，向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款，因此馬某認為“在年度終了之日起半年內報送稅務機關就可以了”的觀點錯誤。

70.(1)B企業轉讓A公司股份的行為符合法律規定。根據規定，股份有限公司的發起人持有本公司的股份，自公司成立之日起l年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。B企業持有A公司股份的時間距公司成立與上市均已超過了1年，故轉讓A公司股份符合法律規定。

(2)A公司董事會決議符合法律規定。根據規定，董事會認為必要時可以提議召開臨時股東大會。董事會行使下列職權：召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案等。本題中，董事會決議符合董事會職權范圍，因此是符合規定的。

(3)首先，A公司臨時股東大會通過發行公司債券的決議符合法律規定。根據規定，對發行公司債券作出決議屬于股東大會的職權，該決議經出席會議的股東所持表決權的過半數通過即可。其次，A公司臨時股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規定。根據規定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

(4)張某的行為不違反法律規定。首先，《公司法》對一人有限公司的投資人資格沒有限制；其次，張某沒有與本公司訂立合同或者進行交易或自營與所任職公司同類的業務，本題中董事張某與公司股東進行交易符合法律規定。

71.(1)甲可以決定解散企業。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業有下列情形之～時，應當解散：①投資人決定解散；②投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；③被依法吊銷營業執照；④法律、行政法規規定的其他情形。作為個人獨資企業投資人，甲可以自行決定解散。

(2)投資人甲可以自行清算。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散時，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

(3)企業解散后的債務由甲承擔。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。乙不是投資人，而是受委托負責企業的事務管理，不承擔企業債務。

(4)如果A個人獨資企業財產不足以清償債務，投資人甲應當以其個人的其他財產予以清償。根據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任。當企業的資產不足以清償到期債務時，投資人應以自己個人的全部財產用于清償。2021年河南省漯河市中級會計職稱經濟法模擬考試(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.張三為甲合伙企業的合伙人。張三欠王六人民幣30萬元，無力用個人財產清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業分得的收益償還其債務的情況下，還可以（）。

A.代位行使張三在甲合伙企業的權利

B.依法請求人民法院強制執行張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

C.自行接管張三在甲合伙企業的財產份額

D.直接變賣張三在甲合伙企業的財產份額用于清償

2.下列各項中屬于視同銷售行為應當計算銷項稅額的是()。

A.將自產的貨物用于非應稅項目B.將購買的貨物委托外單位加工C.以物易物D.將購買的貨物獎勵給內部員工

3.某企業為增值稅－般納稅人，兼營增值稅應稅項目和免稅項目。2012年5月，銷售應稅項目取得不含稅銷售額1200萬元，適用稅率17％，銷售免稅項目取得不含稅銷售額1000萬元；當月購進應稅項目和免稅項目共用的自來水支付價款10萬元、進項稅額0．6萬元，購進共用的電力支付價款8萬元，進項稅額無法在應稅項目和免稅項目之間準確劃分；當月購進項目均取得增值稅專用發票，并在當月通過認證。根據增值稅法律制度的規定，該企業當期允許抵扣的進項稅為（）萬元。

A.0．89B.1．96C.1．07D.9．82

4.下列關于營改增試點地區一般納稅人的認定標準，說法不正確的是（）。

A.應稅服務的年應征增值稅銷售額超過50萬元的納稅人為一般納稅人

B.已取得一般納稅人資格并兼有應稅服務的試點納稅人，不需重新申請認定，由主管稅務機關制作、送達《稅務事項通知書》，告知納稅人

C.新開業的試點納稅人，可以向主管稅務機關申請一般納稅人資格認定

D.除國家稅務總局另有規定外，一經認定為一般納稅人后，不得轉為小規模納稅人

5.直接或間接持有上市公司已發行－定比例股份的自然人股東不得擔任獨立董事，該比例為（）。

A.5％以上B.2％以上C.3％以上D.1％以上

6.新成立的甲有限責任公司內部就成立公司監事會發生爭議，下列說法不符合法律規定的是（）。

A.甲公司若經營規模較大，則應當設立監事會，且其成員不得少于3人

B.甲公司的監事會應當由股東代表和適當比例的公司職工代表組成

C.監事的任期每屆為4年，任期屆滿，連選可以連任

D.甲公司的董事、經理和財務負責人不得兼任甲公司的監事

7.經營者有實施價格壟斷行為、價格欺詐行為的，責令改正，沒收違法所得，可以并處違法所得（）倍以下的罰款。

A．1

B．2

C．3

D．5