2022-2023年湖北省十堰市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

27

題

根據票據法律制度的規定，下列各項中，不屬于票據債務人可以對任何持票人行使票據抗辯的情形是（）。

2.第

6

題

某中外合資經營企業董事會有ll名董事，出席董事會會議的董事人數符合法定要求的縣（）。

A.4名B.5名C.6名D.9名

3.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于我國反壟斷法的適用范圍，說法正確的是（）

A.反壟斷法適用于我國境內，無域外效力

B.對于農業生產者在農產品的生產、加工、銷售等領域實施的聯合或者協同行為，不適用反壟斷法

C.對于知識產權領域，即使經營者濫用知識產權實施排除、限制競爭的行為，也不適用反壟斷法，而適用知識產權方面的法律、法規

D.反壟斷法只調整境內的經濟壟斷行為，不針對濫用行政權力排除、限制競爭的行為

4.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，正確的是（）。

A.國有企業可以成為有限合伙企業的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執行合伙事務，對外代表有限合伙企業

D.若合伙協議無相反約定，有限合伙人可以經營與本有限合伙企業相競爭的業務

5.某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲對入伙前有限合伙企業的債務承擔，下列表述中，符合合伙企業法律制度規定的是(??)。

A.甲不承擔責任B.甲承擔無限連帶責任C.甲以其認繳的出資額為限承擔責任D.甲以其實繳的出資額為限承擔責任

6.

第

14

題

根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于外國投資者對上市公司戰略投資的表述中，不正確的是（）。

7.根據《國有資產評估管理辦法》的規定，資產評估機構與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得（）的罰款，并予以暫停執業。

A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下

8.老張丁20：1年2月14臼表示將贈老李2萬元．且當場支付老李4000元；同年3月14日，老李將老張的兒子小張打成重傷。根據合同法律制度的規定，下列各項正確的是（）。

A.老張可以撤銷對老李的贈

B.小張有權撤銷其父對老李的贈與

C.老張無權要求老李返還已支付的4000元

D.如果老張行使撤銷權，應在2012年2月14日之前行使

9.根據《關于開展優先股試點的指導意見》規定，下列關于優先股發行條件的說法中，正確的是()。

A.公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50％，或者籌資金額不得超過發行前公司資產總額的50％

B.公司已發行的優先股不得超過公司股本總額的300／0，且發行前凈資產額不低于5000萬元

C.公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50％

D.公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總額的25％，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優先股股息

10.根據我國《合伙企業法》第二十五條規定：“合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”，下列關于該法律規范的邏輯結構，表述不正確的是()。

A.“合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的”是法律規范中的假定

B.“須經其他合伙人一致同意”是法律規范中的假定

C.“須經其他合伙人一致同意”是法律規范中的模式

D.“未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任”是法律規范中的后果

11.根據《企業國有資產法》的規定，下列關于國家出資企業的表述中，錯誤的是（）。

A.國有獨資企業遵循《全民所有制企業法》，國有獨資公司遵循《公司法》

B.國有獨資企業的高級管理人員由政府或者履行出資人職責的機構直接任命

C.國有資本控股公司與國有獨資企業的組織形式為有限責任公司或股份有限公司

D.未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理

12.2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務的50%，并應于2008年年底將各自剩余的50%的合同義務履行完畢。2008年10月，人民法院受理了債務人甲公司的破產申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關于是否繼續履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告做出答復。下列關于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應當繼續履行合同

B.乙公司無需繼續履行合同

C.乙公司有權要求管理人就合同履行提供擔保

D.乙公司有權就合同約定的違約金申報債權

13.遼東公司因欠遼西公司貨款200萬元，遼西公司與遼中公司簽訂了一份價款為150萬元的電腦買賣合同，合同簽訂后，遼中公司指示遼西公司將該合同項下的電腦交付給遼東公司。因遼東公司屆期未清償所欠貨款，故遼西公司將該批電腦扣留。根據《物權法》規定，關于遼西公司的行為，下列各項中正確的是（）。

A.屬于行使抵押權B.屬于行使動產質權C.屬于行使留置權D.屬于行使不安抗辯權

14.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合《公司法》規定的是（）。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監事由董事長任命

15.2014年3月8日，甲向乙借用電腦一臺。3月15日，乙向甲借用名牌手表一塊。5月10日，甲要求乙返還手表，乙以甲尚未歸還電腦為由。拒絕返還手表。根據合同法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.乙是在行使同時履行抗辯權。可以暫不返還手表

B.乙是在行使不安抗辯權，可以暫不返還手表

C.乙是在行使留置權．可以暫不返還手表

D.乙應當返還手表

16.根據訴訟時效法律制度的規定，下列各項中，適用訴訟時效期間為4年的事項是（）

A.甲向乙借款到期未償還

B.鑫鑫物流公司承運宇東建材，到期未支付運費

C.涉外貨物買賣合同及技術進出口合同

D.A房地產向B水泥廠購買水泥，到期未支付水泥款

17.甲公司對乙公司負有債務。為了擔保其債務的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質押給乙公司。為此．雙方訂立了．書面的質押合同，并交付了票據。甲公司未按時履行債務。乙公司遂于該票據到期時持票據向承兌人提示付款。下列表述中。正確的是（）。

A.承兌人應當向乙公司付款

B.如果乙公司同時提供了書面質押合同證明自己的權利，承兌人應當付款

C.如果甲公司書面證明票據質押的事實．承兌人應當付款

D.承兌人可以拒絕付款

18.根據《仲裁法》的規定，下列表述中，錯誤的是()。

A.當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會裁定

B.當事人在仲裁庭首次開庭前沒有對仲裁協議的效力提出異議，而后向人民法院申請確認仲裁協議無效的，人民法院不予受理

C.仲裁條款具有獨立性，仲裁條款不因主合同的無效、被撤銷而失效，也不因主合同的未成立而影響效力，仲裁機構仍然可以根據該仲裁條款取得和行使仲裁管轄權

D.基于仲裁協議，仲裁庭作出的仲裁裁決被人民法院裁定撤銷或者不予執行的，該仲裁協議失效

19.小王通過分期付款方式向甲公司購買一輛貨車，價款30萬元，預付20%后分10年付款，每年支付3萬元。第一年小王依約支付2萬元，以后連續3年，小王均未支付價款。對此，下面表述錯誤的有（）。

A.甲公司有權解除合同

B.甲公司有權要求小王支付全部價款

C.甲公司無權要求小王支付全部價款，只能解除合同

D.甲公司主張解除合同后，可以要求小王支付使用費

20.

第

15

題

甲、乙結婚后購得房屋一套，僅以甲的名義進行了登記。后甲、乙感情不和，甲擅自將房屋以時價出售給不知情的丙，并辦理了房屋所有權變更登記手續。根據《物權法》的規定，下列選項中，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.甲有限責任公司未設董事會，股東乙為執行董事。根據公司法律制度的規定，在公司章程無特別規定的情形下，乙可以行使的職權有（）。

A.決定公司的投資計劃B.決定公司內部管理機構的設置C.決定公司的利潤分配方案D.決定聘任公司經理

22.陳某向賀某借款20萬元，借期2年。張某為該借款合同提供保證擔保，擔保條款約定，張某在陳某不能履行債務時承擔保證責任，但未約定保證期間。陳某同時以自己的房屋提供抵押擔保并辦理了登記。抵押期間，謝某向陳某表示愿意以50萬元購買陳某的房屋。根據《物權法》的規定，下列表述中，正確的有（）。A.A.陳某將該房屋賣給謝某應得到賀某的同意

B.如陳某經賀某同意將該房屋賣給了謝某，則應將轉讓所得價款提前清償債務或者提存

C.如謝某代為償還20萬元借款，則陳某的轉讓行為無須得到賀某同意

D.張某的保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月

23.2009年5月12日，甲因農忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應在5月31日前付清價款。5月14日晚，當地爆發泥石流，導致耕牛滅失。根據合同法律制度的有關規定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權

C.耕牛滅失的損失由甲承擔

D.耕牛滅失的損失由乙承擔

24.A公司和B公司簽訂合同，訂購150套學生桌椅，準備捐贈給C學校。A、B雙方約定，由B公司將學生桌椅交付給C學校。對此，下列說法正確的有（）。

A.A公司和B公司簽訂的合同屬于由第三人履行債務的合同

B.A公司和B公司簽訂的合同屬于向第三人履行債務的合同

C.B公司在未向C學校履行債務時，A公司可以要求其承擔違約責任

D.C學校并不是A公司和B公司簽訂買賣合同的當事人

25.

第

44

題

甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業。因經營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務。如合伙企業財產不能清償丁的債務，根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

26.我國反壟斷法律制度禁止具有市場支配地位的經營者，無正當理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項中，屬于法定正當理由的有（）。

A.清償債務B.為推廣新產品進行促銷C.處理鮮活商品D.處理積壓商品

27.甲、乙簽訂一份租賃合同。合同約定，如果甲父死亡，則甲將房屋出租給乙居住。下列對該民事法律行為的表述中，正確的有（）。

A.既未成立，也未生效B.已成立，但未生效C.是附條件的合同D.是附期限的合同

28.甲公司有一注冊商標，其有效期將于2011年7月1日屆滿，該公司需要繼續使用此商標，便向乙律師提出咨詢。乙律師的下列意見正確的有（）。

A.你公司應當在2011年1月1日至7月1日期間向商標局申請續展注冊

B.如果你們在上述期間沒有提出續展申請，過了7月1日就不能提出申請了，這樣，你們的注冊商標就會被注銷

C.只要你們在此期間提出續展申請，商標局就有義務辦理續展注冊，不存在被拒絕或駁回的問題

D.每次續展注冊的有效期是10年。下次期滿前，可以再續展。續展的次數沒有限制

29.根據企業破產法律制度的規定，在重整期間，當事人的下列行為中，不符合規定的有（）。A.A.對債務人的機器設備享有抵押權的甲銀行行使了抵押權

B.管理人為繼續營業向乙銀行借款100萬元，并以廠房為該筆借款設定了抵押擔保

C.債務人的出資人丙企業請求投資收益分配

D.債務人的董事丁未經人民法院的同意，將其持有的債務人的股權全部轉讓給第三人戊

30.第

33

題

根據我國有關法律和行政法規規定，我國目前的外商投資企業主要有以下幾種（）。

A.中外合資經營企業B.中外合資股份有限公司C.中外合作經營企業D.外資企業

三、判斷題(10題)31.

第

46

題

企業國有資產產權登記是國有資產管理部門對占有國有資產的各類企業的產權狀況進行登記，并且確認產權歸屬的一種法律行為。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

罰款屬于行政責任的一種。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人半數以上同意。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

境內機構原則上只能開立一個經常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準。（）

A.是B.否

36.甲公司的債務人乙在甲公司的破產案件被人民法院受理后，取得他人對甲公司的債權。乙可以用該債權與其欠甲公司的債務進行抵銷。()A.是B.否

37.第

41

題

上市公司擬與關聯人達成總額高于300萬元的關聯交易時，須經公司1／2以上獨立董事認可后，才能提交公司董事會討論（）

A.是B.否

38.

第

41

題

企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務的，依法負有清算責任的注冊會計師可以向人民法院申請破產清算。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

37

題

仲裁庭對當事人申請仲裁的爭議作出裁決，自裁決書作出之日起發生法律效力。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.（5）根據本題要點（5）所述內容，股份有限公司擬申請向社會公眾發行股份的數額和擬募集的資金數額是否符合有關規定？并分別說明理由。

42.B公司的兩個理由是否成立?并分別說明理由。

43.張某提出轉變為有限合伙人的要求是否正確?并說明理由。

44.（7）會議當天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責。本次會議的主要目的是重新選舉公司監事，因為股東有充分證據證明公司召開創立大會時選舉的監事會成員中，一名監事兼任了財務負責人，另一名監事兼任了董事。

要求：根據以上資料結合《公司法》、《證券法》的規定分析回答下列問題：

（1）結合基礎資料和資料（1）說明，公司的注冊資本、發起人數量及發起人出資比例是否符合規定?

（2）結合資料（1）和資料（2）說明，公司設立方式和注冊資本到位方式是否符合規定?

（3）結合資料（3）說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規定?

（4）結合資料（4）說明：①公司創立大會召開的程序是否正確?②若公司設立失敗，發起人應承擔哪些責任?

（5）根據資料（5）說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規范?

（6）根據資料（6）說明丙是否具備提出臨時提案的條件?

（7）根據資料（7）說明：①臨時股東大會可以由什么人主持?②哪些人不能兼任監事?

45.E股東提議召開臨時股東會是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.順利公司對貨物毀損應承擔什么責任?請說明理由。

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47.A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經審計資產總額為50000萬元，經審計負債總額為30000萬元，企業2011年之前沒有擔保業務。2011年A公司召開的董事會會議情形如下：（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權。（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。（3）另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。（4）董事會會議結束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。A公司召開2011股東大會年會作出如下決議：（1）更換兩名監事。一是由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司的監事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。（2）單獨通過了兩筆對外擔保業務，一是向無關聯的企業提供擔保，擔保金額為500萬元，已知該企業資產總額為1000萬元，負債總額為865萬元；另外一筆提供的擔保額為2100萬元，已知該企業資產總額為1500萬元，負債總額為758萬元。（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉增公司資本。要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：（1）董事會出席人數是否符合規定？在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權？分別說明理由？（2）董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。（4）董事會會議記錄是否存在不當之處？并說明理由。（5）股東大會會議決定更換兩名監事是否合法？并說明理由。（6）股東大會會議通過的兩項擔保事項是否符合規定？并說明理由。（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法？并說明理由。

48.張某、馬某、孫某三個自然人投資設立A有限責任公司，該公司以商品批發為主兼營商業零售。經協商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關要點如下：（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權作價出資14萬元。（2）因公司股東人數少、經營規模小，公司不設董事會，設一名執行董事。（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔公司虧損。公司依法于2011年3月1日成立，后經發現，在公司成立過程中，作為A有限責任公司的發起人張某為了公司成立后貨源充足，曾以自己的名義與B商貿批發公司訂購了一批商品，該批貨物已經運至A有限責任公司的倉庫并開始使用，但尚未支付價款，B公司找到A公司要求付款，認為商品已經運至A公司的倉庫，應該由設立后的A有限責任公司付款。A公司主張合同是張某訂立的，與公司無關，拒絕付款。A有限責任公司為擴大公司生產經營規模，于2012年2月10日召開的股東會上經全體股東表決權的70.66%通過，決定吸收合并B有限責任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規定向甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保。4月11日丁債權人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2012年5月8日A公司向公司登記機關辦理了有關的登記手續。要求：根據公司法律制度和相關司法解釋的規定，分析回答下列問題：1）根據上述要點（2）所述，分析說明A公司不設立董事會是否符合法律規定？2）根據上述要點（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔比例的約定是否符合法律規定？3）如果B公司起訴A公司，A公司不向B公司付款的理由是否可以得到人民法院支持？并說明理由。4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決是否符合規定？并說明理由。5）A公司通知債權人、發布公告的時間是否符合規定？并說明理由。6）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是否符合規定？并說明理由。

49.A銀行拒絕付款后，戊公司可以向哪些當事人進行追索?

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50.2013年10月，甲企業接到一份服裝加工的訂單，由于資金不足，甲企業與提供原材料的乙公司簽訂合同，以本企業所有的一輛奔馳轎車(價值80萬元)作抵押，為應付的50萬元原材料貨款提供擔保。雙方在合同中約定：如甲企業到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有。由于雙方是多年合作關系，簽訂抵押合同后沒有辦理抵押登記。

2013年11月，甲企業為購買加工設備，又以該奔馳轎車作質押向丙公司提供擔保，雙方簽訂了質押合同并移交了該奔馳車。在質押期間，丙公司的工作人員開著質押的奔馳車辦理公務時與他人相撞，汽車受損被送到丁修理廠修理，共花費修理費3000元。汽車修好后，丙公司派人去提車。丁修理廠收取修理費后，要求丙公司把以前所欠的1萬元汽車維修費還清，遭到丙公司的拒絕，于是丁修理廠以行使留置權為名義拒絕交車。

要求：根據以上事實并結合法律的規定，回答下列問題。

(1)甲企業與乙公司簽訂的抵押合同約定“甲企業到期不能支付貨款，則該奔馳車歸乙公司所有”的條款是否有效?并說明理由。

(2)甲企業與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權是否設立?并說明理由。

(3)如果質押有效，奔馳車的3000元的修理費應由誰承擔?并說明理由。

(4)丁修理廠是否可以行使留置權?并說明理由。

參考答案

1.B(1)選項ACD：屬于對物抗辯的情形，票據債務人可以對任何持票人行使票據抗辯；(2)選項B：相對必要記載事項如果沒有記載，不影響票據的效力，票據債務人不能行使票據抗辯。

2.D本題考核中外合資經營企業董事會制度。中外合資經營企業董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行。本題該中外合資經營企業董事會有ll名董事，出席董事會會議的董事人數至少為8人。因此，選項D是正確的。

3.B選項A表述錯誤，《反壟斷法》規定：中華人民共和國境外的壟斷行為，對境內市場競爭產生排除、限制影響的，適用本法；

選項B表述正確，農業生產中的聯合或者協同行為，屬于反壟斷法的適用除外；

選項C表述錯誤，經營者濫用知識產權，排除、限制競爭的行為，不可排除反壟斷法的適用，僅知識產權的正當使用，排除反壟斷法的適用；

選項D表述錯誤，《反壟斷法》規定了“濫用行政權力排除、限制競爭行為”的禁止制度，濫用行政權力排除、限制競爭的行為雖不是傳統意義上的壟斷行為，但同樣具有排除、限制競爭的效果，也是我國反壟斷法的規制對象。

綜上，本題應選B。

4.D(1)選項A：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人；(2)選項B：有限合伙人不得以勞務出資；(3)選項C：有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業；(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。

5.C新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任（有限責任）。在普通合伙企業中，新人伙的合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

6.B外國投資者對上市公司戰略投資，取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。

7.B本題考核違反資產評估相關規定的法律責任。根據規定，資產評估機構與委托人或被評估單位串通作弊，故意出具虛假報告的，沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并予以暫停執業。

8.A受贈人嚴重侵害贈與人近親屬的，贈與人(老張)可以行使撤銷權；贈與人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷原因之日(2011年3月14日)起1年內行使。根據常理，應當允許撤銷，應注意撤銷權的主體是贈與人。

9.C本題考核優先股發行的條件。根據規定，公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50％，已回購、轉換的優先股不納入計算。

10.B本題考核法律規范的邏輯結構。學理一般認為法律規范由假定、模式和后果三個部分構成。假定是法律規范所規定的適用法律規范的條件和情況部分，包括行為發生的時空、各種條件等積極狀態的預設。模式是法律規范所規定的行為規則部分，具體規定人們可以做什么或禁止人們做什么部分。后果是法律規范所規定的行為應當承擔的法律后果部分，是法律規范對人們具有法律意義的行為態度。

11.C選項C：國有資本控股公司，即按照《公司法》成立的國有資本具有控股地位的公司，包括有限責任公司和股份有限公司；國有獨資企業依照《全民所有制工業企業法》設立，企業全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業。

[解題技巧]我國還存在一些非公司制的企業。

12.B根據規定，人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起2個月內未通知對方當事人，或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的，視為解除合同。所以本題中就視為解除合同，乙公司無需繼續履行合同。

【試題點評】本題主要考核第六章的“破產申請的受理”知識點。該題的考點與2009年“夢想成真”系列輔導叢書之《應試指南·經濟法》第199頁第3題；與網校考試中心開通的模擬試題（四）綜合題第3題第8問的考點相同。

13.C對于企業之間留置權的行使，可以不以同一債權債務關系為要件。

14.A解析：國有獨資公司除不設股東會外，其組織機構與一般有限責任公司基本相同。但由于是國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立，因此董事長由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定；而一般有限責任公司董事長的產生辦法由公司章程規定；是否設副董事長，則視需要而定。國有獨資公司的監事會主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委托的人員組成，并有公司職工代表出席，董事長無權直接任免監事。因此，應排除B、C、D選項。

15.D甲、乙之間存在兩個借用法律關系，同時履行抗辯權、不安抗辯權和留置權都是針對同一個法律關系而言的，因此不適用。

16.C選項A、B、D不符合題意，根據《民法總則》的規定，這三種情況適用3年的訴訟時效期間；

選項C符合題意，涉外貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或仲裁的期限為4年。

綜上，本題應選C。

訴訟時效的種類包括：普通訴訟時效、長期訴訟時效和最長訴訟時效。對應的時效期間分別為：3年、4年和最長不得超過20年，其中最長訴訟時效期間為權利被侵害時計算，而非從權利人知道或者應當知道之日起計算（普通和長期訴訟時效適用），權利被侵害超過20年的，人民法院不予保護

17.D以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。本題中是“另行簽訂質押合同”，而沒有在票據上記載“質押”字樣，所以沒有設立質權，乙公司不能行使質權；承兌人可以拒絕付款。

18.A當事人對仲裁協議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。

19.C分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。

20.B(1)根據公信原則，當物權依據法律規定進行了公示，即使該公示方法表現出來的物權存在瑕疵，對于信賴該物權存在并已從事物權交易的人，法律承認其法律效果，以保護交易安全。在本題中，丙基于善意取得制度(善意、有償取得、已經登記)取得該房屋的所有權；(2)未經其他共同共有人同意，擅自處分共有財產的，其處分行為應當作為效力待定的民事行為處理。但第三人善意、有償取得該財產的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產的人賠償。在本題中，丙基于善意取得制度取得了該房屋的所有權，但房屋買賣合同未經乙的追認，買賣合同無效。

21.BD選項AC：屬于股東會的職權。

22.ABCD解析：(1)選項AB：抵押期間，抵押人經抵押權人同意轉讓抵押財產的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存；(2)選項C：抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外；(3)選項D：當事人根本未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。

23.BC解析：(1)標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月14日)為交付時間；(2)選項AB：標的物的所有權自交付時轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外，在本題中，標的物的所有權自5月14日轉移；(3)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。在本題中，標的物毀損、滅失的風險自5月14日轉移。

24.BCD根據規定，當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。

25.AD(1)選項AD：債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；(2)選項BC：普通合伙人丙應當對其退伙前的企業債務10萬元承擔無限連帶責任。

26.ABCD此題暫無解析

27.BD(1)選項CD：所附的條件可能成立也可能不成立，但所附的期限不論是不是確定的期限，必然會到來(死亡之日)；(2)選項AB：該合同屬于附生效期限的合同，該合同已經成立，但在甲父死亡之前，尚未生效。

28.AD【正確答案】：AD

【答案解析】：本題考核注冊商標的續展。注冊商標有效期滿的續展注冊，應當在期滿前6個月內申請辦理；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬限期。寬限期仍未提出申請的，注銷其注冊商標。每次續展注冊的有效期為10年，自該商標上一次有效期滿次日起計算。續展沒有次數的限制。

29.ACD（1）選項A：在重整期閱，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使；（2）選項B：在重整期間，債務人或者管理人為繼續營業而借款的，可以為該借款設定擔保；（3）選項C：在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配；（4）選項D：在重整期間，債務人的董事、監事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。但是，經人民法院同意的除外。

30.ABCD

31.Y企業國有資產產權登記是指國有資產管理部門代表政府對占有國有資產的各類企業的資產、負債、所有者權益等產權狀況進行登記，依法確認產權歸屬關系的一種法律行為。

32.Y法律規定，外資企業以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

33.Y依照有關規定，罰款屬于行政責任的一種，是行政責任所確定的行政處罰責任中的一種財產罰，即行政機關強制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內向國家交納一定數量的金錢而使其遭受一定經濟損失的行政處罰形式。

34.N依照有關規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

35.N本題考核經常項目外匯賬戶管理。根據規定，境內機構原則上只能開立一個經常項目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質、不同幣種的經常項目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準。

【該題針對“境內機構的外匯管理”知識點進行考核】

36.N《企業破產法》規定，債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的，不得抵銷。

37.YP109第3段

38.N該種情形下，依法負有清算責任的人“應當”向人民法院申請破產清算。

39.Y本題考核產權交易的程序規定

40.Y仲裁根據多數仲裁員的意見作出裁決，并制作裁決書，裁決書自“作出”之日起發生法律效力。

41.（1）①擬定的股份有限公司發起人人數不符合《公司法》規定（0.5分）。根據規定，股份有限公司采取發起方式設立的，發起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發起人人數只有4人（1分）。②擬定的各發起人認購股份的折股條件不符合《公司法》規定（0.5分）。根據規定，同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同，任何單位和個人所認購的股份，每股應當支付相同價額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對B企業既有的原材料采購渠道進行規范的內容有不妥之處（0.5分）。根據規定，最近1年和最近1期，發行人與控股股東在原材料采購方面的交易額，占外購原材料金額的比例，不得超過30%（1分）。（或者：發行人與控股股東在原材料采購方面的交易額達到了35%）

（3）①張某符合擔任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時兼任股份有限公司董事長職務（0.5分）。根據規定，擬申請向社會公眾發行股票并上市公司的董事長，不得在控股股東中擔任除董事之外的其他行政職務，而張某則在A集團擔任總經理（0.5分）。

②王某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團擔任董事職務，不影響其在股份有限公司擔任總經理職務。）

③李某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔任總經理不影響其在股份有限公司擔任董事。）

④趙某符合擔任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據規定，擔任因經營管理不善而破產的企業董事、經理、廠長，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事的董事。在本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬股的股東，在股份有限公司發行了3000萬元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。根據規定，國家公務員不得擔任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔任股份有限公司獨立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請首次向社會公眾發行股票的時間符合規定（0.5分）。根據規定，國有企業整體改制設立的股份有限公司，可以不受自設立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發行股票上市的保薦機構不符合有關規定（0.5分）。根據規定，發行人持有或者控制保薦機構股份超過7%時，保薦機構不得推薦發行人的證券發行上市。在本題中，A集團則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請向社會公眾發行股份的數額符合規定（0.5分）。根據規定，股份有限公司向社會公眾發行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會公眾發行3000萬股份，股本總額將達到8000萬，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數額不符合規定（0.5分）。根據規定，發行人首次公開發行股票的籌資額，不得超過發行人上年末經審計凈資產值的2倍（1分）。

42.①第一個理由不成立。根據規定當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的保證人應承擔連帶責任保證故B公司應承擔連帶責任保證不享有先訴抗辯權。②第二個理由不成立。根據規定被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的債務人不履行到期債務債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確債務人自己提供物的擔保的債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的債權人可以就物的擔保實現債權也可以要求保證人承擔保證責任。本題中是第三人提供的物保所以不優先執行物保。①第一個理由不成立。根據規定,當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或約定不明確的,保證人應承擔連帶責任保證,故B公司應承擔連帶責任保證,不享有先訴抗辯權。②第二個理由不成立。根據規定,被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的,債務人不履行到期債務,債權人應當按照約定實現債權；沒有約定或者約定不明確,債務人自己提供物的擔保的,債權人應當先就該物的擔保實現債權；第三人提供物的擔保的,債權人可以就物的擔保實現債權,也可以要求保證人承擔保證責任。本題中是第三人提供的物保,所以不優先執行物保。

43.張某提出的要求不正確。首先根據規定有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人A企業應當解散。其次根據規定普通合伙人轉變為有限合伙人的對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。張某提出的要求不正確。首先,根據規定,有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。如果張某轉變為有限合伙人,A企業應當解散。其次,根據規定,普通合伙人轉變為有限合伙人的,對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

44.(1)公司注冊資本和發起人數量符合《公司法》的規定，發起人的出資細例不符合規定：

①擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了《公司法》關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規定。

②實際發起人為3人，符合《公司法》關于股份有限公司發起人為2～200人的規定。

③《公司法》規定，以募集方式設立的，發起人認購的股份數不低于公司股份總數的35%，三位發起人認購的股份數只有30%，低于這一限額。

(2)①公司設立方式符合公司法規定。公司可以以發起方式設立，也可以以募集方式設立。

②注冊資本到位方式不符合規定。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。

(3)承銷方式符合規定。根據《證券法》規定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式；但承銷期不符合規定，因為證券承銷期最長不超過90天。

(4)首先，創立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創立大會召開l5日前通知全體認股人或予以公告，該公司創立大會從公告到召開，間距時間不足15天。其次，公司不能成立時，發起人應承擔以下責任：

①對公司設立時的債務和費用負連帶責任；

②對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任；

③因發起人過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。

(5)①召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。

②召開臨時股東大會的程序不符合規定。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規定。

(6)丙具備提出臨時議案的條件。根據規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會；丙股東持有公司5%的股份，持股數額和提交提案的時間均符合法定條件規定。

(7)①股東大會會議由董事會召集，董事長主持董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

②公司的董事、高級管理人員不能兼任監事；高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

45.E股東提議召開臨時股東會合法。根據規定有限責任公司中經代表公司1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權有權提議召開臨時股東會。E股東提議召開臨時股東會合法。根據規定,有限責任公司中,經代表公司1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事提議可以召開臨時股東會。本題中E股東持有公司1／3的股權,有權提議召開臨時股東會。

46.順利公司對貨物毀損應向東方公司承擔損害賠償責任。根據《合同法》的規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承擔損害賠償責任。

47.【答案解析】

（1）①董事會出席人數符合規定，根據規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規定。②張某不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。

（2）會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規定。根據規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

（3）董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關聯董事，是符合規定的。另外，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

（4）董事會會議記錄存在如下的不當之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監事在會議記錄上簽名，是不符合規定的。

（5）

①股東大會會議作出由公司財務負責人趙某代替張某出任該公司監事的決議不符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事。

②股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合公司法規定的。根據《公司法》的規定，公司職工代表出任的監事不是由公司股東大會選舉產生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監事是不符合規定的。

（6）①第一筆提供的500萬元的擔保是不符合法律規定的。根據規定，為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的擔保，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔保對象資產負債率超過了70％，沒有經過董事會審批，是不符合規定的。

②第二筆提供的2100萬元的擔保是不符合法律規定的。根據規定，單筆擔保額超過最近一期經審計的凈資產10％的，必須經過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產為20000萬元，提供2100萬元的擔保超過了凈資產的10％，沒有經過董事會的審批，是不符合規定的。

（7）股東大會會議決定將法定盈余公積金轉增資本的決議方式是符合規定的，但是轉增的金額是不符合規定的。根據規定，公司將法定盈余公積金轉增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉增前注冊資本的25%。本題該公司轉增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊資本的25%，所以是不符合規定的。

48.1）【答案】該公司不設立董事會是符合法律規定的。（1分）根據《公司法》的規定，股東人數較少、規模較小的有限責任公司可以設1名執行董事，不設董事會。（1分）

2）【答案】該公司股東之間盈虧分擔比例的約定是符合規定的。（1分）根據規定，有限責任公司一般按照股東實繳的資本比例分配利潤和分擔虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤和分擔虧損也是符合規定的（1分）。

3）【答案】A公司的理由不可以得到人民法院支持。（1分）根據《公司法司法解釋（三）》的規定，發起人為設立公司以自己名義訂立的合同，對相對人而言，合同中載明的主體是發起人，所以原則上應當由發起人承擔合同責任。（1分）但是，公司成立后，對以發起人名義訂立的合同予以確認，或者已經實際享有合同權利或者履行合同義務，合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。本題中，張某雖然以自己的名義與B公司簽訂合同，但最后的合同權利由A有限責任公司實際享有，此時應由設立后的A有限責任公司付款，A公司的理由是不可以得到人民法院支持的。（1分）

4）【答案】A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決符合規定。（1分）根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東同意。本題中A公司在作此項表決時，經代表全部表決權的2/3以上股東同意了，所以這是符合規定的（1分）。

5）【答案】A公司通知債權人的時間是符合規定的。（1分）根據《公司法》的規定，股東會在作出合并決議后，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。本題中A公司于2月25日在報紙上進行了公告，這是符合規定的。（1分）

6）【答案】A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是符合規定的。（1分）根據《公司法》的規定，債權人在接到通知之日起30日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。A公司對甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保，是符合規定的。由于丁債權人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保，同樣是符合規定的。

49.戊公司可以向甲公司、丁公司和A銀行進行追索。

50.(1)甲企業與乙公司約定的該條款無效。根據規定，抵押權人在債務履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務人不履行到期債務時抵押財產歸債權人所有。如果雙方在合同中約定債務人不履行到期債務時，抵押財產歸債權人所有，則此條款無效。

(1)TheClausestipulatedbyACompanyandBCompanyisinvalid．ACCordingtotheRealRightlawofthePeop1e’SRepubliCofChina，themortgageeandthemortgagormay，priortotheexpirationofthetimelimitforpayingdebts，notstipula