郭偉

私人稅務顧問稅務爭議與危機處理專家稅務謀略與規劃

2012年2月18日第一頁，共一百二十四頁。

歷任稅務局長、第三屆中國注冊稅務師協會常務理事，擁有廣泛而良好的人脈關系。

國內著名稅務爭議解決與危機處理專家，擁有多家大型企業、跨國公司的服務經驗。

參與中國注冊稅務師行業十一五規劃、稅務顧問、稅務籌劃等業務準則的起草。

曾操刀解決過國內多起重大涉稅爭議、危機事件，并被國內數百家媒體所轉載和關注。

“中國稅務報”等十幾家業內知名涉稅網站、報刊的專欄作者;

國內多所高等院校客座教授，并與清華等十幾個院校、培訓機構在“總裁班、高管班”的培訓中長期合作。

在新浪的博客

(/guoweitax)，系目前國內訪問量最大的稅務專業博客。

主講人：郭偉

簡介2第二頁，共一百二十四頁。目錄稅眼看事稅務稽查的防范及應對節稅工具及管道的選擇與運用公司投融資的節稅規劃與安排3第三頁，共一百二十四頁。目錄稅眼看事稅務稽查的防范及應對節稅工具及管道的選擇與運用公司投融資的節稅規劃與安排4第四頁，共一百二十四頁。目錄123我國稅制改革動態我國稅務機關改革動態分析公司應該當成什么去“養”5第五頁，共一百二十四頁。目錄123我國稅制改革動態我國稅務機關改革動態分析公司應該當成什么去“養”6第六頁，共一百二十四頁。7第七頁，共一百二十四頁。第八頁，共一百二十四頁。9第九頁，共一百二十四頁。10山東青島黃海橡膠廠工人罷工抗議

第十頁，共一百二十四頁。

自2006—2009年以來的近4年間，全國稅務機關累計征收各項社保費收入接近1.8萬億元。

全國已有20余個省（區、市）稅務機關接手征收社保費工作，征收的社保費種類主要包括基本養老保險費、失業保險費、基本醫療保險費、工傷保險費、生育保險費等5種。并與稅收同步保持了持續、快速、穩定的增長。11第十一頁，共一百二十四頁。12第十二頁，共一百二十四頁。上海營業稅改征增值稅試點方案

在現行增值稅17%標準稅率和13%低稅率基礎上，新增11%和6%兩檔低稅率。租賃有形動產等適用17%稅率，交通運輸業、建筑業等適用11%稅率，其他部分現代服務業適用6%稅率。其中：交通運輸業包括陸路運輸、水路運輸、航空運輸、管道運輸；部分現代服務業包括研發和技術、信息技術、文化創意、物流輔助、有形動產租賃和鑒證咨詢。目前，上海市的試點范圍暫不包括建筑業、郵電通信業、銷售不動產等行業，以及餐飲、娛樂等服務業。13第十三頁，共一百二十四頁。第十四頁，共一百二十四頁。第十五頁，共一百二十四頁。16

第十六頁，共一百二十四頁。第十七頁，共一百二十四頁。目錄123我國稅制改革動態我國稅務機關改革動態分析公司應該當成什么去“養”18第十八頁，共一百二十四頁。納稅服務稅務稽查19第十九頁，共一百二十四頁。第二十頁，共一百二十四頁。第二十一頁，共一百二十四頁。22

第二十二頁，共一百二十四頁。目錄123我國稅制改革動態我國稅務機關改革動態分析公司應該當成什么去“養”23第二十三頁，共一百二十四頁。24第二十四頁，共一百二十四頁。25第二十五頁，共一百二十四頁。26第二十六頁，共一百二十四頁。27企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。所謂企業清算，是指企業因合并、兼并、破產等原因終止生產經營活動，并對企業資產、債權、債務所作的清查、收回和清償工作。企業應慎重選擇“清算所得”第二十七頁，共一百二十四頁。

公司當成什么【養】第二十八頁，共一百二十四頁。第二十九頁，共一百二十四頁。第三十頁，共一百二十四頁。第三十一頁，共一百二十四頁。第三十二頁，共一百二十四頁。目錄稅眼看事稅務稽查的防范及應對節稅工具及管道的選擇與運用公司投融資的節稅規劃與安排33第三十三頁，共一百二十四頁。目錄123如何做到“不被”稅務稽查如何做到“不怕”稅務稽查導致稅務稽查的五大原因解析34第三十四頁，共一百二十四頁。目錄123導致稅務稽查的五大原因解析如何做到“不被”稅務稽查如何做到“不怕”稅務稽查35第三十五頁，共一百二十四頁。4123有人舉報專項檢查當地稽查納稅評估5領導批示36第三十六頁，共一百二十四頁。37

第三十七頁，共一百二十四頁。第三十八頁，共一百二十四頁。

掌握公司稅務違法內幕原辦公室主任敲詐老板

福州男子林某在長樂人李某的家族開辦的公司工作，他本擔任辦公室主任，但是受到李某的族人排擠，成了普通職員。林某就向有關部門舉報該公司在稅務及環保方面的違法內幕。隨后，他與女友高某威脅舉報李氏家族的另一個公司，向李某勒索3600萬元。日前，臺江區檢察院以涉嫌敲詐勒索罪對林某及高某提起公訴。

39第三十九頁，共一百二十四頁。

一個財務主管看到老板賺了1000多萬元不交稅，心里不僅憤恨還打起了敲詐的主意，張口就要280萬元“封口費”。結果還沒拿到想要的錢財就被報警抓住，一審被判3徒刑，緩刑4年。40第四十頁，共一百二十四頁。41第四十一頁，共一百二十四頁。42

重點稅源企業進行輪查、房地產、建筑、交通運輸、煤炭、水泥、農產品加工行業、以及服裝、家俱、電子產品的出口騙稅。國家稅務總局2012年稅務稽查重點第四十二頁，共一百二十四頁。434343434343434343

×××企業第四十三頁，共一百二十四頁。查賬必查票查案必查票查稅必查票信息管稅44第四十四頁，共一百二十四頁。第二十二條規定，任何單位和個人不得有下列虛開發票行為：（一）為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；（二）讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票；（三）介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。第三十七條規定：違反第二十二條第二款的規定虛開發票的，由稅務機關沒收違法所得；虛開金額在1萬元以下的，可以并處5萬元以下的罰款；虛開金額超過1萬元的，并處5萬元以上50萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。新《發票管理辦法》45第四十五頁，共一百二十四頁。46確定評估對象個案分析約談或實地調查評估結論評估復核轉稽查局局長審批稽查處理稅源管理科(所)綜合業務科(所)分管局長稽查局前期準備國家、省、市稅務局信息中心第四十六頁，共一百二十四頁。富人逃稅成習慣房產公司老總號稱月薪僅2356元

青島年銷售1.5億元的房地產企業，法人代表只給自己2356元的工資，個稅交得比建筑工都少。“這位老板真這么無私嗎？”市地稅局數據分析專家反問道。事實情況是，該局已把這個老板列入偷逃個稅的重點可疑人，準備展開調查。47第四十七頁，共一百二十四頁。

目前省級及以下各級稅務機關均受到財政部駐各地專員辦、審計廳（局）、稅務機關督察內審部門等外部和內部的執法檢查。這些部門檢查的重點是：資產損失審批文件是否合規、證據資料是否齊全、減免稅是否合法、研發費用加計扣除是否正確、高新技術企業享受稅收優惠是否符合條件，稅法與會計制度存在差異前提下的稅務處理是否正確，等等。對上述事項進行審計或檢查時，往往需要延伸檢查相關企業，甚至會從一家企業延伸到更多的企業。

政府其它部門對稅務事項的監管

48第四十八頁，共一百二十四頁。財政部對114戶企業會計信息質量的檢查情況顯示

遠洋地產2009年度存在資產不實5374萬元、收入不實7063萬元、利潤不實3.1億元等會計違規問題，少繳各項稅款3356萬元。

恒大地產未將下屬57家子公司納入合并財務報表，并少計長期股權投資2.51億元、少扣繳個人所得稅5033萬元；

廣東宏遠向稅務報送報表與審計報告后附報表不一致，資產相差2.44億元；

三亞亞龍灣開發未按規定核算長期股權投資，少計營業外收入4.03億元；

這些公司被處以罰款的行政處罰，直接責任人被予以罰款、吊銷會計從業資格證書、建議撤換會計負責人等處理處罰，存在偷漏稅款等問題將依法移送稅務等有關部門處理。49第四十九頁，共一百二十四頁。審計署近日公布新修訂的國家審計準則，將于2011年1月1日起施行。新準則在“重大違法行為檢查”中規定，審計人員可通過關注具體經濟活動中存在的異常事項、財務和非財務數據中反映出的異常變化、有關部門提供的線索和群眾舉報、公眾和媒體的反映和報道，來判斷可能存在的重大違法行為。

當發現重大違法行為的線索時，審計機關可增派有經驗和能力的人員；避免讓有關單位和人員事先知曉檢查的時間、事項、范圍和方式；擴大檢查范圍到能覆蓋重大違法行為可能涉及的領域；采取保全措施并提請有關機關協助和配合。媒體報道可作為審計線索50第五十頁，共一百二十四頁。第五十一頁，共一百二十四頁。第五十二頁，共一百二十四頁。目錄123如何做到“不被”稅務稽查如何做到“不怕”稅務稽查導致稅務稽查的五大原因解析53第五十三頁，共一百二十四頁。54有很多條件限制，從人工選案到計算機篩選。同時要關注：1、立案程序；2、各項經濟指標運行正常（不分紅、微利……）；3、與管理員經常溝通了解信息；4、安定團結、不內訌。如何做到“不被”稅務稽查第五十四頁，共一百二十四頁。55《稅務稽查工作規程》——（國稅發[2009]157號）第一條為了保障稅收法律、行政法規的貫徹實施，規范稅務稽查工作，強化監督制約機制，根據《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征管法》）、《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》（以下簡稱《稅收征管法細則》）等有關規定，制定本規程。

稽查局設立選案、檢查、審理、執行部門。

選案部門負責稽查對象的選取，并對稅收違法案件查處情況進行跟蹤管理。

案源信息主要包括：

（一）財務指標、稅收征管資料、稽查資料、情報交換和協查線索；

（二）上級稅務機關交辦的稅收違法案件；

（三）上級稅務機關安排的稅收專項檢查；

（四）稅務局相關部門移交的稅收違法信息；

（五）檢舉的涉稅違法信息；

（六）其他部門和單位轉來的涉稅違法信息；

（七）社會公共信息；（續）第五十五頁，共一百二十四頁。56

選案部門對案源信息采取計算機分析、人工分析、人機結合分析等方法進行篩選，發現有稅收違法嫌疑的，應當確定為待查對象。

檢查應當由兩名以上檢查人員共同實施，并向被查對象出示稅務檢查證和《稅務檢查通知書》。對采用電子信息系統進行管理和核算的被查對象，可以要求其打開該電子信息系統，或者提供與原始電子數據、電子信息系統技術資料一致的復制件。被查對象拒不打開或者拒不提供的，經稽查局局長批準，可以采用適當的技術手段對該電子信息系統進行直接檢查，或者提取、復制電子數據進行檢查，但所采用的技術手段不得破壞該電子信息系統原始電子數據，或者影響該電子信息系統正常運行。（續）《稅務稽查工作規程》——（國稅發[2009]157號）第五十六頁，共一百二十四頁。57

被查對象有下列情形之一的，依照《稅收征管法》和《稅收征管法細則》有關逃避、拒絕或者以其他方式阻撓稅務檢查的規定處理：（一）提供虛假資料，不如實反映情況，或者拒絕提供有關資料的；

（二）拒絕或者阻止檢查人員記錄、錄音、錄像、照相、復制與稅收違法案件有關資料的；

（三）在檢查期間轉移、隱匿、損毀、丟棄有關資料的；

（四）其他不依法接受稅務檢查行為的。

有下列情形之一，致使檢查暫時無法進行的，檢查部門可以填制《稅收違法案件中止檢查審批表》，附相關證據材料，經稽查局局長批準后，中止檢查：

（一）當事人被有關機關依法限制人身自由的；

（二）賬簿、記賬憑證及有關資料被其他國家機關依法調取且尚未歸還的；

（三）法律、行政法規或者國家稅務總局規定的其他可以中止檢查的。《稅務稽查工作規程》——（國稅發[2009]157號）第五十七頁，共一百二十四頁。目錄123如何做到“不被”稅務稽查如何做到“不怕”稅務稽查導致稅務稽查的五大原因解析58第五十八頁，共一百二十四頁。591、了解稅務人員的權利和義務；2、了解納稅人的權利與義務；3、稅務檢查的方式；4、依“法”納稅才是硬道理。5、了解稅務稽查程序。一是定案、實施、審理、執行；二是法定程序（如：2人以上去檢查）；三是步驟、保全、強制；四是法定權限；五是結案時要事實清楚、定性準確、處理得當。如何做到“不怕”稅務稽查第五十九頁，共一百二十四頁。60《納稅人權利與義務公告》之您的權力一、知情權

八、依法享受稅收優惠權

二、保密權

九、委托稅務代理權

三、稅收監督權

十、陳述與申辯權

四、納稅申報方式選擇權

十一、對未出示稅務檢查證和稅務檢查通知書的拒絕檢查權

五、申請延期申報權

十二、稅收法律救濟權

六、申請延期繳納稅款權

十三、依法要求聽證的權利

七、申請退還多繳稅款權十四、索取有關稅收憑證的權利

第六十頁，共一百二十四頁。61陳述與申辯權

陳述權是指，您對我們作出的決定享有陳述自己意見的權利；申辯權，是指您對我們作出的決定所主張的事實、理由和依據享有申訴和解釋說明的權利。

《行政處罰法》第四十一條

行政機關及其執法人員在作出行政處罰決定之前，不依照規定向當事人告知給予行政處罰的事實、理由和依據，或者拒絕聽取當事人的陳述、申辯，行政處罰決定不能成立；當事人放棄陳述或者申辯權利的除外。在聽取您的陳述、申辯并復核后，或您表示放棄陳述、申辯權后，我們才可以作出稅務行政處罰決定，并送達您簽收。第六十一頁，共一百二十四頁。62對未出示稅務檢查證和稅務檢查通知書的拒絕檢查權《稅收征管法》第五十九條

稅務機關派出的人員進行稅務檢查時，應當出示稅務檢查證和稅務檢查通知書。未出示稅務檢查證和稅務檢查通知書的，被檢查人有權拒絕檢查。我們將您以前會計年度的賬簿、記賬憑證、報表和其他有關資料調回稅務機關進行檢查時，如果未經縣級以上稅務局（分局）局長批準，您有權拒絕。我們調回您當年的賬簿、記賬憑證、報表和其他有關資料進行檢查，如果未經設區的市、自治州以上稅務局局長批準，您也有權拒絕。第六十二頁，共一百二十四頁。63依法要求聽證的權利

對應當進行聽證的案件，我們不組織聽證，行政處罰決定不能成立。但您放棄聽證權利或者被正當取消聽證權利的除外。您如果要求聽證，應在我們送達《稅務行政處罰事項告知書》后三日內，向我們書面提出申請，如果您逾期不提出的，將會視為放棄聽證權利。被查對象或者其他涉稅當事人要求聽證的，應當依法組織聽證。聽證主持人由審理人員擔任。第六十三頁，共一百二十四頁。涉稅政策的理解與把握

稅務機關風險執法程序的合規、合法性

64第六十四頁，共一百二十四頁。65

《中華人民共和國稅收征收管理法》既是實體法又是程序法。在稅務征管、稽查工作的每一個環節、每一步操作都要嚴格按照《征管法》法律、法規的規定來辦理。現將新《征管法》實施以來，全國發生的稅務機關敗訴原因匯集如下：

行政訴訟中、稅務機關敗訴案例的主要原因第六十五頁，共一百二十四頁。66稅務人員不辦任何手續到企業查賬。突擊對企業進行稅務檢查，只出示稅務檢查證，未出示稅務檢查通知書。僅憑口供未作相關的調查取證就定案。稅務人員擅自對存放賬薄、記賬憑證、報表和有關資料的器具（辦公抽屜）進行檢查。某稅務機關由于沒有統一的保管場所，亂堆亂放，造成扣押物品的損毀或者丟失。（續）

行政訴訟中、稅務機關敗訴案例的主要原因第六十六頁，共一百二十四頁。67納稅人拒收稅務文書，稅務機關未作好旁證記錄，而只憑“自己說明了事”。

會計簽收稅務文書（法人代表授權除外）。

傳達室人員簽收稅務文書（法人代表授權除外）。公司法人代表不在，公司辦公室負責人簽收稅務文書（告知書），并表示放棄聽證，法人代表知道后，不認賬，并要求聽證，稅務機關卻拒絕。（續）

行政訴訟中、稅務機關敗訴案例的主要原因第六十七頁，共一百二十四頁。68納稅人申辯以后，加重處罰。對當事人撕毀稅務文書的行為，稅務機關簡單認為抗稅。在復議過程中，被申請復議的稅務機關自行向申請人收集證據。縣級稽查局引用法律條款錯誤。如國務院授權省人民政府可作出有關規定，而該省未作出，僅有省稅務局文件，屬越權。縣級稽查局卻引用省局的文件，作為依據，是無效的。（續）行政訴訟中、稅務機關敗訴案例的主要原因第六十八頁，共一百二十四頁。69

稅務人員多次電話催繳，納稅人不理不睬，稅務機關就填制《扣繳稅款通知書》，通過銀行扣繳稅款了事。稽查局在對納稅人進行檢查時，發現有二套賬，有重大偷稅嫌疑，稽查人員報經縣稅務局局長批準，以法定文書通知銀行凍結了納稅人存款。根據有關法律規定，公安機關對經濟案件行使獨立偵查權，稅務機關卻要公安機關提前介入。因為關系好，法院對稅務機關提請的稅收保全措施、強制執行措施，幫助執行。行政訴訟中、稅務機關敗訴案例的主要原因第六十九頁，共一百二十四頁。

稅收征收管理法第五十二條：因稅務機關的責任，致使納稅人、扣繳義務人未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以要求納稅人、扣繳義務人補繳稅款，但是不得加收滯納金。

因納稅人、扣繳義務人計算錯誤等失誤，未繳或者少繳稅款的，稅務機關在三年內可以追征稅款、滯納金；有特殊情況的，追征期可以延長到五年。

對偷稅、抗稅、騙稅的，稅務機關追征其未繳或者少繳的稅款、滯納金或者所騙取的稅款，不受前款規定期限的限制。特殊情況，是指納稅人、扣繳義務人因計算錯誤等失誤，未繳或者少繳、未扣或者少扣、未收或者少收稅款，數額在十萬元以上的。處罰超越法定時間存在的問題

70第七十頁，共一百二十四頁。71《納稅人權利與義務公告》之您的義務一、依法進行稅務登記的義務

六、按時繳納稅款的義務

二、依法設置賬簿、保管賬簿和有關資料以及依法開具、使用、取得和保管發票的義務

七、代扣、代收稅款的義務三、財務會計制度和會計核算軟件備案的義務

八、接受依法檢查的義務四、按照規定安裝、使用稅控裝置的義務

九、及時提供信息的義務五、按時、如實申報的義務

十、報告其他涉稅信息的義務第七十一頁，共一百二十四頁。目錄稅眼看事稅務稽查的防范及應對節稅工具及管道的選擇與運用公司投融資的節稅規劃與安排72第七十二頁，共一百二十四頁。序號項目扣除規定1公益性捐贈支出年度會計利潤總額12%以內的部分2職工福利費支出不超過工資薪金總額14%的部分3工會經費不超過工資薪金總額2%的部分4職工教育經費支出不超過工資薪金總額2.5%的部分5業務招待費支出按照發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的5‰6廣告費和業務宣傳費支出不超過當年銷售收入15%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除；化妝品制造、醫藥制造和飲料制造（不含酒類制造）企業，不超過當年銷售收入30%的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除；煙草企業，一律不得扣除。部分項目73第七十三頁，共一百二十四頁。第七十四頁，共一百二十四頁。75第七十五頁，共一百二十四頁。第七十六頁，共一百二十四頁。

記者：演員的報酬上可能接近兩億，其中貝爾的片酬占到1.2億人民幣。600多人的工作團隊，半年的拍攝期，加上前期籌備，工資也要幾千萬。

片方回應：錢主要花在戰爭戲,他們用的反應彈全是由美國進口的,軍裝一件就是數萬元,教堂里神父房間里的家具全是從上海古董店買的，他的手表、打火機是從日本古董店買來的。77第七十七頁，共一百二十四頁。78第七十八頁，共一百二十四頁。

除一些特殊的文化企業外，一般生產性企業、商貿企業購買的非經營性的字畫等古董，與取得收入沒有直接相關，不符合相關性原則，也不具有固定資產確認的特征，所發生的折舊費用不能在稅前扣除。79公司購買字畫、古董可否稅前扣除第七十九頁，共一百二十四頁。王羲之《平安帖》拍3.08億天價

第八十頁，共一百二十四頁。81中石油·天價吊燈第八十一頁，共一百二十四頁。82倪萍一幅字賣了118萬

第八十二頁，共一百二十四頁。83

企業發生的贊助支出，在計算應納稅所得額時不得扣除。

贊助支出，是指企業發生的與生產經營活動無關的各種非廣告性質支出。所謂公益性捐贈，是指企業用于公益事業的捐贈，不具有有償性，所捐助范圍也是公益性質，而贊助支出具有明顯的商業目的，所捐助范圍一般也不具有公益性質。

廣告支出，是指企業為了推銷或者提高其產品、服務等的知名度和認可度為目的，通過一定的媒介，公開地對不特定公眾所進行的宣傳活動所發生的支出，與企業的生產經營活動密切相關，而贊助支出是與企業的生產經營活動無關。第八十三頁，共一百二十四頁。第八十四頁，共一百二十四頁。第八十五頁，共一百二十四頁。出廠價：5美元

[中國東莞生產]商標使用費：10美元

[總部授權貼牌]中國市場銷售：30美元

[進入專營店銷售]進店銷售推廣費：15美元

[總部統一推廣]86第八十六頁，共一百二十四頁。87

達能·范易謀娃哈哈·宗慶后第八十七頁，共一百二十四頁。88

華為全球都有，平行華為這樣的集團可以把功能做的非常單一，

一個企業做服務、一個企業做研發、一個企業做生產、一個企業做人力資源管理，可以分不同的功能放在不同的國家。如果全公司都要共享我的一個研究成果，比如深圳要做一個新產品的研發，全球都要用，各個子公司都要享用這個成果，這時候會有一個成本分攤協議。這個成本分攤協議一般來講是由當地的稅務部門認可一下。在這個問題上要學會和當地稅務部門談判。做一些有利于你們企業的談判。比如說無形資產，研發產生的東西都是無形資產，這些無形資產定價非常困難，個別企業極少情況下做一個協議有利于全集團的資產控制。華為的做法第八十八頁，共一百二十四頁。第八十九頁，共一百二十四頁。90趙本山一幅字賣了92萬

第九十頁，共一百二十四頁。目錄稅眼看事稅務稽查的防范及應對節稅工具及管道的選擇與運用公司投融資的節稅規劃與安排91第九十一頁，共一百二十四頁。目錄123并購的相關知識并購涉及到的相關稅收政策國際“六大”避稅島的情況92第九十二頁，共一百二十四頁。目錄123并購的相關知識并購涉及到的相關稅收政策國際“六大”避稅島的情況93第九十三頁，共一百二十四頁。

并購的決策首先是一個企業戰略問題，因此它與管理學有關；并購在微觀上會涉及公司的治理結構問題，在宏觀上有助于經濟結構的調整，因此它與經濟學有關；實際的并購會很依賴會計、法律和稅務的專業知識，因此它與會計、法律和稅務等專業有關。并購核心的問題是，公司價值的估計和交易安排的金融創新，是一門以公司財務和金融學為核心，涉及管理、經濟學、會計、法律、稅務等多學科。

公司并購是一項涉及多學科的實務94第九十四頁，共一百二十四頁。

對一次成功的并購來說，律師起著關鍵性的作用，與善意收購相比，律師事務所在敵意收購中的作用更加重要。

會計師在并購中也起著十分重要的作用，他們需要獨立的會計盡職調查。并購中估值專家的服務也十分重要，他們受雇于收購方或目標公司，任務是進行企業估值，估值專家建立了能夠包涵不同假設的模型，如收益增長率或成本等，當這些假設變化時，由此得出的估值結果也將不同。95第九十五頁，共一百二十四頁。

由于稅務因素，在對目標公司進行估價以及評估收購成本時起著重要的作用，因此進行各種兼并、收購、交易時都必須加以仔細考慮。稅務元素僅是影響收益的幾個因素之一，在并購決策過程中起著次要的作用，并不是需要考慮的首要因素。96第九十六頁，共一百二十四頁。并購一般是指“兼并和收購”

兼并：又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。

收購：指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。

與并購意義相關的另一個概念是合并，是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人。

97第九十七頁，共一百二十四頁。并購分為三種基本類型

橫向并購：基本特征就是企業在國際范圍內的橫向一體化。

縱向并購：是發生在同一產業的上下游之間的并購。企業之間不是直接的競爭關系，而是供應商和需求商之間的關系。因此，縱向并購的基本特征是企業在市場整體范圍內的縱向一體化。

混合并購：是發生在不同行業企業之間的并購。其基本目的在于分散風險，尋求范圍經濟，為企業進入其他行業提供了有力、便捷、低風險的途徑。98第九十八頁，共一百二十四頁。并購融資方式

并購交易有多種支付手段，可以全部用現金或證券支付，也可以是現金和證券相結合進行支付。支付所用的證券可以是收購公司自己的股票，也可以是債券等別的證券。用股票支付可以給賣方提供一定的稅收收益，用現金支付則不能。99第九十九頁，共一百二十四頁。資產收購的好處

如果收購方買到目標公司的全部股票，就需要承擔賣方的所有債務。股票所有權的轉移不能使股票新的所有者免除賣方原有的債務。收購避免承擔賣方債務的一種方法是，只購買目標公司的資產而不是股票。

與股票收購相比，資產收購好處之一是出價方不一定非得爭得股東的同意。只有在出價方需要使用股票去收購目標公司的資產，并且已經沒有足夠的授權股票去完成交易的情況下，才需要得到股東的同意。100第一百頁，共一百二十四頁。資產出售的選擇

企業通常情況下有三種選擇：清算、資產出售和股權轉讓。

資產出售是指購買方以現金、股票或其他有價證券為對價收購賣方公司全部或實質全部的資產而接管賣方公司的營業?。對于購買方來講?，?也就是資產收購?。資產出售是中外合資企業退出目前經營行業的一種常用的方式?，?這種方式并不消滅法人主體?，?所以在資產出售之后?，?法人只是獲得了資產出售的對價?，?理論上?，?資產出售所得對價還是法人財產?，?而不是股東財產?，?股東只享有所有者權益?。101第一百零一頁，共一百二十四頁。控股公司

或稱母公司，為企業中擁有另一家公司股權，其投票權足可以影響或票選其管理團隊，掌握其管理及營運的公司。一般而言，控股公司可被用來描述任何擁有另一家公司大部份股份的公司，但嚴格來說它指的是其存在只為持有另一家公司股票的公司。通常，這一名詞有強調一家公司不自己生產商品或服務，而只以擁有其他公司股票為目的的意思。控股公司可以使擁有者的風險降低，并取得其他公司的所有權及控制權。

102第一百零二頁，共一百二十四頁。并購浪潮第一次1897～1904年，發生許多橫向并購和行業合并。第二次1916～1929年，以縱向并購為主，同時也包括很多橫向并購。第三次1965～1969年，是混合并購時期，被收購的公司處以不同的行業。第四次1981～1989年，它的獨特之處在于出現了公司狙擊者。他們利用

垃圾債券市場為高度杠桿交易融資，這種行為徹底改變了公司管理的概念。（續）103第一百零三頁，共一百二十四頁。

第五次

并購現象是全球現象，有大量交易發生在歐洲和亞洲。這時期的并購交易與其它四次并購浪潮有很大的差別，大多數的并購是戰略并購，企業尋求擴展到新的市場或者追求潛在的協同效益。并購浪潮104第一百零四頁，共一百二十四頁。目錄123并購涉及到的相關稅收政策國際“六大”避稅島的情況并購的相關知識105第一百零五頁，共一百二十四頁。重組時間的確定重組類型重組日的確定重組業務完成年度的確定債務重組債務重組合同或協議生效日1、按各當事方適用的會計準則確定，具體參照各當事方經審計的年度財務報告。2、當事方適用的會計準則不同導致重組業務完成年度的判定有差異時，各當事方應當協商一致，確定同一個納稅年度作為重組業務完成年度。股權收購轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日資產收購轉讓協議生效且完成資產實際交割日企業合并合并企業取得被合并企業資產所有權并完成工商登記變更日期企業分立分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更日期106第一百零六頁，共一百二十四頁。

企業并購重組中可能牽涉的稅收企業所得稅對企業生產經營所得和其他所得征收的所得稅

在企業并購重組過程中，企業實際涉及諸多稅種，而目前從實際操作來看，企業所得稅為稅企關注的核心問題。增值稅對商品或應稅勞務在流轉過程中產生的增值額征收的一種流轉稅，如重組中發生的視同銷售行為。營業稅提供應稅勞務，轉讓無形資產、銷售不動產所征收的稅。如重組中的商譽轉讓。契稅不動產所有權發生轉移變動。印花稅對經濟活動中應稅憑證如產權轉移書據的數額征收的稅款其他稅種土地增值稅等107第一百零七頁，共一百二十四頁。一般性與特殊性重組稅務處理之比較一般性稅務處理特殊性稅務處理條件沒有特定條件同時滿足五個條件確定計稅基礎按公允價值確定接受讓資產/股權原計稅基礎確定（與非股權補價支付額對應確認的資產轉讓所得或損失應計入計稅基礎）資產轉讓應稅所得/損失的確認當期確認（重組交易發生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權補價支付額對應確認的資產轉讓所得或損失均應在交易發生時確認）資產轉讓應稅所得/損失的計算確認因資產/股權轉讓而實現的利潤/損失（非股權補價或貨幣性補價÷被轉讓股權的公允價值）X（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產計稅基礎）稅務虧損及稅務事項結轉在合并和分立中，不得結轉在合并和分立中允許結轉，但有限額108第一百零八頁，共一百二十四頁。109特殊性稅務處理，一般條件(需同時滿足)條件關注點合理的商業目的－重組應具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的具有合理的商業目的含義？－缺乏司法先例－主管稅務機關可能對該條件作出主觀的判斷及闡析資產/股權轉讓比例符合規定比例－股權并購－至少75%的資產/股權被轉讓

－資產并購－至少75%的資產被轉讓－合并－全部資產及負債被轉讓－分立－獲得的股權按原持被分立企業股權比例股權支付額符合規定比例－股權支付額不低于交易支付額的85%

－合并－或同一控制之下且不需要支付對價的企業合并在確定股權交易條款，需考慮股權稀釋的影響所承擔的債務是否為股權支付額？什么是其控股企業股權？經營的連續性－在重組后的12個月內不改變原來的實質性經營活動何為“重組資產原來的實質經營活動”

？市場條件的改變是否可做為例外？何時為起點日期?原主要股東權益的連續性－并購交易后的12個月內，原主要股東不得轉讓所取得的股權。。何時為起點日期？。如何定義“取得股權支付的原主要股東”?。如買方為境外上市企業？109第一百零九頁，共一百二十四頁。企業重組的稅務政策關于債務重組所得企業所得稅處理問題的批復國稅函[2009]1號關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]59號關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知財稅[2009]60號企業重組業務企業所得稅管理辦法

公告2010年第4號

關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告公告2010年第6號

關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告公告2010年第19號

關于企業所得稅若干問題的公告

公告2011年第34號

關于企業轉讓上市公司限售股有關所得稅問題的公告公告2011年第39號

110第一百一十頁，共一百二十四頁。企業重組的稅務政策關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復國稅函[2002]165號關于股權轉讓有關營業稅問題的通知財稅(2002)191號關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告公告2011年第13號

關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知財稅[2003]183號關于企業改制重組若干契稅政策的通知財稅[2008]175號關于企業改制重組契稅政策若干執行問題的通知

國稅發[2009]89號關于資產評估增值計征個人所得稅問題的通知

國稅發[2008]115號

111第一百一十一頁，共一百二十四頁。112企業重組的稅務政策關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知

財稅[2009]167號關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知

財稅[2010]70號

關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告公告2011年第41號

關于土地增值稅一些具體問題規定的通知財稅字[1995]第48號關于土地增值稅若干問題的通知財稅[2006]21號關于納稅人轉讓土地使用權或者銷售不動產同時一并銷售附著于土地或者不動產上的固定資產有關稅收問題的公告公告2011年第47號

企業重組的稅務政策第一百一十二頁，共一百二十四頁。目錄123并購涉及到的相關稅收政策國際“六大”避稅島的情況并購的相關知識113第一百一十三頁，共一百二十四頁。1141、百慕大：香港上市最佳“中轉站”，黃光裕停駐。

“避稅天堂”排名12，一半香港上市公司注冊于此，費用高于其它避稅島

美國富人避稅地：2011年5月，根據國外媒體報道，美國谷歌公司橫跨英美、愛爾蘭、荷蘭、百慕大5個管轄范圍，將旗下子公司的海外盈利合法轉移，最終到達避稅天堂百慕大，過去5年避稅至少32億英鎊。

香港上市的最佳“跳板”：根據《香港創業板上市規則》中關于創業板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。（續）影響全球金融的神秘6島：全球上市公司注冊圣地第一百一十四頁，共一百二十四頁。1152、開曼：“私募教父”趙丹陽2009年戀上的天堂世界第5大金融中心，一棟樓里注冊19000家公司，11%的歐洲美元交易在此交割開曼群島對于共同基金的收益實行免稅政策。通過開曼群島注冊基金，可以將基金的收益最大程度的回饋投資者，并且節省了基金公司的大量稅務成本。進入開曼群島金管局的注冊資料處查詢，你還可以發現更多的中國公司，當當網、奇虎360、小肥羊和新浪，這些在國內知名度頗高的公司，都是在開曼群島注冊的。而按照交易規模計算，開曼已經成為僅次于倫敦、紐約、香港和東京的世界第五大金融中心。（續）影響全球金融的神秘6島：全球上市公司注冊圣地第一百一十五頁，共一百二十四頁。1163、毛里求斯：印度人的香港，非洲最大的自由港國際公司免稅，80%進口商品免征進口稅，考慮免征電子產品、服裝、珠寶和化妝品關稅毛里求斯號稱為“印度的香港”，它之于印度，頗為類似于香港與中國內地之間的關系，金磚四國之印度的富豪們傾向于在毛里求斯設立公司，曲線投資印度，而毛里求斯對印度的投資，很大部分也是來源于當地印僑回國投資。（續）影響全球金融的神秘6島：全球上市公司注冊圣地第一百一十六頁，共一百二十四頁。1174、湯加：企業5年免稅，地價低投資澳新跳板。可成立4類商業機構，人均土地50畝，除注冊公司外還可投資農業幾乎所有想在大洋洲國家，譬如澳大利亞、新西蘭投資的公司，幾乎都在湯加設立了控股公司，這個稅率極低的小島國，是投資大洋洲的橋頭堡。（續）影響全球金融的神秘6島：全球上市公司注冊圣地第一百一十七頁，共一百二十四頁。1185、維爾京：20萬中國公司云集，潘石屹中意。5萬美金注冊一家公司，資金不需實際注入，保密性強，可避高昂稅務。1985年，維爾京群島頒布了《國際商業公司法》，開始成為離岸公司注冊地，政策相當優惠：投資可免稅，無國籍限制，注冊資本低，不需申報管理者資料，也不必年檢等。

所有的注冊費用折合人民幣大約為6500元，包括650美元的政府牌照費，以及注冊代理人費、注冊地址費等。（