2022-2023年江蘇省常州市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據基本民事法律制度的規定，下列各項中，屬于訴訟時效中止法定事由的是（）。

A.申請支付令B.申請仲裁C.申請宣告義務人死亡D.權利被侵害的無民事行為能力人沒有法定代理人

2.2011年5月1日甲和乙簽訂了一批家具的買賣合同，約定：“乙先交錢，甲后交貨”。乙交付貨款之后，甲于同年6月1日向乙交付家具。雙方對該批家具沒有約定驗貨期間，乙收到家具后沒有及時檢驗，后發現該批家具存在質量問題，但一直未通知甲該事宜，2013年8月1日，甲從丙處聽說該批家具有質量問題，甲十分注重聲譽，于是主動要求向乙承擔違約責任，并給付違約金。對此下列表述錯誤的是（）。

A.乙應當對該批家具及時檢驗

B.由于乙沒有及時通知甲家具有質量問題，因此，視為該批家具的質量符合約定

C.乙收到家具后，兩年內沒有通知甲，視為該批家具的質量符合約定。該兩年為可變期間，適用訴訟時效中斷、中止和延長的規定

D.甲向乙承擔違約責任后如果反悔的，認為兩年的時間已經經過，要求乙返還甲因承擔違約責任所給付的違約金，對此人民法院應不予支持

3.下列行為中。符合《證券投資基金法》規定的是（）。

A.甲基金管理公司為銷售基金，向購買人承諾收益

B.乙商業銀行同時擔任某投資基金管理人和基金托管人

C.丙商業銀行作為基金托管人對所托管的不同基金財產分別設置賬戶

D.丁基金管理公司為獲取高收益，用基金財產投資于某高科技普通合伙企業

4.根據《專利法》的規定，對專利權的保護期限從()起計算。A.A.專利申請之日B.專利批準之日C.完成發明創造之日D.專利公告之日

5.在票據權利補救的普通訴訟中，喪失的票據在判決前出現時，付款人應以該票據正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是()。

A.終結訴訟程序B.中止訴訟程序C.判決付款人付款，其他爭議另案審理D.追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續進行

6.上市公司的季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的（）內編制完成并披露。

A.1個月B.2個月C.3個月D.4個月

7.根據企業破產法律制度，關于執行案件移送破產審查，下列表述不正確的是（）。

A.執行案件移送破產審查，由被執行人住所地人民法院管轄

B.在級別管轄上實行以中級人民法院管轄為原則、基層人民法院管轄為例外的管轄制度

C.受移送法院的破產審判部門應當自收到移送的材料之日起30日內作出是否受理的裁定

D.受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定后，申請執行人或被執行人可以再次要求將執行案件移送破產審查

8.根據《合同法》規定，當事人沒有約定交付地點或約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由()承擔。

A.第一承運人B.出賣人C.買受人D.侵權人

9.甲企業于2010年1月1日從乙銀行借款1000萬元。期限為1年零9個月，但雙方在借款合同中沒有約定支付利息的期限，在依照《合同法》有關規定仍不能確定的情況下，甲企業支付利息的期限為（）。

A.在返還借款時一并支付利息

B.每季度的最后1日支付

C.前6個月的最后1日支付2／3的利息，借款期限屆滿時支付剩余的1／3利息

D.在屆滿1年時支付一次，剩余9個月期限屆滿返還借款時再支付一次

10.

經營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處一定數額的罰款。該罰款數額是（）。

A.10萬元以上

B.50萬元以下

C.上一年度銷售額1%以上10%以下

D.上一年度銷售額2%以上10%以下

11.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規定的是()。

A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

12.

第

17

題

某公司2006年2月曾公開發行2億元的公司債券，該公司2007年9月申請再次公開發行1億元的公司債券。下列情形中．構成本次發行障礙的是（）。

A.2006年發行的公司債券尚未發行完畢

B.2006年發行的公司債券所募集的資金未產生預期效益

C.本次擬發行的公司債券利率高于銀行同期利率

D.本次擬發行的公司債券未確定保薦人

13.(2012年A、B卷)根據外商投資企業法律制度的規定，下列關于中外合資經營企業特征的表述中，正確的是（）。

A.中方合營者可以是公司、企業、其他經濟組織或個人

B.外方合營者的出資比例一般不低于合營企業投資總額的25%

C.合營企業的組織形式為有限責任公司，股東會為合營企業最高權力機構

D.合營企業是經中國政府批準設立的中國法人

14.下列各項中，不屬于無效民事行為的是（）。

A.廠長王某惡意串通財務科科長李某，將企業資金轉移到其個人賬戶

B.6歲的月月用壓歲錢購買價值200元的化妝品

C.張某用刀威脅李某，在此情況下，李某為張某的借款出具了擔保函

D.張某將自己的房屋低價轉讓給甲公司

15.根據物權法律制度的規定，下列財產中，不可以作為抵押權客體的是（）。

A.工廠的半成品B.正在建造的船舶C.以招標方式取得的荒地的土地承包經營權D.土地所有權

16.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權要求余某承擔違約責任

B.湯某有權要求朱某承擔違約責任

C.方某有權要求朱某承擔違約責任

D.方某有權要求余某承擔違約責任

17.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產已交付并辦妥產權轉移手續

B.對贈與人有扶養義務而不履行的，但該贈與合同已經過公證

C.不履行贈與合同約定的義務的，但該贈與合同具有救災性質

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內加以追認

18.關于股份有限公司的股東提出臨時提案的權利及相應程序，下列選項中表述正確的有（）。A.有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應當以書面形式提交給董事會

D.董事會應當在收到提案后三日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議19.下列關于有限責任公司組織機構的表述中，正確的有（）。A.A.有限責任公閉首次股東會由股東協商召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持

B.甲國有企業與乙國有企業共同投資設立一家丙有限責任公司，丙公司董事會成員的人數應為5～15人

C.公司的監事一律由職工代表出任

D.公司的監事不得兼任本公司的董事和高級管理人員

20.甲．乙．丙．丁．戊共同出資設立一有限合伙企業，甲．乙．丙為普通合伙人，丁．戊為有限合伙人。執行合伙人甲提議接收庚為新合伙人，乙．丙反對，丁．戊同意。合伙協議對新合伙人入伙的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.庚可以入伙，因甲作為執行合伙人有權自行決定接收新合伙人

B.庚可以入伙，因全體合伙人過半數同意

C.庚不得入伙，因丁．戊作為有限合伙人無表決權，而反對庚入伙的普通合伙人占全體普通合伙人的2/3

D.庚不得入伙，因未得到全體合伙人一致同意

二、多選題(10題)21.甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業，其中：甲、乙為國有企業，丙為集體所有制企業，丁為外國企業。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業股東發生的下列行為中。依法應當進行國有資產評估的有()。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業股東以外的另一國有企業

22.技術進口合同中，不得含有下列()限制性條款。

A.要求受讓人接受并非技術進口必不可少的附帶條件

B.要求受讓人為專利權有效期限屆滿或者專利權被宣布無效的技術支付使用費或者承擔相關義務

C.限制受讓人從其他來源獲得與讓與人提供的技術類似的技術或者與其競爭的技術

D.限制受讓人購買原材料、零部件、產品或者設備的渠道或者來源

23.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于國家出資企業管理者兼職限制的表述中．正確的有下（）。

A.未經履行出資人職責的機構同意．國有獨資企業、國有獨資公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職

B.未經股東會、股東大會的同意，國有資本控股公司、同有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在其他企業兼職

C.未經履行出資人職責的機構同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理

D.董事、高級管理人員不得兼任監事

24.下列有關拾得遺失物的說法中，正確的有（）

A.拾得人拾得遺失物后，如果無人來認領，所有權歸拾得人

B.拾得人拾得遺失物后，不能享有拾得物的所有權，但可享有費用償還請求權

C.遺失物自發布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸國家所有

D.如果遺失人發出懸賞廣告，歸還遺失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報酬請求權

25.

第

25

題

具有代為清償債務能力的（）可以作為保證人。

A.國家機關B.企業法人C.以公益為目的的事業單位D.公民

26.國家可以對貨物和技術自由進出口予以限制的情形有（）。

A.與裂變、聚變物質或者衍生此類物質的物質有關的

B.與武器、彈藥或者其他軍用物資有關的

C.為維護國際和平與安全

D.為建立國內特定產業，需要限制進口的

27.

第

38

題

國有資產即國家所有的資產，包括（）

A.國有依法取得和認定的

B.國家以各種形式對企業的投資和投資收益

C.國家向行政事業單位撥款形成的資產

D.社會團體的資產

28.

根據《中外合資經營企業法》的規定，下列關于中外合資經營企業董事會的表述中，正確的是（）。

A.董事會是合營企業的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.合營企業資產抵押事項的決議，須經出席董事會會議的董事一致通過

D.董事會會議應有2/3以上董事出席才能召開

29.對于人民法院在破產程序中作出的下列各項裁定，當事人不能上訴的有()。

A.駁回破產申請的裁定B.宣告企業破產的裁定C.對破產財產分配方案的裁定D.終結破產程序的裁定

30.

第

49

題

根據證券法律制度的規定，下列尚未公開的信息中，屬于內幕信息的有（）。

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

52

題

股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（）

A.是B.否

35.第

43

題

企業進入重整程序后，在重整計劃規定的監督期內，負責監督重整計劃執行的主體是人民法院。（）

A.是B.否

36.甲為乙普通合伙企業的合伙人。甲欠丙20萬元，丙欠乙30萬元。丙提出：將甲欠丙的20萬元抵銷丙欠乙的20萬元，丙再償還乙10萬元。丙的主張符合伙企業法的規定。（）

A.是B.否

37.

第

45

題

持票人行使票據追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

38.第

51

題

如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。（）

A.是B.否

39.

第

40

題

綜合類證券公司必須將其經紀業務和自營業務開辦理，業務人員、財務賬戶均應分開，不得混合操作。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

承攬合同簽訂后，定作人可以隨時解除承攬合同，但是由此給承攬人造成損失的，應當賠償損失。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A保證人向丁承擔保證責任后，是否享有追索權?并說明理由。

42.甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應當報送臨時報告的重大事件?

43.甲公司是否具備增發股票的條件?并說明理由。

44.

45.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?請說明理由。

查看材料

47.E能否取得房屋的所有權?請說明理由。

查看材料

48.

2010年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了長城有限責任公司(以下簡稱“長城公司”)。2010年10月，長城公司聯合另外五家公司共同設立了日照股份有限公司(以下簡稱“13照公閉”)。日照公司于2011年5月首次公開發行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。

2011年2月15日，長城公司召開股東會審議2010年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有長城公司15%股權的股東王某對利潤分配數額有異議，要求查閱公司會計賬簿，并要求董事會召集和主持臨時股東會再次審議利潤分配方案，遭到公司拒絕。之后。王某以利潤分配不符合《公司法》規定為由，要求長城公司收購王某在公司的股權。據了解，長城公司章程規定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2011年2月底，長城公司單獨投資沒立了廣發有限責任公司(以下簡稱“廣發公司”)。

2011年3月，日照公司向社會公開發行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：日照公司凈資產為1．2億元；2011年日照公司首次發行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月，日照公司擬在2011年年度報告中披露持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數額，但不披露公司監事持股情況和實際控制人情況。

2011年4月，日照公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。

根據上述事實和相關法律制度的規定，回答下列問題：

(1)長城公司審議2010年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接作出決定?

(2)長城公司在什么情況下可以拒絕王某查閱公司賬簿?王某被拒絕后，可以采取什么措施查閱公司賬簿?

(3)王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

(4)王某是否具備要求長城公司收購王某在公司中的股權的條件?說明理由。

(5)廣發公司可否再單獨投資設立有限責任公司?說明理由。

(6)廣發公司可否在章程中規定“長城公司對廣發公司的債務一概不承擔責任”?說明理由。

(7)日照公司2011年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?說明理由。

(8)日照公司擬在2011年年度報告中披露和不披露的內容是否符合法律規定?說明理由。

(9)日照公司擬對公閉章程所作的修改內容是否符合法律規定?說明理由。

49.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設立A有限責任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機器設備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產只有150萬元。債權人B公司經調查發現，股東甲用于出資的機器設備在出資時未經依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認定甲未履行出資義務。人民法院委托某評估機構對該機器設備依法進行評估，經評估確認，該機器設備在出資時的價值僅為30萬元。

經查，公司成立后，股東乙在董事王某的協助下，通過虛構的債權債務關系將其10萬元的出資轉出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據以上事實，并結合法律規定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應認定股東甲未依法全面履行出資義務?并說明理由。債權人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（2）債權人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。債權人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔連帶責任時，人民法院是否應予支持?并說明理由。當債權人B公司要求股東乙承擔補充賠償責任時，股東乙以返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

（3）債權人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯時，人民法院是否應予支持?并說明理由。

50.某甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2011年6月在上海證券交易所上市。2012年以來，甲公司發生了下列事項：

(1)2012年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2013年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出國定居，于2012年7月辭去董事職務，并于2013年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

(2)監事李某于2012年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2012年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

(3)公司股東大會于2012年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發行股份總額的3％，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2013年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業的職工。

(4)2013年7月，甲公司擬將銷售部門分立出去成為單獨的A公司，并且在分立方案中載明“公司債權人B的債權僅由分立后的A公司承擔”，債權人B對此方案并不知情。

要求：根據本題所述內容，分別回答下列問題。

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規定?并分別說明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。

(3)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2013年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規定?并說明理由。

(4)債權人B是否有權要求甲公司清償債務?并說明理由。

參考答案

1.D中止訴訟時效的事由有兩類：一是不可抗力；二是其他障礙。其他障礙包括：無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者代理人死亡、喪失行為能力(選項D)。選項ABC屬于訴訟時效的中斷事由。

2.C【解析】本題考核標的物的檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗，因此A選項的說法正確；當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人，買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。因此B選項的說法正確；“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規定。因此C選項的說法錯誤。在超過合理期間或者兩年期間后，出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期間經過為由翻悔的，人民法院不予支持。因此D選項的說法正確。

3.C基金管理人不得向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失，因此選項A不對；基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或者持有股份，因此選項B不對；基金財產不得用于從事承擔無限責任的投資，因此選項D不對。

4.A

5.A根據規定，在判決前，喪失的票據出現時，付款人應以該票據正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院應終結訴訟程序。

6.A上市公司和公司債券上市交易的公司應定期披露報告。年度報告應當在每一個會計年度結束之日起4個月內編制完成并披露；中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制完成并披露；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

7.D受移送法院作出不予受理或駁回申請的裁定后，人民法院不得重復啟動執行案件移送破產審查程序。申請執行人或被執行人以有新證據足以證明被執行人已經具備了破產原因為由，再次要求將執行案件移送破產審查的，人民法院不予支持。但是，申請執行人或被執行人可以直接向具有管轄權的法院提出破產申請。

8.C解析：根據《合同法》規定，當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，標的物需要運輸的，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔。

9.D本題考核借款合同中利息的支付。根據規定，借款期限不滿1年的，應當在返還借款時一并支付；借款期限1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付。

10.C根據反壟斷法律制度的規定，經營者濫用市場支配地位的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額1%～10%的罰款。

11.B本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10／7，本題選項A符合規定(150)<10／7≈214>200)：(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題選項B不符合規定(300)<2=600<620)；(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，本題選項C符合規定(700×2．5=1750>1500)；(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題選項D符合規定(1500×3=4500>3900)。

12.A本題考核不得再次公開發行公司債券的情形。有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（）1前一次公開行的公司債券尚未募足壇（2）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（3）違反《證券法》規定，改變公開發行債券所募集資金的用途。

13.D本題考核中外合資經營企業的規定。中方合營者不能是個人，選項A錯誤。外方出資比例一般不得低于“注冊資本”的25%，選項B錯誤。合營企業中不設股東會，選項C錯誤。

14.D【解析】本題考核無效民事行為。根據規定，無效民事行為包括以下幾種：(1)無行為能力人實施的民事行為；(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的單方民事行為；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為；(5)違反法律或者公共利益的民事行為；(6)違反國家指令性計劃的民事行為；(7)以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。選項D不屬于無效的民事行為。

15.D選項D：土地“所有權”不得用于抵押；建設用地使用權可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權不得抵押，另有規定的除外。

16.D合同的相對性是指合同主要在特定的合同當事人之間發生權利、義務關系，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向“無合同關系”的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。

本題中，方某和余某之間存在合同關系，余某和朱某之間存在合同關系；此時朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關系，則方某只能向“余某”要求承擔違約責任。

綜上，本題應選D。

合同的相對性是特定當事人之間的法律關系，恰好與物權的“絕對性”相對。主要體現在：主體相對性、內容相對性和責任的相對性；同時，合同相對性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

17.D本題考核贈與合同的法定撤銷。《合同法》規定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產的權利是否轉移，贈與是否具有救災、扶貧等社會公益、道德義務性質或者經過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經法定代理人追認。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進行考核】

18.CA項中有權提出臨時提案的股東須單獨或合并持有公司百分之三以上股份；B項中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

19.D根據《公司法》規定，有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持，因此選項A的表述錯誤；有限責任公司董事會由3～13人組成，股份有限公司的董事會由5～19人組成，公司的監事由股東和適當比例的職工代表組成。

20.D(1)新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議(該考點2013年教材未提及);(2)有限合伙人參與決定普通合伙人入伙、退伙的，不視為執行合伙事務。

21.ABCD解析：本題考核國有資產評估的范圍。根據規定，除上市公司以外的整體或者部分產權(股權)轉讓的，應該對國有資產進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應該進行評估。

22.ABC技術進口合同中，不得含有下列限制性條款：①要求受讓人接受并非技術進口必不可少的附帶條件，包括購買非必需的技術、原材料、產品、設備或者服務；②要求受讓人為專利權有效期限屆滿或者專利權被宣布無效的技術支付使用費或者承擔相關義務；③限制受讓人改進讓與人提供的技術或者限制受讓人陡用所改進的技術；④限制受讓人從其他來源獲得與讓與人提供的技術類似的技術或者與其競爭的技術；⑤不合理地限制受讓人購買原材料、零部件、產品或者設備的渠道或者來源；⑥不合理地限制受讓人產品的生產數量、品種或者銷售價格；⑦不合理地限制受讓人利用進口的技術生產產品的出口渠道。

23.AD選項B，未經股東會、股東大會的同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在“經營同類業務”的其他企業兼職；選項C，未經股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經理。

24.BCD選項A表述錯誤，拾得行為不足以令拾得人取得遺失物的所有權，而負有歸還權利人的義務，即拾得人不能取得遺失物的所有權；

選項B、D表述正確，拾得人雖然不能取得遺失物的所有權，但可以享有“費用償還請求權”，在遺失物發出懸賞廣告時，歸還遺失物的拾得人同時享有廣告上所“允諾的報酬請求權”；

選項C表述正確，拾得人將遺失物送交有關部門，不知道權利人的，應及時發布招領公告，自發布招領公告之日起6個月內無人認領的，歸“國家”所有；

綜上，本題應選BCD。

25.BC

26.ABCD【解析】本題考核貨物和技術自由進出口的安全例外情形。

27.ABC

28.AD

根據中外合資經營企業董事會的規定：合營企業的董事會每年至少召開一次會議。資產抵押事項的決議須經出席董事會會議的董事一致通過，是合作企業董事會的規定。

29.BCD解析：在破產程序中,除駁回破產申請的裁定外,一律不準上訴。當事人對裁定有異議的,可以向原審人民法院申請復議,但在復議期間不停止裁定的執行。

30.BCD(1)選項A：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%，

才屬于內幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監事和經理發生變動，屬于重大事件，肯定屬于內幕信息。

31.Y本題考核存款人違反銀行賬戶結算管理制度的處罰。經營性的存款人出租和轉讓賬戶的，給予警告并處以5000元以上3萬元以下的罰款

32.N本題考核托收承付結算方式的相關規定。根據《支付結算辦法》的規定，付款人累計三次提出"無理"拒付的，付款人開戶銀行應暫停其向外辦理托收

33.N本題考核有限合伙企業合伙人出質的特殊規定。有限合伙人將其在有限合伙企業中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，無需其他合伙人同意

34.Y董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

35.N本題考核重整計劃的監督。根據規定，在重整計劃規定的監督期內，由“管理人”監督重整計劃的執行。

36.N本題考核合伙企業中個人債務的清償。根據規定，合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

37.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

38.N如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。

39.Y

40.Y本題考核承攬合同的特點。因承攬合同是為滿足定作人的特殊需要而訂立的，如訂立臺同后其需要改變，應允許定作人解除合同，以免給其造成更大的經濟損失，但定作人因此造成承攬人損失的，應當賠償損失。

41.A保證人向丁承擔保證責任后享有追索權。根據規定保證人向持票人清償債務后取得票據而成為持票人享有票據的權利有權對被保證人及其前手行使追索權。因此A保證人履行了票據保證責任后可以向出票人甲公司行使追索權。A保證人向丁承擔保證責任后,享有追索權。根據規定,保證人向持票人清償債務后,取得票據而成為持票人,享有票據的權利,有權對被保證人及其前手行使追索權。因此,A保證人履行了票據保證責任后,可以向出票人甲公司行使追索權。

42.屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發行新股形成相關決議。屬于應當報送臨時報告的重大事件有：①增選張某為公司董事；②吸收合并乙公司；③董事會就發行新股形成相關決議。

43.甲公司不具備增發股票的條件。①根據規定上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元未達到年均可分配利潤的30％。②根據規定增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中李某的情形觸犯了該規定。甲公司不具備增發股票的條件。①根據規定,上市公司增發股票的一般條件之一是：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30％。甲公司最近3年來,僅2013年度向原股東分配利潤為500萬元,未達到年均可分配利潤的30％。②根據規定,增發股票的上市公司不得存在的行為之一是：現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查。本題中,李某的情形觸犯了該規定。

44.

45.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規定。根據規定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

46.工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法不成立。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。

47.E不能取得房屋所有權。根據規定，預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力。本案中，D已經辦理了預告登記，C再將房屋處分給E的，E不能取得所有權。

48.

(1)長城公司股東如果以書面形式對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

(2)長城公司有合理證據認為股東查閱公司賬簿有不正當日的，可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查詢。王某被拒絕后，可以請求人民法院要求公司提供查詢。

(3)王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

(4)長城公司股東王某不具備要求公司收購其在公司中的股權的條件。《公司法》規定，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件，對股東會利潤分配決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。長城公司2010年8月設立，至2011年2月不足5年時間，不符合《公司法》的規定。

(5)廣發公司可以單獨投資設立公司。廣發公司屬于一人有限公司；《公司法》規定，一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司，該規定沒有限制法人投資的一人公司再投資一人有限責任公司。

(6)不可以。對于一人有限責任公司，《公司法》規定，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

(7)日照公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人。《證券法》規定，發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

(8)日照公司擬在2011年報中披露和不打算予以披露的內容不符合法律規定。理由是：《證券法》規定，上市公司的年度報告應當載明持有公司股份最多的前10位股東的名單和持股數額、監事的持股情況以及公司的實際控制人。

(9)日照公司擬對公司章程所作的修改內容不符合法律規定。理由是：《證券法》規定，公司持有的本公司股份沒有表決權。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

49.（1）①人民法院應認定股東甲未依法全面履行出資義務。根據規定，出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價；評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。②債權人B公司要求股東甲承擔補充賠償