中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團有限公司報告書中國玻纖股份有限公司換股吸收合并巨石集團有限公司報告書（草案）2007年12月12日來源：上海證券報作者：巨石集團是我國規模最大、效益最好的玻璃纖維生產企業，生產規模亞洲第一，主要產品包括無捻粗紗、干法短切原絲、連續玻璃纖維紗、膨體紗及其他產品，“巨石”牌玻璃纖維是“中國名牌”，主要產品并已獲得挪威船級社（DNV）、英國勞氏船級社（LR）等產品認證。自2002年以來，巨石集團依靠技術進步，積極推進技術創新，先后于2003年建成年產4萬噸玻纖生產線、2004年建成年產6萬噸玻纖生產線、2006年建成年產10萬噸玻纖生產線、2007年建成年產12萬噸玻纖生產線等多個具有行業標志性意義的工程，實現了企業規模的迅速擴張，玻璃纖維產量從2002年的7.7萬噸提升到2006年的31萬噸，銷售收入從5.7億元增長至18.6億元。2006年度，巨石集團玻璃纖維產量及出口已分別達到我國玻璃纖維同期產量及出口的25%和30%。截止2007年6月30日，巨石集團擁有三個玻璃纖經驗。作為主要負責人，自1985年起參加代鉑爐拉絲生產的設計與建造、無堿玻璃纖維組合爐的設計與建造、中堿和無堿玻纖池窯拉絲生產線的設計與建造，組織開發了無堿玻璃纖維噴射紗、熱塑性塑料增強用短切原絲、池窯中堿無捻粗紗等多項國家級新產品及省級新產品7項、市科技成果新產品。李秋明先生，巨石集團副總裁，擁有浙江工業大學MBA學位，具有二十年以上玻璃纖維銷售經驗，參與巨石集團全球營銷網絡的設計與實施，與四十余個國家的客戶建立了穩固的關系。楊國明先生，巨石集團副總裁，擁有浙江工業大學學士學位及浙江工業大學MBA學位，歷任巨石集團產品開發部部長、一分廠廠長、三分廠廠長、總裁助理等職務，先后主持了二大類十二個系列四十多種產品的開發，其中五個產品被評為國家級新產品。方賢柏先生，巨石集團總工程師，教授級高工，享受國務院特殊津貼專家，具有四十年玻璃纖維技術研究經驗，作為主要負責人承擔的電助熔技術、中堿全電熔池窯拉絲技術、無堿池窯拉絲工程等國家重點項目，榮獲全國科技大會獎、建材工業科技大會獎、建材行業科技進步三等獎、輕工部科技三等獎、全國第九屆優秀工程設計金獎。米娜女士，巨石集團副總裁，擁有四川科技大學學士學位，具有二十余年玻璃纖維新產品研究開發的經驗，參與了池窯中堿玻璃纖維無捻粗紗、熱塑性塑料增強用玻璃纖維短切原絲、無堿玻璃纖維噴射紗、無堿HOBAS管道用無捻粗紗等獲省科技進步獎、省新產品獎的產品研究與開發工作。何弈：巨石集團副總裁，擁有華東化工學院（現華東理工大學）學士、浙江大學外語系碩士學位，獲得國際商務師職稱資格證書。1996年加入巨石集團，歷任總裁助理、總裁特別助理、銷售公司總經理、副總裁，參與巨石集團全球營銷網絡的設計與實施，負責營銷和銷售以及巨石集團海外公司業務。（四）主要控股子公司情況1、巨石成都，成立于2004年4月，注冊資本1.19億元，其中巨石集團出資57%，主要業務為生產、銷售玻璃纖維及其制品，設計生產能力為年產玻璃纖維7萬噸。經審計，2006年底，巨石成都資產總額為7.99億元，凈資產為2.22億元，2006年營業收入為1.94億元，凈利潤3720萬元；2007年6月30日，資產總額為9.44億元，凈資產為3.87億元，2007年1-6月營業收入為1.64億元，凈利潤為3153萬元。2、巨石九江，成立于2002年12月，注冊資本8000萬元，其中巨石集團出資99%，主要業務為生產、銷售玻璃纖維及其制品，設計生產能力為年產玻璃纖維7萬噸。經審計，2006年底，巨石九江資產總額為6.69億元，凈資產為1.65億元，2006年營業收入為3.1億元，凈利潤2182萬元；2007年6月30日，資產總額為6.54億元，凈資產為1.95億元，2007年1-6月營業收入為2.43億元，凈利潤為2933萬元。3、巨石攀登，成立于2005年9月，注冊資本2850萬美元，其中巨石集團出資50%，主要業務為生產、銷售玻璃纖維及其制品（限IT產業及其他高科技領域用），設計生產能力為年產5萬平方米電子布。2006年為籌建期，2007年6月30日，資產總額為6.11億元，凈資產為2.15億元，2007年1-6月營業收入為3667萬元，凈利潤為-1384萬元。4、巨石南非，成立于2005年11月，注冊資本450萬美元，其中巨石集團出資60%，主要業務為玻纖制品的生產、銷售，設計生產能力為年產6000噸玻纖氈，目前正處于建設期。（五）主要資產及技術1、巨石集團的固定資產（截止2007年6月30日）（1）固定資產及累計折舊（2）巨石集團及巨石九江還有如下完工的新生產線，廠房的產權證明正在辦理之中：單位：元2、無形資產（1）土地及房產巨石集團現有的土地、房產以及無形資產情況●土地情況巨石集團擁有10宗土地使用權，面積共計為501,590.26平方米，且已取得該等土地的國有土地使用權證。●房產情況①巨石集團已取得房屋所有權證的房屋共有21項、建筑面積共計為223,327.01平方米。②另有有11項由巨石集團已經取得但尚未變更房屋所有權登記的房產，建筑面積共計為3,859.51平方米。該等房產相應的出讓土地使用權人為巨石集團，目前巨石集團正在辦理房屋所有權證的權利人變更手續。（2）商標及專利上、專有技術巨石集團擁有43項已注冊商標、2項專利及13項已受理的專利申請，主要包括：①“巨石”字樣商標，用于公司名稱及產品；②“以玻璃纖維廢絲為原料生產玻璃纖維的生產方法”及“以礦石粉料為原料生產中堿玻璃纖維的生產方法”的專利③包括“中堿玻璃纖維直接無捻粗紗生產工藝”、“高性能噴射用無捻粗紗浸潤劑”、“玻璃纖維池窯結構”等多項專利在申請中。3、巨石集團的主要技術玻璃纖維作為一種中間體結構材料，廣泛應用于航空航天、國防軍工、電子電氣、建筑、交通運輸等部門，被國家認定為高新技術產業。巨石集團通過數年來持續不斷的技術改造，成為國內最早采用池窯拉絲工藝的企業之一，目前技術已達到國際先進水平。（1）池窯生產線建設技術，巨石集團目前已掌握了建設中堿池窯、無堿池窯和環保池窯生產線的全套自主知識產權，已建成的年產12萬噸無堿玻纖池窯拉絲生產線是全球規模最大的生產線，并率先應用了包括純氧燃燒、多排多孔大漏板、高頻烘干、浸潤劑自動配制、立體原絲庫、全自動物流輸送等國際前沿技術與裝備。另外，巨石集團研究廢絲回爐技術，成功開發了環保池窯工藝，實現全部以玻璃纖維廢絲為原料生產玻璃纖維產品，該項技術填補了國際空白。（2）產品研發技術，巨石集團在產品開發方面堅持自主開發原則，目前擁有最為全面系統的產品布局，可滿足不同工藝、不同要求產品的生產，產品具有較強的競爭能力，產品的質量水平和技術水平達到國際領先的水平。●噴射紗產品，能滿足全世界所有的噴射客戶的使用要求，全面領先目前的競爭對手。●BMC用短切原絲產品，實現了產品的系列化，產品滿足歐美、亞太地區客戶的生產需要。●TP用短切原絲產品，通過自主開發在線短切生產線和浸潤劑技術，使產品具有優異的工藝性能和優良的力學性能，產品競爭力進一步的提高。●EDR紗產品，浸潤劑和原料技術全部為巨石集團掌握和擁有，廣泛用于管道、容器、型材、管材、光纜加強芯、風能用制品、造船用制品等產品的生產。●中堿玻璃纖維產品采用自制原料生產的中堿玻璃纖維產品，目前有合股無捻粗紗產品和直接紗產品，產品用于纏繞、擠拉、制氈、網格布等工藝產品的生產。（六）重大擔保及借款合同巨石集團目前金額在5000萬元以上的借款合同共計19筆，5000萬元以上的對外擔保15筆，擔保主要為其下屬子公司提供。3、資產抵押、質押情況截至2007年6月30日，巨石集團資產抵押情況如下：（七）訴訟及仲裁截止2007年10月31日，沒有存在對巨石集團生產經營情況有影響的重大訴訟、仲裁或潛在的訴訟、仲裁事項。（八）有關資產保險情況巨石集團已為主要資產在中國聯合財產保險有限責任公司進行投保。（九）內部管理制度巨石集團就環境保護方面制定有一系列規章制度，包括環境和職業健康安全制度、相關方環境和職業健康安全管理程序、固體廢棄物管理制度及廢氣管理制度、危險化學品安全管理制度等，以防止傷亡事故及環境污染事故、職業病的發生。在產品開發方面，制定有產品開發控制程序、過程和產品監測控制程序、糾正和預防措施程序等制度，對產品的開發及生產全過程進行控制，確保產品滿足客戶需求。在員工生產安全方面，制定安全教育制度、事故管理制度、消防安全制度等，提高職工安全素質，防止和減少各類事故的發生。（十）與本次吸收合并有關的其他情況1、盈利預測巨石集團2007年及2008年盈利預測報告經天健華證中洲會計師事務所審核，以下數據摘自經審核的盈利預測報告。預測期間：2007年－2008年編制單位：巨石集團有限公司單位：人民幣元2、資產評估依據國家關于資產評估的有關規定及其它相關的法律、法規，并遵循獨立、客觀、公正、科學的原則和公允的價格標準，中證評估對巨石集團的股東權益在2007年6月30日時的公允市場價值進行了評估，根據被評估資產的特點，采用收益現值法和市場法對巨石集團有限公司進行評定和估算。采用收益現值法，巨石集團有限公司股東權益評估值為人民幣649,135萬元。采用市場法，巨石集團有限公司股東權益評估值為人民幣671,201萬元。采用收益現值法得出的評估結果與采用市場法得出的評估結果相差不大，本著謹慎原則，此次評估采用收益現值法的評估結果。巨石集團股東權益的市場價值為人民幣649,135萬元，與帳面值252,237.05萬元相比，增值396,897.95萬元，增值率157.35%。資產評估報告已經國務院國資委備案。三、股東基本情況（一）中國建材1、基本情況2、歷史沿革中國建材基本情況同前，目前股權結構如下所示，現持有巨石集團11.5%的股權。3、最近主要財務資料（合并報表）下列財務數據引自中國建材按國際財務報告準則編制的財務報表，其中2004年-2006年財務報表經德勤-關黃陳方會計師行審計，2007年半年財務報表未經審計。單位：萬元4、控股股東及實際控制人中國建材的控股股東及實際控制人為中國建材集團，基本情況同前。5、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況中國建材向本公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況如下（截止2007年6月30日）：6、最近五年之內受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況根據中國建材的說明，中國建材最近五年內沒有管理人員受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。中國建材的最終控制人中國建材集團最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。（二）振石集團1、基本情況2、歷史沿革振石集團成立于1989年6月17日，法定代表人張毓強，注冊資本為7,311.45萬元人民幣，主營業務為房地產開發、非金屬礦業、化工產品、新型建材、玻璃設備、包裝材料制造、物流等，現持有中國玻纖股份8,563萬股，占總股本的20.04%，同時持有巨石集團11%的股權。前十大股東情況如下所示：3、最近主要財務資料（合并）振石集團2004年至2006年年度財務報表已經求真會計師事務所審計，2007年半年度財務報表未經審計，以下數據引自各年度財務會計報表。單位：萬元4、控股股東及實際控制人振石集團控股股東及實際控制人為張毓強先生，振石集團控制關系如下：5、向本公司推薦董事或高級管理人員的情況振石集團向本公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況如下（至2007年6月30日）：6、最近五年之內受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況根據振石集團的說明，振石集團在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。振石集團的最終控制人最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。（三）PearlSuccessInternationalLimited（珍成國際）1、基本情況2、歷史沿革及主要財務資料珍成國際成立于2006年2月13日，在英屬維爾京群島注冊，主要業務為持有巨石集團的股權，現持有巨石集團18.5%的股權。公司法定代表人邱中偉，唯一股東為設立于開曼群島的有限合伙企業HonyCapitalIIIL.P.。截至2006年12月31日止，珍成國際資產總額1130.06萬美元，負債總額1130.09萬美元，扣除少數股東權益后凈資產-0.03萬美元；2006年度主營業務利潤-0.03萬美元，利潤總額-0.03萬美元，凈利潤-0.03萬美元（未經審計）。3、控股股東及實際控制人HonyCapitalFundIII,L.P.為投資基金，屬一家由其普通合伙人HonyCapitalFundIIIGP,L.P.控制的開曼群島獲豁免有限合伙公司，聯想控股為單一最大的基金持有人，約占基金價值34.40%權益。HonyCapitalFundIIIGP,L.P.本身亦為一家開曼群島獲豁免有限合伙公司，由普通合伙人HonyCapitalFundIIIGPLimited控制。HonyCapitalFundIIIGPLimited為一家于開曼群島注冊成立的有限公司，由一家于開曼群島注冊成立的有限公司HonyCapitalManagementIIILimited全資擁有。聯想控股透過其全資附屬公司南明有限公司擁有HonyCapitalManagementIIILimited45%權益，另外55%權益則由JohnHuanZhao先生持有。聯想控股的最終控制人為聯想控股有限公司職工持股會及中國科學院國有資產經營有限責任公司，分別持有35%及65%權益。股權控制關系如下：4、向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況無5、最近五年之內受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況根據珍成國際的說明，珍成國際在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。珍成國際的最終控制人最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。（四）SurestFinanceLimited（索瑞斯特財務有限公司）1、基本情況2、歷史沿革索瑞斯特成立于2001年，注冊地為英屬維爾京群島，主要業務為持有巨石集團8%的股權，巨石集團最初投資人之一。股東為唐興華，法定代表人為唐興華（美國國籍）。3、最近主要財務資料（合并）單位：萬美元注：索瑞斯特財務報表未經審計。4、控股股東及實際控制人唐興華先生為索瑞斯特唯一股東。■唐興華先生，1953年出生，美國國籍，先后畢業于臺灣TaiwanChenChiUniversity及美國PacificStatesUniversity，在房地產、國際貿易、復合材料等方面有豐富的經驗。目前擔任GibsonEnterprises,Inc.（主要從事玻璃纖維進出口業務）總裁及UnitedSuntechCraft,Inc.（主要從事電腦多媒體業務）總裁。珍成國際已與索瑞斯特股東唐興華先生簽署《珍成國際與唐興華先生關于收購索瑞斯特股權的協議》，珍成國際收購唐興華先生持有的索瑞斯特100%股權。收購完成后，索瑞斯特成為珍成國際全資子公司。索瑞斯特與珍成國際為本次換股吸收合并巨石集團的一致行動人。（五）各股東及與本公司的關聯關系中國建材、振石集團為本公司第一及第二大股東。本次吸收合并前，珍成國際、索瑞斯特與本公司沒有關聯關系。第七節《吸收合并協議》主要內容2007年12月7日，本公司與巨石集團、中國建材、振石集團、珍成國際和索瑞斯特簽署了《吸收合并協議書》，本公司擬換股吸收合并巨石集團，本公司作為吸收合并后的存續公司，巨石集團為被吸收合并方。吸收合并完成后，巨石集團注銷法人資格，巨石集團所有的人員、業務、資產、債權和債務均由本公司承繼，巨石集團其他現有股東（中國建材、振石集團、索瑞斯特、珍成國際）以其各自持有的巨石集團的股權作為對價認購本公司定向增發的股份。《吸收合并協議》的主要內容如下：一、換股及吸收合并的主要安排1、中國玻纖擬向除中國玻纖以外的巨石集團其他現有股東（中國建材、振石集團、索瑞斯特、珍成國際）定向增發股份作為吸收合并對價換取其各自持有的巨石集團股權，交割日后，中國建材、振石集團、索瑞斯特、珍成國際成為中國玻纖股東（上述四方合稱為認購方）。認購方則不再享有與巨石集團股權有關的任何權利，除本協議另有約定外，也不承擔于交割日后發生的與巨石集團股權相關的任何義務和責任。認購方在此一致同意，其在本次換股及吸收合并中認購并獲得的中國玻纖股份，將在自中國玻纖完成在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的變更登記，即認購方成為中國玻纖的A股股東之日起36個月內不轉讓。2、本次換股及吸收合并中，中國玻纖的發行價格為中國玻纖第三屆董事會第十八次會議決議公告日（2007年8月28日）前二十個交易日的股票均價，即17.97元；巨石集團的換股總價以經國資委備案的巨石集團股東權益評估值為參考。根據資產評估報告書，截至2007年6月30日，巨石集團股東權益市場價值為人民幣649,135萬元，經各方協商一致，最終確定以評估值為換股價格，巨石集團49%的股權作價為人民幣318,076.15萬元。3、據此，為本次換股及吸收合并，中國玻纖將新增股份177,004,000股，其中中國建材、振石集團、索瑞斯特、珍成國際分別持有41,541,755股、39,735,592股、28,898,612股及66,828,041股股份。4、交割日前，吸收合并雙方如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，吸收合并的換股價格將相應進行調整。5、截止交割日，中國玻纖滾存未分配利潤將由吸收合并后的中國玻纖新老股東按照發行后的股份比例共享。6、吸收合并雙方在此同意，以天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司出具的以2007年6月30日為基準日的審計報告作為確認巨石集團資產負債和其他財產明細的依據。7、中國玻纖吸收合并巨石集團，并作為吸收合并后的存續公司，本次換股及吸收合并后，巨石集團解散并將在債權公告期滿后辦理注銷公司登記手續及公告公司終止，巨石集團的全部資產、負債、權益并入中國玻纖。8、交割日后，中國玻纖將承繼及承接巨石集團的所有職工、資產、負債、權利、義務、業務、資質及許可。9、交割日后，巨石集團的所有職能部門以及分支機構并入中國玻纖相對應的職能部門。10、吸收合并雙方在此同意，由合并后的中國玻纖按照其業務發展的實際情況對機構進行調整。二、合并程序1、中國玻纖有義務在股東大會批準本協議之日起十日內盡快辦理與本次換股和吸收合并事宜有關的政府審批及工商變更登記及其它必要的法律手續，認購方有義務協助中國玻纖進行該等報批工作。2、認購方有義務在本協議生效之日起十日內盡快辦理與巨石集團股權變更有關的政府審批及工商變更登記及其它必要的法律手續，中國玻纖有義務協助認購方進行該等報批工作。3、通知、公告及債權人保護（1）自吸收合并雙方最高權力機關分別通過本協議之日起十日內，吸收合并雙方通知各自債權人，并在報紙上公告，以取得債權人對本協議項下吸收合并的同意。（2）就各自債權人申報的債權，吸收合并雙方應各自清償債務或者提供相應擔保。4、資產交接在交割日，吸收合并雙方進行相關職工、資產、負債、權利、義務、業務、資質及許可的交割，吸收合并雙方應進行核查并簽署資產（含負債）交接確認書。5、巨石集團注銷在本協議生效后，巨石集團辦理注銷登記手續。就注銷所需要的審批、登記手續，中國玻纖應配合辦理。6、人員安排自交割日起，巨石集團在冊職工的勞動合同關系由中國玻纖直接承繼。中國玻纖將根據需要與巨石集團員工重新簽訂新的聘用合同。勞動合同關系的轉移將不涉及補償金的支付問題，巨石集團在勞動合同項下的包括醫療、保險、福利等方面權利和義務，均由中國玻纖繼續履行。7、董事會、監事會成員及高級管理人員的更換中國玻纖將根據本次換股及吸收合并的進展情況適時的修改公司章程，并對其董事會、監事會和高級管理人員進行適當變更。三、負債和擔保的承擔1、自交割日起，巨石集團的負債劃入中國玻纖。2、交割日前巨石集團進行的對外擔保(若有)，交割日后由中國玻纖承擔。擔保協議所規定的擔保人其他義務亦由中國玻纖承擔。四、過渡期間的安排1、吸收合并雙方同意，巨石集團于合并基準日起至交割日（如交割日發生于月中，則以當月之最后一日為準）止期間（下稱“過渡期間”）如發生虧損，則由巨石集團的股東根據其持股比例以現金向中國玻纖彌補。2、吸收合并雙方同意，截至交割日巨石集團的股東權益由吸收合并后的中國玻纖全體股東享有。3、在過渡期內，吸收合并雙方應保持其資產、人員、業務的正常運營，具體包括：（1）以正常的及慣例的方式進行業務活動，除正常及慣例業務涉及的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項，不得同意其作為一方及可能對巨石集團的運作性質或范疇有重要影響的現存合同的修改變更；（2）不得在正常的及慣例的業務外簽訂或進行任何可能影響公司狀況的重大協議、合同、安排或交易（不論是否在法律上具有約束力）；（3）將采取所有合理程序維持及保護其資產，盡其最大努力保留現有的管理層及核心技術人員、管理人員、銷售人員，并維持其與客戶、供應商及其他第三方的關系，以使其商譽及持續經營前景不受損害；（4）與現有股東或關聯方之間的交易均按照公平的市場條款進行；（5）不應向現有股東或其關聯方提供任何形式的保證或其他任何形式的擔保；（6）不得擅自改變現有的會計和財務制度；（7）不得故意違反任何重大義務或法律法規。五、訴訟承擔1、交割日前，未決的或雖已裁決但尚未執行的所有與巨石集團有關的訴訟或仲裁，由巨石集團承擔。2、交割日后發生的與巨石集團有關的資產、權利、債務或義務有關的訴訟及索賠、損失、賠償、付款、費用和開支，均由中國玻纖承擔。但如果該等訴訟及索賠、損失、賠償、付款、費用和開支系基于交割日前的原因而發生，則應由巨石集團的原股東按照其在吸收合并前的持股比例承擔擔保責任。六、稅收和費用1、交割日前，吸收合并雙方應各自承擔其就磋商、簽署或完成與吸收合并相關的一切事宜所產生或有關的顧問費用及其它費用支出。交割日后，上述費用仍需要支付的，由中國玻纖承擔。2、交割日前，吸收合并雙方應分別依照適用法律的規定繳納各自因完成本協議所述吸收合并所應繳的稅費。交割日后，上述稅費仍需要支付的，由中國玻纖承擔。3、如因不可抗力或其他非因吸收合并雙方的原因導致本次換股及吸收合并不能完成或本協議終止，吸收合并雙方應分別承擔在本協議談判、起草和履行過程中的稅收和相應的費用；如任何一方因違反其在本協議項下的任何義務、陳述或保證導致本次換股及吸收合并不能完成的，均應賠償因該等違約而給守約方造成的損失。七、認購方（中國建材、振石集團、珍成國際、索瑞斯特）聲明、保證及承諾1、認購方均取得了內部有權部門批準以其持有的巨石集團股權認購中國玻纖定向增發的股份，認購方有所需的權力和授權締結、簽署、交付并履行本協議。本協議生效后，本協議將對認購方構成合法、有效、具約束力及可執行的協議，認購方將嚴格履行本協議項下的所有義務和責任。2、認購方放棄在其他方換股時其各自根據《中華人民共和國公司法》、股東協議和巨石集團章程所享有的優先購買權。3、認購方依法持有的巨石集團股權不存在抵押、質押或任何他項權利及影響認購方處置該等股權的情形。4、認購方對于巨石集團2007年、2008年的經營業績作出承諾，除出現不可抗力情況外，如合并報表的巨石集團（或巨石集團資產）2007年、2008年的經營業績低于公告披露的盈利預測，則差額部分將由認購方以現金方式按比例向中國玻纖補足，或向中國玻纖流通股股東送股作為補償。八、法律適用以及爭議解決1、協議受中國法律管轄并依據中國法律解釋。2、因解釋、執行本協議而產生的或與本協議有關的爭議(包括與本協議存在、有效性或終止或與各方在本協議項下的權利或義務有關的一切問題)，爭議、協議各方都應通過友好協商解決。3、如不能通過友好協商解決該爭議，則本協議各方不可撤銷地同意將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該會現行仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。九、協議的成立與生效1、本協議經各方授權代表正式簽署并加蓋各自公章后于文首之日起成立，并在下述先決條件全部滿足之日，本協議正式生效：（1）本協議已經按照公司法及有關法律、各方公司章程及議事規則之規定的有權批準，其中中國玻纖的股東大會需以三分之二多數通過特別決議；（2）本次換股及吸收合并取得中國證監會的核準；（3）本次換股及吸收合并獲得商務部的批準；（4）本次換股及吸收合并取得國資委的核準。2、如生效的先決條件未能得到滿足，則本協議自始無效，各方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之全部費用，且各方互不承擔責任。3、在本協議簽署后，各方應盡力配合或促使各先決條件之滿足，任何一方不得從事任何妨礙或限制各先決條件滿足的行為。第八節合并程序及前提條件一、合并的主要程序1、本公司和巨石集團董事會討論本次換股吸收方案及合并協議，作出決議并公告；2、雙方簽署合并協議，編制資產負債表、財產清單；3、本公司股東大會就吸收合并事項作出相關決議并公告；4、本公司和巨石集團就有關吸收合并事宜分別通知債權人并公告。5、本公司和巨石集團按照債權人要求清償債務或者提供相應的擔保；6、本次吸收合并所涉及的國有股權管理事宜取得國務院國資委的批準；7、本次吸收合并須取得商務部的批準；8、本次吸收合并及相關事宜須取得中國證監會的核準；9、中國玻纖辦理換入股份的驗資、登記托管、工商變更登記等手續，巨石集團同時辦理注銷登記。二、本次吸收合并的前提條件1、取得本公司股東大會批準根據《公司法》、本公司章程，本次吸收合并須經本公司股東大會批準。其中，審議本次吸收合并事項的議案需經出席股東大會的有表決權股東所持表決權的2/3以上通過。2、履行通知和公告本公司和巨石集團債權人的程序根據《公司法》的規定，本次吸收合并本公司和巨石集團須分別履行債權人通知及公告程序。根據本次吸收合并方案，本次吸收合并由本公司吸收合并巨石集團。合并完成后，本公司存續，巨石集團注銷，合并雙方的債權、債務，由合并后的本公司承繼。合并雙方的債權人可在法律規定的期限內要求清償債務或者提供相應的擔保。3、本次吸收合并取得國有資產主管部門的批復本次吸收合并所涉及的國有股權管理事宜需取得國務院國資的批復，本次吸收合的具體方案須經國務院國資委審核批準。4、本次吸收合并取得商務部的批復本次吸收合并涉及外國戰略投資者，根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的規定，本次吸收合并尚須獲得商務部的批準。5、本次吸收合并取得中國證監會的核準本次吸收合并涉及的資產交易金額超過本公司2006年度經審計資產總額的50%，根據《關于上市公司重大購買、出售置換資產若干問題的通知》，本次吸收合并為重大資產重組行為，同時本次吸收合并涉及非公開發行股票事宜，需獲得中國證監會的核準。6、本次換股吸收合并巨石集團尚需取得其原審批機關的批準。第九節本次吸收合并有關的財務資料一、本公司財務報表（最近三年及一期）本公司最近三年及一期財務報表均經天健華證中洲會計師事務所進行審計。本公司自2004年1月1日至2006年12月31日執行原企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定，從2007年1月1日起執行財政部2006年頒布的新企業會計準則，并根據中國證監會證監發[2006]136號《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》、證監會計字[2007]10號《關于發布<公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露>的通知》的規定、《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》第五條至第十九條規定，對相關項目進行了追溯調整。（下轉D21版）股東名稱持股數量（萬美元）股權比例中國玻纖9,49651%中國建材2,14211.5%振石集團2,04811%珍成國際3,44518.5%索瑞斯特1,4898%合計18,620100%

設計產能主要生產線浙江桐鄉年產玻璃纖維30萬噸、電子布5萬平方米4條玻璃纖維生產線（設計生產能力為年產2萬噸、6萬噸、10萬噸及12萬噸）和年產5萬平方米電子布生產線1條江西九江年產玻璃纖維7.1萬噸3條玻璃纖維生產線（設計生產能力為年產3萬噸、2.5萬噸、1.6萬噸）四川成都年產玻璃纖維7萬噸2條玻璃纖維生產線（設計生產能力為年產3萬噸、4萬噸）

2007年6月30日12月31日2006年2005年2004年總資產655,851488,213322,169227,685負債383,929325,634191,688157,474股東權益（不含少數股東權益）256,789152,508123,89266,4132007年1-6月2006年2005年2004年主營業務收入138,330186,048133,51199,792利潤總額27,01235,46023,33717,372凈利潤17,76625,30618,55714,124

2007-1-1本期增加本期減少2007-6-30固定資產原值：其中：房屋、建筑物651,705,053.5393,969,097.791,498,578.57744,175,572.75機器設備2,853,428,406.211,057,692,127.1653,595,337.263,857,525,196.11運輸設備21,196,208.542,279,590.002,024,438.6221,451,359.92其他設備43,445,104.7217,819,913.7298,879.2061,166,139.243,569,774,773.001,171,760,728.6757,217,233.654,684,318,268.02累計折舊：其中：房屋、建筑物49,278,399.137,503,763.73-56,782,162.86機器設備305,277,916.3070,466,897.70475,580.70375,269,233.30運輸設備4,820,829.461,101,024.95935,007.084,986,847.33其他設備13,547,540.985,147,063.6786,135.9618,608,468.69合計372,924,685.8784,218,750.051,496,723.74455,646,712.18固定資產凈值3,196,850,087.134,228,671,555.84固定資產減值準備----固定資產凈額3,196,850,087.134,228,671,555.84

原值折舊凈值巨石集團372,384,913.8717,486,106.00354,898,807.87巨石九江24,035,673.81466,872.2423,568,801.57合計396,420,587.6817,952,978.24378,467,609.44

用于抵押資產類別資產原值凈值截至2007年6月30日止抵押借款金額抵押期限機器設備28,955,852.8219,817,033.3614,000,000(RMB)2006.3.15-2008.12.31機器設備180,566,980.85111,575,996.3372,000,000(RMB)機器設備442,108,380.43427,932,959.0826,000,000(USD)2006.9.28-2008.9.27機器設備220,400,921.17216,680,600.87126,680,000.00(RMB)2006.9.7-2008.9.6機器設備113,971,588.56107,346,989.62176,000,000.00(RMB)

+16,500,000.00(USD)2004.03.03-2010.03.03986,003,723.83883,353,579.26

項目2006年度

已審實現數2007年度預測數2008年度預測數1-6月已審實現數7-12月預測數合計一、營業收入1,877,435,743.601,383,300,292.091,756,509,332.493,139,809,624.583,513,018,664.98二、營業利潤344,717,922.04254,995,695.45377,807,584.91632,803,280.36763,063,897.00三、利潤總額354,604,540.59270,123,431.10391,807,584.91661,931,016.01790,063,897.00四、凈利潤268,959,266.99191,520,891.11288,370,382.49479,891,273.60592,547,922.75其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤253,061,826.39177,655,588.82275,211,492.50452,867,081.32550,457,249.91

公司名稱：中國建材股份有限公司注冊資本：2,208,488,000元注冊地：中國北京法定代表人：宋志平上市地：香港聯合交易所經營范圍：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纖維及制品、復合材料及制品的技術研發、生產和銷售；建筑材料的倉儲、配送和分銷；水泥、玻璃生產線的技術研發、工程設計與工程總承包；新型建筑材料的工程設計與工程總承包；與以上業務相關的技術咨詢、信息服務

股東名稱股數（股）比例股份性質中國建材集團346,498,20515.69%國有法人股北新建材（集團）有限公司771,776,92334.95%國有法人股中建材集團進出口公司118,304,1125.36%國有法人股中國信達資產管理公司69,216,1543.13%國家股中國建筑材料科學研究總院609,4190.03%國有法人股H股股東902,083,18740.85%境外上市外資股合計2,208,488,000100.00%

2007年6月30日12月31日2006年2005年2004年總資產1,618,5861,399,032971,250695,150負債1,037,352827,606628,557398,549股東權益（不含少數股東權益）439,648420,703211,223188,8622007年1-6月2006年2005年2004年營業收入364,354645,183472,654289,807利潤總額39,92153,92353,68729,438凈利潤33,65248,91649,21226,939歸屬于母公司的凈利潤25,64229,81535,11119,314

姓名本公司任職在其他