/ST國藥重組道路分析摘要：我國不少上市公司被特殊處理（ST），面對退市風險，這些上市公司必需馬上實行措施扭虧為盈，從而“摘帽”。通過ST國藥案例，對其為扭虧摘帽而進行的重組戰略作了全面探討，為其他信息運用者供應參考。關鍵詞：ST國藥;財務危機;重組中圖分類號：F27文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2011）11-0108-021ST國藥重組背景1.1從醫藥行業的宏觀環境來看我國醫藥企業數量多，整體規模小，大而不強；大多數品種沒有形成專業化、規模化生產，醫藥流通組織結構不合理，制造成本、流通成本、原材料成本和改造（GMP）不斷上升，經營方式落后；醫藥分類管理使得醫藥零售業務受到擠壓，國家多次打壓降價縮小了企業利潤空間；人民幣購買實力相對下降，國家拉動內需能否見效尚需視察，醫藥零售業務在政策和經濟環境雙重壓縮下，日子會更加難受；高價的原研藥市場份額可能會被低廉的仿制藥逐步搶占，外企參和程度日益加深，使得市場競爭更加激烈。依據行業高度分散性和低水平競爭特性和醫藥行業競爭性加劇的沖突?p政府對降低醫療費用和藥價愿望的迫切性和藥品生產和流通成本居高不下的沖突，我們可以看出醫藥行業優勝劣汰的形勢嚴峻，企業洗牌重組將是該行業發展和變革的重頭戲。1.2從微觀角度，結合ST國藥各年年度報告來看2005年，公司通過初步的業務整合，已形成了以下兩個方面的支柱業務：一是藥品生產，二是藥品零售連鎖。然而，報告期內，公司實現主營銷售收入19，689萬元，比去年同期下降了2％；實現凈利潤1，637萬元，比去年同期下降了40％。因報告期內藥品價格下調，加之原材料價格上漲，主營業務成本大幅上升，企業利潤空間削減，導致公司凈利潤較之去年同期下降幅度較大。可見，初步業務組合的方案并沒有使得ST國藥幸免于醫藥行業整體利潤下滑的趨勢。2006年，ST國藥進一步整合公司現有各項業務，大力推廣“活血通脈膠囊”等優勢品牌。報告期內，公司主營業務收入29818萬元，和上年同期相比增加51.44%；但凈利潤1531萬元，和上年同期相比下降6.44%。其中主營業務收入本年發生數比上年增加10128萬元，增加了51.44%，主要是因本年度合并利潤表范圍比上年度增加了山西云中制藥有限責任公司，并非公司經營業績的好轉。2007年，為了克服資金困難問題，公司努力挖掘現有資源，盤活現有資產，加大對大股東占用公司資金和其他應收款的清收，以實際售價7130萬元向海南興源有限公司出售其子公司湖北春天醫藥有限公司。雖維持了公司經營基本穩定，補充了公司短期流淌資金的不足，肯定程度上短暫化解了公司資金枯竭局面，但并未變更ST國藥虧損的命運――2007年度凈利潤-44802萬元，且2007年年報被出具無法表示看法的審計報告，因此被帶上ST帽子。2008年，公司除下屬武漢葉開泰藥業連鎖有限公司經營正常外，其他業務基本處于停滯狀態。董事會主動調整經營思路，為削減虧損，在報告期內，將本公司下屬控股子公司湖北春天大藥房連鎖有限公司和武漢國藥醫藥有限公司出售。然而該公司接著虧損――2008年度凈利潤-27876萬元。綜上所述，盡管ST國藥希望通過業務整合、清理請收公司資產來改善公司經營逆境，但事實證明，僅僅通過自身力氣無法徹底解決公司持續經營實力問題。只有通過實施資產重組戰略才能使公司的業務和資產發生根本性變更，改善公司質量，挽救上市公司。在內外交困之下，ST國藥于2007年8月啟動資產重組安排，其目的也特別明確：將原有醫藥資產置出，同時向上市公司注入“簇新血液”。2重組過程和方案介紹2.1ST國藥和湖北日報傳媒集團在公司控股股東武漢新一代科技有限公司的努力下，2010年10月26日，該公司及控股股東武漢新一代科技有限公司和湖北日報傳媒集團就本公司重組事宜簽署了《資產重組意向書》：本次資產重組和定向增發擬以湖北日報核心傳媒資產認購本公司定向發行的股份；本公司主營業務將變更為報刊出版及傳媒經營；控股股東武漢新一代科技有限公司擬擔當本公司全部負債，并以現金分次收購現有全部資產；湖北省科技投資有限公司為支持武漢新一代科技有限公司履行償還本公司負債及收購本公司醫藥資產的義務，供應2億元的融資支持。2.2ST國藥和中國三江航天工業集團據ST國藥2008年12月9日披露，新一代科技當時已和三江航天初步達成合作意向。此次三江航天并非主業整體上市，而是將旗下的房地產資產注入上市公司。2008年12月15日，ST國藥發布最新公告，稱公司依據相關規定已聘請中介機構正在對公司進行前期盡職調查工作，公司董事會、控股股東將會同各中介機構編制本次重大資產重組的《預案》。但ST國藥對本次重組的前景也特別謹慎：“本次重組的方案仍在商討中，詳細進展狀況仍具有不確定性。”2.3ST國藥和仰帆投資（上海）有限公司接ST國藥控股股東武漢新一代科技有限公司通知，該公司擬對ST國藥進行重大資產重組。本次交易主要由重大資產出售和發行股份購買資產兩部分組成。重大資產出售：本次交易中擬出售資產為本公司持有的葉開泰連鎖100%的股權、春天銷售98%的股權、鄂州市工廠的機器設備（含存貨）及公司本部的應收賬款和其他應收款。支付方式：新一代科技應于《資產轉讓協議之補充協議》生效之日起六十個工作日內以現金向ST國藥支付資產轉讓價款約人民幣42845萬元。發行股份購買資產：本次交易上市公司擬發行股份購買為仰帆投資、自然人徐進合計持有的上海凱迪100%股權。支付方式：仰帆投資擬以其上海凱迪90%的股權于2009年3月31日凈資產評估值約人民幣207666萬元認購ST國藥向其發行的一般股458424萬股。徐進以其上海凱迪10%的股權于2009年3月31日凈資產評估值約人民幣23074萬元認購ST國藥向其發行的一般股50936萬股。上述重大資產出售及發行股份購買資產事項互為條件，同步實施。本次交易完成后，仰帆投資將變更為本公司的控股股東，同時本公司的主營業務變更為房地產開發和經營。3對上述重組事務的分析3.1ST國藥和湖北日報傳媒集團依據安排的重組方案，控股股東新一代科技擔當ST國藥全部債務，并以現金方式從國藥科技買下原有的醫藥類資產，再由重組方注入優質資產。對于重組方來說，選擇殼資源除盤子合適外，能盡快通過雙方接受的方式解決債權債務問題尤為重要。然而，ST國藥的擔保和股東占款等問題是出乎意料的嚴峻：早在重組安排之前的2007年7月，ST國藥曾發布致歉公告，承認公司資金違規運作；幾天后，由于大股東資金占用、違規擔保等緣由，ST國藥遭到證監會立案調查。這些負面事務將是阻礙ST國藥推動重組安排的主要因素。對于ST國藥有爭議的土地權屬問題，接手重組的湖北日報傳媒集團本希望通過政府部門進行協調，卻并不順當。同時延宕數月后，2億元融資經多次協商仍未敲定，上級主管部門溝通亦遲遲未有進展，致使該重組安排更加艱難。商討大半年之后，ST國藥稱重組條件尚不成熟，終止了和湖北日報的重組之夢。3.2ST國藥和中國三江航天工業集團截至2008年末，ST國藥主要經營性資產有6915.95萬元（賬面價值）被查封和抵押，涉及債務訴訟金額逾3億元，同時由于公司主業已基本停滯，其凈利潤累計虧損數額已特別巨大。最關鍵的是，在ST國藥籌劃資產重組期間，因無力償還銀行等債權人借款，公司控股股東新一代科技所持有ST國藥28.12%股權早已處于凍結狀態。2008年11月25日ST國藥再度披露出新的擔保訴訟事項。意向重組方即便拿下ST國藥的控股權亦無用武之地，唯有還清債務將股份解凍方可進行借殼重組，這無疑增加了重組的困難性。2008年12月8日，ST國藥公告證明，和三江航天的重組因條件不成熟再次宣告失敗。3.3ST國藥和仰帆投資（上海）有限公司本次重組交易的目的在于增加公司的資本實力、規范運作、重塑市場形象，走上持續發展道路，并致力于回報投資者和為股東創建價值。預料將會產生以下作用：（1）復原上市公司的持續經營實力：通過本次重大資產重組，上海凱迪將成為本公司的全資子公司，本公司的主營業務將轉變為房地產開發和經營。上海凱迪優良的資產質量和盈利實力將極大地改善公司的經營狀況，復原公司的持續經營實力；（2）擴大上市公司的資產規模和改善盈利實力：通過本次資產重組，以2009年3月31日公司合并財務報表對比，公司總資產由人民幣7804萬元增長到2906792萬元，凈資產由-255302萬元增長到124359萬元；（3）規范上市公司的法人治理：通過本次交易，公司將在已建立的法人治理結構上對章程及相關議事規則或工作細則加以修訂，從而保證公司法人治理結構的運作更加符合本次交易完成后公司的實際狀況，進而徹底消退歷史違規運作給本公司帶來的不良影響。2009年8月6日，ST國藥審議并通過了《武漢國藥科技股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》及摘要的議案。通過分析可以看到，由于ST國藥經營狀況尚未改善，企業凈利潤仍為虧損，公司主營業務處于停滯期，在異樣嚴峻的經營狀態下，公司必需主動推動資產重組工作，全力解決歷史遺留問題，通過資產重組轉型房地產行業來徹底改善資產質量和公司盈利實力，從而保證公司的持續良好發展。那么ST國藥只有期盼和仰帆投資順當推動資產重組，勝利轉型房地產行業，以此來挽救上市公司。4通過ST國藥的進一步思索（1）樹立良好的企業公眾形象：首先是領導者的影響力，所謂“兵熊熊一個，將熊熊一窩”。一個企業的發展，是以企業領導者為導向的，當企業向前邁進的時候，領導者必需完成一些職責，比如留意并檢查自己的行為及由此產生的意義，留意自己的影響力，包括正面和負面。ST國藥董事長廉弘、總經理周雪華、財務負責人惠忠、前任董事長閆作利、前任董事張躍偉等，在信息披露和包括資金在內的規范運作方面存在嚴峻違規現象，遭到多方指責。其次是企業文化的引導和約束作用，ST國藥曾經是湖北醫藥市場質量保證誠信企業，然而上市以后，違規運作問題嚴峻，信息披露不充分，違反了激勵創新、堅持誠懇和正直的經營理念，嚴峻偏離了最初的企業文化，破壞了其社會公眾形象，以致經營連續虧損陷入逆境。（2）注意企業創新性：創新是一個企業生存和發展的靈魂，然而ST國藥在經營管理體制、主營業務生產技術等方面缺乏創新意識，在研發方面投入不足，很多新項目擱淺，導致企業缺少利潤增長點。（3）提高法律意識：目前我國企業內部限制主要問題，一是公司治理低效，內部人限制現象嚴峻；二是管理水平偏低、限制意識弱，限制程序和限制措施流于形式。很多企業大都是“自己說了算”，在市場運作中往往會有不規范的地方。從ST國藥違規運作的資金高達2.3億元的現象來看，法律意識特別淡薄。一方面，ST國藥很多涉及公司的重大事項不經過董事會探討審議，更不披露；另一方面，有些重大事項進行了披露，卻不說明緣由，有的甚至沒有了下文。難怪很多人不禁要問：ST國藥原委賣的什么“藥”？最終還是印證了一句“法網恢恢，疏