收購情況介紹8月31日下午，北京匯源飲料食品公司董事長朱新禮與可口可樂等簽署完成股份出售所有相關(guān)協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，朱新禮將其所持有的中國匯源果汁集團有限公司38.45％股份悉數(shù)售給可口可樂，每股價格12.20港元，交易完成后，朱新禮可套現(xiàn)74億港幣。匯源果汁另外兩大股東——法國食品公司達能和美國華平基金旗下公司同時簽署協(xié)議，分別將各自所持20.96％和6.37％股份售給可口可樂。由此，可口可樂將收購匯源果汁約66％的股份及全部未行使可轉(zhuǎn)換債券及期權(quán)。根據(jù)收購協(xié)議，可口可樂還有意在一定條件下收購匯源果汁剩余全部股份，并將匯源果汁退市。2008年9月3日可口可樂公司以約179.2億港元全資收購匯源果汁集團有限公司，若收購被批準，匯源果汁將成為可口可樂全資子公司,24億美元的總收購價，這是中國最大一筆外資并購案。第一頁，共15頁。匯源品牌創(chuàng)立于1992年成立，是主營果蔬飲料的大型現(xiàn)代化集團公司。經(jīng)過十多年經(jīng)營，匯源成為中國果汁行業(yè)第一品牌。2007年2月23日，“中國匯源果汁集團有限公司”股票在香港聯(lián)交所成功掛牌上市。據(jù)匯源2008年半年報顯示，匯源上半年總體銷售額約12.94億，其中百分百果汁和中濃度果汁銷售額就7.437億。匯源公司的情況第二頁，共15頁?？煽诳蓸饭菊Q生于1886年，總部在美國的亞特蘭大，是世界軟飲料銷售的領(lǐng)袖和先鋒。1927年可口可樂在中國設立了第一家分公司，1979年又重返中國。可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領(lǐng)袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經(jīng)銷商。透過全球最大的分銷系統(tǒng)，可口可樂產(chǎn)品暢銷世界超過200個國家及地區(qū)，擁有全球軟飲料市場48%的市場占有率。其品牌價值已超過700億美元，是世界第一品牌?？煽诳蓸饭镜?008年已在中國投資達12億美元。產(chǎn)品以可口可樂、雪碧、酷兒等為主導產(chǎn)品覆蓋碳酸飲料、果汁飲品、汽水、茶飲料等幾大領(lǐng)域?？煽诳蓸饭镜那闆r第三頁，共15頁。一、飲料市場呈現(xiàn)的態(tài)勢。可口可樂公司在中國的飲料市場，正面臨著很大的經(jīng)營壓力：碳酸飲料的銷售下降，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，在茶飲料市場則輸給了康師傅和統(tǒng)一。而非碳酸飲料，特別是果汁飲料在健康和營養(yǎng)方面更勝一籌，已成為增長最快的軟飲料和碳酸飲料后的第二大飲料市場。在美國超市所出售的飲料中，超過2/3都是果汁飲料。雖然中國消費者中的多數(shù)人仍喜歡直接食用新鮮水果，但隨著消費習慣的改變，人們對果汁飲料的接受度將急劇上升。為此，可口可樂公司制定了全方位發(fā)展飲料業(yè)務，加大非可樂市場特別是果汁市場的經(jīng)營戰(zhàn)略。可口可樂為什么收購匯源第四頁，共15頁?？煽诳蓸窞槭裁词召弲R源二、匯源品牌的吸引力?？煽诳蓸饭沮s超我國本土品牌的最好手段，除了利用其在中國強大的品牌優(yōu)勢和群眾基礎(chǔ)，就是憑借其經(jīng)濟實力和嫻熟的資本手段，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領(lǐng)導地位，所占份額分別高達44%和42%。如果收購成功，可口可樂公司將取得匯源果汁公司的品牌價值、市場份額、市場潛力和營銷網(wǎng)絡。由于可口可樂公司在低濃度果汁市場上擁有優(yōu)勢，而匯源果汁公司在高濃度果汁市場上擁有優(yōu)勢，兩者的產(chǎn)品將形成良性互補。倚仗兩者的品牌效應和渠道協(xié)同，再輔以出眾的資源整合能力、國際市場營銷手段和產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢，可口可樂公司在與同類本土企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機。第五頁，共15頁。匯源方面的考慮一、巨額的溢價收益9月1日匯源果汁停牌前最后一個交易日4.14港元/股可口，可口可樂的12.20港元/美股的報價有1.95倍的溢價，相當于收購公告發(fā)布前一天“中國匯源果汁”市值的3倍，為其上市發(fā)行價的2倍，如果此項交易能夠成功，匯源集團借助股權(quán)交易將獲得其中近80億元港幣。在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長。第六頁，共15頁。二、匯源發(fā)展進入瓶頸2007年生產(chǎn)成本上升22.8%，營銷成本增加50.3%，但價格只提高7.5%。根據(jù)2008年9月9日公布的中期業(yè)績報告，匯源果汁銷售額和毛利率雙雙下降，增長速度放緩跡象明顯。前六個月匯源果汁毛利僅為3.915億元，較去年同期的5.033億元下降了22％，降幅明顯。上半年匯源果汁銷售額12.94億元，較2007年同期減少7076萬元，其中主營業(yè)務中的果汁產(chǎn)品收入下降7個百分點。公司攤薄后的每股盈利僅為0.07元，較2007年的0.25元降幅高達72％。匯源果汁還首次出現(xiàn)了大規(guī)模裁員，薪金與福利也在減少。與此同時，匯源果汁的經(jīng)營成本卻仍在不斷逐步上升。2008年上半年，生產(chǎn)果汁的原材料、蔬菜水果類農(nóng)產(chǎn)品的漲價幅度都很大，而匯源果汁銷售價格不升反降，在局部地區(qū)已經(jīng)不斷推出打折促銷，利潤越來越薄。

匯源果汁上市時發(fā)行價為每股6港元，最高時漲至12港元，可是2008年年初后不久就跌破發(fā)行價。在可口可樂宣布收購前，匯源果汁股價已跌至4港元左右。

匯源方面的考慮第七頁，共15頁。匯源方面的考慮三、為匯源未來的考慮一方面，經(jīng)營匯源十六年半，眼看匯源的攤子越大，戰(zhàn)線越長，風險也就越大，擔心也就越多，朱新禮身心俱疲，而匯源的家族化管理使得他并不信任職業(yè)經(jīng)理人，但兄弟、兒女都沒有接班人的合適人選。朱新禮長于戰(zhàn)略，但在管理上，很多地方他不能完成對自己的超越。他并不擅長做品牌。另一方面，匯源果汁有著很長的產(chǎn)業(yè)鏈，可口可樂收購的只是匯源產(chǎn)業(yè)鏈中的下游產(chǎn)業(yè)，匯源仍擁有果園和水果加工等產(chǎn)業(yè)。今后匯源將致力于果園種植和果汁灌裝，著眼于產(chǎn)業(yè)鏈源頭的擴張，對源頭資源進行整合。如果能將果汁、果漿打入可口可樂全球采購系統(tǒng)，就更好了。現(xiàn)在的飲料行業(yè)已經(jīng)是一個資金密集型產(chǎn)業(yè)，需要大量資金，作為民營企業(yè)，匯源的資金運營狀況一直都是偏緊的，這次收購帶來巨額資金，為其發(fā)展帶來活力。同時可口可樂的入主可發(fā)揮大品牌的優(yōu)勢及經(jīng)驗對其改造，引入新的品牌理念，盤活匯源品牌。第八頁，共15頁。收購引發(fā)各方面反應交易宣布當日，新浪網(wǎng)即推出了“是否贊同可口可樂收購匯源果汁”的網(wǎng)上調(diào)查，超過55萬網(wǎng)民參加。結(jié)果顯示，近八成網(wǎng)民反對本次收購，六成以上的網(wǎng)民不看好被可口可樂并購以后的匯源。此前，多個中國知名消費品牌如美加凈、樂百氏、小護士等，被外資并購后遭遇“雪藏”命運，更放大了可口可樂收購匯源的“悲情氣氛”。一時間，“保護民族品牌”之聲四起。其后，多家飲料企業(yè)準備聯(lián)名上書商務部表示反對，甚至提出了一個激進的出售方案，將匯源的品牌和凈資產(chǎn)分拆出售，由中國企業(yè)組織人民幣基金共同購買或分頭競拍，以保全“民族品牌”。這些同業(yè)競爭者們擔心，可口可樂與匯源合并之后，將壟斷一半以上的渠道，加上可口可樂的財力和品牌影響力，其他企業(yè)可能失去生存空間。第九頁，共15頁。民眾對收購案的回應據(jù)金融界網(wǎng)站調(diào)查結(jié)果顯示，69.65%的被調(diào)查網(wǎng)友反對可口可樂收購匯源果汁,接近七成；24.2%的網(wǎng)友贊成匯源被收購；6.15%的網(wǎng)友表示無所謂。反對理由主要有：1、有可能損害公平競爭和消費者利益2、將危及產(chǎn)業(yè)安全甚至國家安全3、擔心民族品牌的旁落。第十頁，共15頁。商務部開啟反壟斷審查根據(jù)《反壟斷法》的申報標準達到下列之一，即須申報（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣?？煽诳蓸凡①弲R源符合上述兩個條件，2008年9月18日，可口可樂正式向中國商務部遞交了反壟斷審查申報材料。根據(jù)商務部的要求，可口可樂公司又分別于9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，先后四次對申報材料進行了補充。直至11月20日，商務部宣布對可口可樂的申報正式立案審查。第十一頁，共15頁。參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力相關(guān)市場的市場集中度經(jīng)營者集中對市場進入、技術(shù)進步的影響經(jīng)營者集中對消費者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響

經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟發(fā)展的影響匯源品牌對果汁飲料市場競爭產(chǎn)生的影響商務部反壟斷審查的主要內(nèi)容：第十二頁，共15頁。商務部最終否決2009年3月18日，商務部作出了最終裁決，禁止可口可樂公司收購匯源公司。這成為2008年8月1日中國《反壟斷法》實施以來，首個被否決的案例。商務部隨后在3月24日公布了一份詳細的“答記者問”。其中顯示，正是對于“傳導效應”的認定，導致了商務部反壟斷局做出最后的裁決。商務部援引中國飲料工業(yè)協(xié)會提供的數(shù)據(jù)認定，可口可樂公司在中國碳酸飲料市場占有的市場份額為60.6％，同時，在資金、品牌、管理、營銷等方面已經(jīng)取得競爭優(yōu)勢，因此在碳酸飲料市場具有市場支配地位。第十三頁，共15頁。商務部認為，碳酸飲料和果汁飲料盡管彼此間替代性不強，卻同屬非酒精飲料，是緊密相鄰的兩個市場。此次收購完成后，可口可樂公司在碳酸飲料已有支配地位的基礎(chǔ)上，又進一步增強了在果汁飲料市場的競爭優(yōu)勢和影響力，產(chǎn)生強強聯(lián)合的疊加效應，從而有可能導致反競爭效果——即“對現(xiàn)有果汁飲料企業(yè)產(chǎn)生排除、限制競爭效果，進而損害飲料消費者的合法權(quán)益”。此外，品牌影響力在兩個市場間也存在傳導的可能性，“終將使?jié)撛诟偁帉κ诌M入果汁飲料市場的障礙明顯提高”。

最后，商務部認定，并購將會擠壓國內(nèi)中小型果汁企業(yè)生存空間，抑制國內(nèi)企業(yè)在果汁飲料市場參與競爭和自主創(chuàng)新的能力。商務部最終否決第十四頁，共15頁。商務部反壟斷審查的結(jié)果經(jīng)由初步審查和進一步審查，商務部最終于2009年3月18日否決了可口可樂收購匯源果汁的申請，認為該收購會對市場競爭造成不利影響，導致“兩個傳導效應和一個擠壓效應”。商務部認為集中將產(chǎn)生如下不利影響：

1、集中完成后，可口可樂公司有能力將其在碳酸軟飲料市場上的支配地位傳導到果汁飲料市場，對現(xiàn)有果汁飲料企業(yè)產(chǎn)生排除、限制競爭效果，進而損害飲料消費者的合法權(quán)益。