2021-2022年云南省昆明市注冊會計經濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司的股東乙公司準備購買一套生產設備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。當甲公司股東會審議此請求時，下列情形可以通過的是()。

A.全體股東過半數通過

B.出席會議的全體股東過半數通過

C.除乙公司外，出席會議的其他股東過半數通過

D.除乙公司外，出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

2.根據票據法律制度的規定，某公司簽發匯票時出現的下列情形中，導致該匯票無效的是（）。

A.匯票上未記載付款地

B.匯票上記載了該票據項下交易的合同號碼

C.匯票上金額記載為“不超過80萬元”

D.簽章時加蓋了本公司公章，公司負責人僅簽名而未蓋章

3.注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所為特殊的普通合伙企業。后甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因接受B上市公司的賄賂出具了虛假的審計報告，經人民法院判決由A會計師事務所承擔賠償責任。根據《合伙企業法》的規定，

下列對該債務責任承擔表述中，正確的是（）。

A.甲承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

B.甲以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任，其他合伙人承擔無限連帶責任

C.全體合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任

D.全體合伙人均承擔無限連帶責任

4.根據《中華人民共和國擔保法》的規定，保證人與債權人約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止的，保證期間為()。A.A.主債務履行期后滿之日起3個月

B.主債務履行期后滿之日起6個月

C.主債務履行期后滿之日起1年

D.主債務履行期后滿之日起2年

5.甲欲低價購買乙收藏的一幅古畫，乙不允。甲聲稱：若乙不售畫，就公布其不雅視頻。乙被迫與甲訂立買賣合同。根據合同法律制度的規定，該合同的效力為（）。

A.有效B.無效C.效力待定D.可變更、可撤銷

6.根據企業國有資產法律制度的規定，履行出資人責任的機構對其任命的企業管理者的任期經營業績考核周期為（）。

A.1年B.2年C.3年D.5年

7.根據合同法的規定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

8.銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長是（）天。

A.30B.45C.60D.90

9.下列關于和解的說法正確的是（）。

A.債務人申請和解的原因是為挽救企業

B.和解協議對就債務人特定財產有擔保權的債權人無約束力

C.對債務人特定財產有擔保權的債權人享有對和解協議的表決權

D.按照和解協議減免的債務，等到債務人經營困難緩解之后，再行清償

10.甲、乙簽訂了買賣合同，甲以乙為收款人開出一張票面金額為5萬元的銀行承兌匯票，作為預付款交付于乙，乙接受匯票后將其背書轉讓給丙。后甲、乙之間的合同因故被撤銷。甲的下列權利主張中，符合《票據法》規定的是（）

A.甲有權要求乙返還匯票B.甲有權要求丙返還匯票C.甲有權請求付款銀行停止支付D.甲有權要求乙返還5萬元預付款

11.根據《證券法》的有關規定，某證券公司的下列行為中，符合規定的是（）。

A.接受客戶全權委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業務賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

12.甲公司從某銀行貸款1o00萬元，乙公司擔任保證人，下列關于乙公司保證責任的表述中正確的是（）。

A.乙公司擔保的責任范圍僅包括1o00萬元的主債權，不包括利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用

B.保證期間，如果某銀行將主債權轉讓給第三人，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責任

C.保證期間，如果某銀行許可甲公司轉讓債務，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責任

D.保證期間，如果某銀行與甲公司協議變更主合同，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責任

13.根據證券法律制度的規定，下列對股份轉讓的表述中，不正確的是（）。

A.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%股份的，賣出該股票不受6個月時間限制

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監事和高級管理人員在定期報告公告前30日內不得買賣本公司股票

14.A公司在實施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構成一致行動人的是（）。A.A.C公司是A公司控股的全資子公司

B.為A公司實施收購行為提供融資安排的D銀行

C.甲是A公司財務負責人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股

D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股

15.根據《外匯管理條例》的規定，下列各項表述中，關于外匯及外匯管理的概念表述不正確的是（）。

A.外幣現鈔僅指持有的紙幣

B.外匯管理又稱外匯管制，是指一國為保持本國的國際收支平衡，對外匯的買賣、借貸、轉讓、收支、國際清償、外匯匯率和外匯市場實行一定限制措施的管理制度

C.外匯管制的目的在于保持本國的國際收支平衡，穩定匯率，限制資本外流，防止外匯投機，促進本國的經濟發展

D.特別提款權可以作為國際儲備

16.行政法規的制定部門是（）。

A.全國人民代表大會B.國務院C.國務院部委D.國務院直屬機構

17.下列關于定金的表述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數額不得超過主合同標的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

18.下列關于經常項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規定的是（）。

A.我國對經常項目外匯收支實行有限度的自由兌換

B.經常項目外匯收入實行強制結匯制

C.經營外匯業務的金融機構應當對經常項目外匯收支的真實性進行審核

D.境內個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調整

19.

第

14

題

某上市公司擬發行公司債券。根據證券法律制度的規定，下列表述中，不正確的是（）。

20.甲收藏齊白石名畫一幅，價值約10萬元，甲的其它財產價值為10萬元。甲因做生意失敗欠債60萬元。一日，甲將齊白石的畫作價1萬元賣給親戚乙，則下列表述正確的是()。

A.若乙不知甲欠巨額外債，則甲的債權人只能行使代位權

B.若乙明知此買賣有害于債權人的債權，則甲的債權人可以行使代位權

C.不管乙是否知道此買賣有害于債權人的債權，債權人均可行使撤銷權

D.若乙明知此買賣有害于債權人的債權，則債權人可行使撤銷權

二、多選題(10題)21.

第

42

題

甲企業向乙銀行貸款100萬元，丙企業為一般保證人，人民法院受理了丙企業的破產案件。根據企業破產法律制度的規定，下列表述中，正確的有（）。

22.甲、乙各出資10萬元共同購買機械設備一套，雙方約定輪流使用，每次時間為半年。甲在使用設備期間，向善意的丙借款15萬元，并將該設備交付給丙設定質押擔保。甲無力還款，丙行使了質權，從而引發糾紛。下列關于糾紛解決的表述中，正確的有（）。

A.甲無權處分，但丙仍應取得質權

B.甲無權處分，故丙無權主張質權

C.乙有權就所發生的損失請求甲賠償

D.乙有權就所發生的損失要求甲、丙承擔連帶責任

23.下列關于《反價格壟斷行政執法程序規定》中關于“寬恕制度”適用規則的說法中，錯誤的有（）。

A.第三個達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰

B.第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰

C.第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰

D.第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰

24.普通合伙企業中合伙人可以如下的()作為出資方式。

A.貨幣B.著作權C.工業產權D.勞務

25.根據《物權法》的規定，下列物權中，其設立、變更未經登記即可發生效力的有（）。A.A.建設用地使用權B.機動車所有權C.地役權D.土地承包經營權

26.

第

23

題

根據會計法律制度的有關規定，會計人員調動時應當辦理交接手續。下列關于會計人員交接的表述中，正確的有（）。

A.會計主管人員輸交接手續時，主管單位應當派人會同單位負責人共同監督交接

B.會計人員在輸移交手續前，已經受理的經濟業務尚未填制會計作證的，應當填制完畢

C.移交人員和接替人員對所移交會計資料的合法性、真實性共同承擔法律責任

D.接替人員應當繼續使用移交的會計賬簿，不得自行另立新賬

27.

第

32

題

以（）出質的，應當向有關部門辦理出質登記。

A.依法可轉讓的股票

B.商標專用權

C.專利權

D.著作權中的財產權

28.2017年5月2日，周某用自己所有的跑車向甲銀行貸款50萬元，且辦理了抵押登記；5月6日，周某在一次駕車過程中不幸發生車禍，周某輕傷，而損壞嚴重的跑車被拖去送修。6月1日，因周某無力支付30萬元的修理費，修理廠將修好的車留置，且給予周某3個月的時間籌錢來支付修理費。根據規定，下列表述不正確的是（）。A.留置期間，修理廠應妥善保管該車

B.修理廠給予周某3個月的時間籌錢來支付修理費，符合規定

C.若3個月后周某仍未支付修理費，修理廠可就拍賣該車的價款優先受償

D.因該車已設定抵押且辦理了抵押登記，甲銀行優先受償拍賣該車的價款

29.

第

25

題

根據《中外合作經營企業法》及其實施細則的規定，合作企業解散的原因主要有（）。

A.合作期限屆滿

B.中外合作者一方或數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營

C.合作企業發生嚴重虧損，無力繼續經營

D.因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營

30.

根據商標法律制度的規定，下列各項中，可成為商標權主體的有（）。

A.自然人B.公司C.合伙企業D.公益組織

三、判斷題(10題)31.

第

45

題

罰款屬于行政責任的一種。（）

A.是B.否

32.第

41

題

某中外合資經營企業的董事會就一項資產抵押事項表決，該決議必須經過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

33.第

44

題

凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

甲企業破產，甲企業的一位管理人A在10年前因為盜竊被判處刑事處罰，則A不具有擔任管理人的資格。（）

A.是B.否

35.第

41

題

甲公司主要經營醫療器械業務，該公司的總經理王某在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合公司法的有關規定。（）

A.是B.否

36.第

47

題

有限責任公司可以不設董事會，執行董事可以兼任公司經理。（）

A.是B.否

37.第

49

題

建設工程合同的承包人為建設工程墊資的，如果當事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權請求發包人按照中國人民銀行發布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

38.第

39

題

入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。（）

A.是B.否

39.第

44

題

國家統一的會計制度由國務院根據《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

40.

第

45

題

持票人行使票據追索權時，必須按照背書轉讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務低銷？為什么？

（3）若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權？

42.2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設立鼎豐有限責任公司，注冊資本為6000萬元。2009年2月6日鼎豐公司召開股東會會議，做出如下三項決議：

（1）更換公司3名監事。一是由乙企業代表陳某代替丁企業代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某；三是由公司副總經理張某代替監事田某。

（2）經代表2/3以上表決權的股東通過，批準了公司董事會提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉為公司資本的方案。

3月15日，鼎豐公司總經理自行決定用公司資產為其親屬提供債務擔保。

要求：根據以上事實和現行公司法，回答以下問題：

（1）股東會會議做出更換3名監事的決議是否符合我國《公司法》的規定？并說明理由。

（2）股東會會議批準公司公積金轉為資本方案的決議，是否須經股東會決議，如何表決？該轉增資本的方案是否符合規定？并說明理由。

（3）鼎豐公司總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為是否符合《公司法》的規定？并說明理由。

43.如果A企業不同意購買微波爐，給A企業造成的損失，應由誰承擔責任?并說明理由。

44.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由是否成立?說明理由。

45.

（1）．根據本題要點（1）所提示的內容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。

（2）．根據本題要點（2）所提示的內容，指出乙公司的主張是否成立？并說明理由。此外，B企業獲得的實施許可為何種性質？并說明理由。

（3）．根據本題要點（3）所提示的內容，指出C企業獲得的實施許可為何種性質？并說明理由。此外，甲公司解除合同的作法是否符合規定？并說明理由。

（4）．根據本題要點（4）所提示的內容，指出甲公司的行為是否有效？并說明理由。

（5）．根據本題要點（5）所提示的內容，指出E、F企業應當承擔何種法律責任？

五、案例分析題(5題)46.丁公司提出自己有權優先實現留置權的主張是否符合法律規定?請簡要說明理由。

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47.2013年1月，注冊會計師甲、乙、丙_三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

（1）甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資．乙以一套房屋出資，作價200萬元。作為會計師事務所的辦公場所：

（2）會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；（3）甲負責執行合伙事務。

2014年2月。乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。2014年3月。丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值．目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。2014年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。

甲、乙認為，其一二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據上述內容．分別回答下列題：

甲對乙擬轉讓給A的合伙企業財產份額是否享有優先購買權?請說明理由。

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48.工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?請說明理由。

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49.根據本題要點（6）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙?請說明理由。

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50.合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行是否符合法律規定?請說明理由。

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參考答案

1.D本題考核點是公司法人財產權。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2.C匯票的絕對應記載事項是指票據法規定必須在票據上記載的事項，若欠缺記載，票據便為無效。具體內容為：④表明“匯票”的字樣；②無條件支付的委托；③確定的金額；④付款人名稱；⑤收款人名稱；⑥出票日期；⑦出票人簽章。選項C，匯票上的金額是不確定的．該匯票無效、

3.A本題考核特殊的普通合伙企業的責任承擔。合伙人在執業活動中“因故意或者重大過失”造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，該合伙人應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

4.D解析：保證人與債權人約定保證人承擔保證責任直至主債務本息還清時為止的，視為約定不明，保證期間為主債務履行期屆滿之日起2年。

5.D因脅迫而訂立的合同，如果不損害國家利益的，不屬于無效合同，而應當屬于可變更、可撤銷合同。

6.C此題暫無解析

7.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據規定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

8.C銀行記賬日至發卡銀行規定的到期還款日之間為免息還款期，免息還款期最長為60天。

9.B債務人申請和解的原因是債務人發生破產原因，挽救企業是目的，故選項A錯誤；對債務人的特定財產享有擔保權的債權人對和解協議無表決權，故選項C錯誤；按照和解協議減免的債務，自和解協議執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任，故選項D錯誤。

10.D未以真實交易關系作為原因關系的出票行為無效，收款人不能因此取得票據權利，但在其向他人背書轉讓票據權利時，受讓人可基于善意取得制度取得票據權利；在本題中，甲、乙解除買賣合同并不導致丙已經取得的票據權利喪失，出票人甲無權要求丙返還匯票，也無權要求付款銀行停止支付，只能要求乙返還已經支付的預付款。

11.D根據規定，證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

12.C保證擔保的責任范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

因此，選項A的表述是錯誤的。保證期間，債權人依法將主債權轉讓給第三人，保證債權同時轉讓，保證人在原保證擔保的范圍內對受讓人承擔保證責任。但是，保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉讓的，保證人不再承擔保證責任。因此，選項B的表述是錯誤的。保證期間，債權人許可債務人轉讓債務的，應當取得保證人書面同意，保證人對未經其同意轉讓的債務部分，不再承擔保證責任。因此，選項C的表述是正確的。保證期間，債權人與債務人協議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。因此，選項D的表述是錯誤的。

13.C在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

14.B本題考核一致行動人的規定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排，與投資者構成一致行動人。選項B的表述是銀行，則與A公司不構成一致行動人。

15.A根據規定，外幣現鈔包括紙幣和鑄幣。

16.B本題考核行政法規的制定機關，行政法規是由作為國家最高行政機關的國務院制定的規范性文件。

17.B本題考核定金。選項A：定金合同從實際交付定金之日起生效。選項C：當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20％。選項D：定金應當以書面形式約定。

18.C本題考核經常項目外匯收支管理。經常項目可兌換，因此選項A錯誤。經常項目外匯收入實行意愿結匯制。因此選項B錯誤。選項D中應當是“國家外匯管理局根據國際收支狀況對年度總額進行調整”。

19.C首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

20.D本題考核合同保全措施。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

21.BC（1）選項AB：人民法院受理保證人破產案件后，保證人的保證責任不得因其破產而免除；（2）選項CD：一般保證人的補充責任應按債權人申報的破產債權數額確定（面非債權人實際分配的財產數額）。

22.AC解析：本題中，丙屬于善意取得行為。所謂善意取得，是指動產占有人或者不動產的名義登記人將動產或者不動產不法轉讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產，即可依法取得該財產所有權的法律制度。故選項A正確，選項B錯誤。善意取得行為發生后，在原權利人與讓與人之間，由于善意取得的法律效果是所有權發生轉移，因此原權利人無權要求讓與人返還原物，只能要求無權處分人承擔賠償責任，也可以要求讓與人返還不當得利。故選項C正確，選項D錯誤。

23.AC本題考核寬恕制度中區分情況減免處罰的具體規則。根據規定，第一個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以免除處罰；第二個主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不低于50%的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協議的有關情況并提供重要證據的，可以按照不高于50%的幅度減輕處罰。

24.ABCD本題考核普通合伙企業的出資方式。合伙人可以以貨幣、實務、知識產權或者其他財產權利出資，也可以以勞務出資。著作權和工業產權合稱為知識產權，所以選項ABCD都是正確的。

【該題針對“普通合伙企業的設立登記”知識點進行考核】

25.BCD（1）選項A：建設用地使用權的取得必須向登記機構辦理登記，登記是建設用地使用權生效的條件；（2）選項B：對于船舶、航空器和機動車等動產，其所有權的移轉仍以交付為要件，而不以登記為要件，但登記具有對抗效力，如果交付后沒有辦理登記,不能對抗善意第三人；（3）選項C：地役權自地役權合同生效時設立，當事人要求登記的，可以向登記機構申請地役權登記；未經登記的，不得對抗善意第三人；（4）選項D：土地承包經營權自土地承包合同生效時設立，未經登記的，不得對抗善意第三人。

26.BD

27.ABC

28.D選項D：同一動產上已設立抵押權或質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償。

29.ABCD

30.ABCD【解析】商標權的主體范圍包括：自然人（選項A）、法人（選項B）或者其他組織（選項CD）。（P504）

31.Y依照有關規定，罰款屬于行政責任的一種，是行政責任所確定的行政處罰責任中的一種財產罰，即行政機關強制違反行政管理秩序的行為人在一定期限內向國家交納一定數量的金錢而使其遭受一定經濟損失的行政處罰形式。

32.N本題考核中外合資經營企業董事會的決議。中外合作企業的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業的資產抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經營企業可以根據合營企業章程載明的議事規則作出。

33.Y本題考核金融機構外匯業務管理。根據規定，凈存放、拆放一家國內金融機構的外匯資產不得超過其自有外匯資金的60%。

【該題針對“金融機構的外匯業務管理”知識點進行考核】

34.Y本題考核管理人的任職資格。有下列情形之一的，不得擔任管理人：（1）因故意犯罪受過刑事處罰；（2）曾被吊銷相關專業執業證書；（3）與本案有利害關系；（4）人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

【該題針對“管理人制度”知識點進行考核】

35.N董事、經理違反規定自營或者為他人經營與其任職公司同類的營業的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分

36.Y股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執行董事。執行董事可以兼任公司經理。

37.N

38.Y

39.N

40.N本題考查結束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

41.（1）丁的觀點不正確。根據規定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應承擔連帶責任保證。

（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。依據規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

（3）C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。依據規定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

42.【正確答案】：（1）①股東會議作出乙企業代表陳某代替丁企業代表王某出任公司監事的決議符合我國《公司法》的規定，而作出由公司職工代表李某代替原職工代表徐某擔任公司監事的決議不符合我國《公司法》的規定。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司監事會中股東代表出任的監事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。

②股東會議作出公司副總經理張某代替監事田某的決議不符合規定，根據《公司法》規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，副總經理屬于高級管理人員，是不能擔任監事的。

（2）①將公積金轉增資本，這屬于增加注冊資本，是股東會的特別決議事項，所以須股東會決議通過，并且須經代表2/3以上表決權的股東表決通過。

②股東會會議批準公司公積金轉為資本的方案符合規定，公司可以將公積金的一部分轉為資本，但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。A公司轉增后留存的法定公積金為2100－500＝1600萬元，轉增前的注冊資本為6000萬元，法定公積金所占比例為1600/6000＝26.67%，高于25%標準，因此是符合規定的。

（3）總經理用公司資產為其親屬提供債務擔保的行為不符合規定。根據規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

43.如果A企業不同意購買微波爐給A企業造成的損失應由李某承擔責任。根據規定有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的該有限合伙人應當承擔賠償責任。如果A企業不同意購買微波爐,給A企業造成的損失,應由李某承擔責任。根據規定,有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易,給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應當承擔賠償責任。

44.丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據規定被保證的匯票保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任匯票到期后得不到付款的持票人有權向保證人請求付款保證人應當足額付款；保證人為2人以上的保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件附有條件的不影響對匯票的保證責任。本題中丁、戊兩公司均為保證人應與被保證人甲公司一同對持票人乙公司承擔連帶責任票據上附有的保證條件“保證人只承擔一般保證責任”無效不影響保證人對匯票的保證責任。丁、戊兩公司拒絕承擔保證責任的理由不成立。根據規定,被保證的匯票,保證人應當與被保證人對持票人承擔連帶責任,匯票到期后得不到付款的,持票人有權向保證人請求付款,保證人應當足額付款；保證人為2人以上的,保證人之間承擔連帶責任；保證不得附有條件,附有條件