2021-2022年寧夏回族自治區銀川市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.當事人在票據上簽章時，必須按照規定進行，下列簽章不符合國家規定的是（）。

A.單位在票據上使用該單位的公章加其法定代表人授權的代理人的蓋章

B.個人在票據上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據上僅使用本票專用章

D.支票的出票人在票據上簽章使用其預留銀行的簽章

2.

第

19

題

通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當編制權益變動報告書。完成權益變動報告書的期限是（）。

A.該事實發生之目起3日內B.該事實發生之日起5日內C.該事實發生之日起7日內D.該事實發生之日起10日內

3.根據企業國有資產法律制度的規定，下列對企業改制的表述中，錯誤的是（）

A.國有獨資公司可以改制為國有獨資企業

B.重要的國有獨資企業、國有獨資公司的改制，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當將改制方案報請本級人民政府批準

C.對解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金

D.企業實施改制時必須向職工公布主要財務指標的審計、資產評估結果

4.根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，屬于債權人會議職權的是（）。

A.調查債務人的財產狀況，制作財產狀況報告

B.決定債務人的日常開支

C.決定債務人的內部管理事務

D.通過債務人財產的管理方案

5.甲、乙訂立買賣合同，約定甲于2011年3月1日向乙供貨，乙在收到貨物后1個月內一次性付清全部價款。甲依約供貨后，乙未付款，若甲一直未向乙主張權利，則甲對乙的付款請求權訴訟時效期間屆滿日為（）。

A.2012年4月1日B.2013年3月1日C.2012年3月1日D.2013年4月1日

6.20×6年6月30日，甲公司與乙公司簽訂租賃合同，合同規定甲公司將一棟自用辦公樓出租給乙公司，租賃期為1年，年租金為200萬元。當日，出租辦公樓的公允價值為8000萬元，大于其賬面價值5500萬元。20×6年12月31日，該辦公樓的公允價值為9000萬元。20×7年6月30日，甲公司收回租賃期屆滿的辦公樓并對外出售，取得價款9500萬元甲公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續計量，不考慮其他因素。上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額是()。

A.500萬元B.6000萬元C.6100萬元D.7000萬元

7.

第

9

題

甲公司出售債權，債權賬面余額為300萬元，已提壞準備50萬元，出售價款240萬元，在協議中規定，如金融機構無法收回債權時，有向出售企業進行追索的權利，則甲公司出售債權應計入當期損益的金額為（）萬元。

A.0B.10C.50D.60

8.根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產重組的隋況下，下列有關國有股東協議轉讓上市公司股份確定價格的表述中，正確的是（）。

A.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80%

B.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90%

C.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的80%

D.國有股東協議轉讓上市公司股份的價格，一般應當以上市公司股份轉讓信息公告日前60個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定，但最低價格不得低于該算術平均值的90%

9.甲將一部相機借給乙，乙擅自將相機賣給不知情的丙，丙又將相機賣給不知情的丁并交付。對此，下列說法正確的是（）。

A.丁根據善意取得制度取得相機的所有權

B.丁基于丙的交付取得相機所有權

C.丁在甲追認后方可取得相機的所有權

D.丁在付清全部款項后方可取得相機的所有權

10.某省屬企業擬在境外投資，中方投資額2．5億美元。下列表述中，符合涉外經濟法律制度規定的是（）。

A.若投資所在國系敏感國家該投資應報商務部核準

B.若投資所在國系敏感國家該投資應報商務部備案

C.若投資項目系敏感項目該投資應報省級政府發展改革部門核準

D.若投資項目系敏感項目該投資應報省級政府發展改革部門備案

11.

第

3

題

甲與乙訂立合同后，乙以甲有欺詐行為為由向人民法院提出撤銷合同申請，人民法院依法撤銷了該合同。下列有關被撤銷合同的法律效力的表述中，正確的是（）。

A.自合同訂立時無效B.自乙提出撤銷請求時起無效C.自人民法院受理撤銷請求時起無效D.自合同被人民法院撤銷后無效

12.

第

6

題

甲公司應收乙公司賬款1400萬元已逾期，經協商決定進行債務重組。債務重組內容是：①乙公司以銀行存款償付甲公司賬款200萬元；②乙公司以一項固定資產和一項長期股權投資償付所欠賬款的余額。乙公司該項固定資產的賬面價值為600萬元，公允價值為700萬元；長期股權投資的賬面價值為700萬元，公允價值為900萬元。假定不考慮相關稅費。該固定資產在甲公司的入賬價值為（）萬元。

A.525B.600C.612.5D.700

13.甲將一輛汽車以15萬元賣給乙，乙付清全款，雙方約定七日后交付該車并辦理過戶手續。丙知道此交易后，向甲表示愿意以18萬元購買，甲當即答應，向丙交付了汽車并辦理了過戶手續。乙起訴甲、丙，要求判令汽車歸自己所有，并賠償因不能及時使用汽車而發生的損失。關于該汽車的歸屬，根據《物權法》的規定，下列說法中正確的是（）。

A.歸乙所有，甲、丙應賠償乙的損失

B.歸丙所有，乙只能請求甲承擔賠償責任

C.歸丙所有，但甲、丙應賠償乙的損失

D.歸丙所有，但丙應賠償乙的損失

14.假設人民法院于2011年9月10日受理某國有企業破產案件，12月10日作出破產宣告裁定。2012年3月1日破產程序依法終結，下列情況中，人民法院應該按照破產財產分配方案進行追加分配的是()。

A.2014年2月，發現有依照法律規定應當追回的財產，該財產數量可以支付分配費用

B.2013年10月，發現破產人有應當供分配的其他財產，但該財產數量不足支付分配費用

C.2014年5月，發現破產人有應當供分配的其他財產，該財產數量足以支付分配費用

D.2014年3月，發現有依照法律規定應當追回的財產，該財產數量不足支付分配費用

15.甲欠乙10萬元未還，乙索債時，甲對乙稱：若不免除債務，必以硫酸毀乙容貌，乙恐懼，遂表示免除其債務。根據民事法律制度的規定，下列關于該債務免除行為效力的表述中，正確的是（）。

A.有效B.可撤銷C.效力待定D.無效

16.下列有關和解協議效力的表述中，不符合《企業破產法》規定的是()。

A.經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人有約束力

B.經人民法院裁定認可的和解協議，對全體和解債權人有約束力

C.和解協議對債務人的保證人和其他連帶債務人無效

D.債務人不履行人民法院裁定認可的和解協議的，債權人可以請求人民法院強制執行

17.根據物權法律制度的規定，下列財產中，不可以作為抵押權客體的是（）。

A.工廠的半成品B.正在建造的船舶C.以招標方式取得的荒地的土地承包經營權D.土地所有權

18.根據涉外經濟法律制度的規定，外商投資企業不可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內（）

A.設立新外商投資企業B.投資于有價證券C.并購境內企業D.戰略投資上市公司

19.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于反壟斷調查程序的表述中，錯誤的是（）

A.反壟斷法執法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案

B.只有單位才有權向反壟斷執法機構舉報

C.反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，執法人員不得少于兩人，并應當出示執法證件

D.反壟斷執法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并可以向社會公布

20.根據證券法律制度的規定，下列對股份轉讓的表述中，不正確的是（）。

A.公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓

B.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行殷份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起12個月

D.上市公司董事、監事和高級管理人員在定期報告公告前30日內不得買賣本公司股票

二、多選題(10題)21.

第

54

題

2009年4月1日，甲公司向乙銀行貸款1000萬元，丙公司作為保證人與乙銀行簽訂了保證合同。7月1日，甲公司不能清償到期債務，被乙銀行訴至人民法院。7月10日，人民法院判決借款合同有效，但擔保合同無效。根據合同法律制度的規定，下列選項中，正確的有（）。

22.

第

51

題

甲公司欠乙公司30萬元，一直無力償付，現丙公司欠甲公司20萬元，已經到期，但甲公司明示放棄對丙的債權。根據合同法律制度的規定，對甲公司的行為，乙公司可以采取的措施有（）。

23.下列關于1市公司董事、監事和高級管理人員責任分擔的表述中，正確的有（）。

A.上市公司董事長應當對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務報告的真實性負主要責任

B.上市公司監事應鼉對公司信息披露、公司臨時報告信息披露、公司財務報告的真實性負主要責任

C.上市公司董事會秘書應當對公司信息披露、公司臨時報告信息披露的真實性負主要責任，但不對公司財務報告的真實性負主要責任

D.上市公司財務負責人應當對公司財務報告的真實性負主要責任，但不對公司臨時報告信息披露的真實性負主要責任。

24.

第

23

題

普通合伙企業中合伙人可以以如下的（）作為出資方式。

A.貨幣B.著作權C.工業產權D.勞務

25.第

26

題

境外并購中，并購一方當事人向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案的情形有（）。

A.境外并購一方當事人在我國境內擁有資產28億元人民幣

B.境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額18億元人民幣

C.境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%

D.由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%

26.根據證券法律制度的規定，下列關于在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件的表述中，正確的有（）

A.最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元

B.發行前股本總額不少于人民幣3000萬元

C.最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損

D.最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%

27.根據公司法的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.改收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

28.有限責任公司股東查閱公司會計賬簿時，應提出書面請求，并說明目的。當公司有證據證明股東查閱具有“不正當目的”的，有權拒絕查閱。根據公司法律制度的規定，下列情形中，人民法院應支持公司拒絕股東查閱的有(??)。

A.股東未參與公司管理，想了解公司的相關利益決策是否合理的

B.股東因公司2年未分配紅利，想了解公司經營情況的

C.股東是為了向他人通報有關公司會計賬簿信息，可能損害公司合法利益的

D.股東在向公司提出查閱請求之日前3年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的

29.

第

43

題

甲、乙、丙三人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有（）。

30.公司申請其公司債券上市交易的法定條件有()。

A.公司債券的期限在一年以上

B.公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元

C.持有公司債券10000元以上的在1000人以上

D.公司申請其債券上市時符合法定的公司債券發行條件

三、判斷題(10題)31.第

47

題

合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。（）

A.是B.否

32.第

51

題

根據有關規定，發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。（）

A.是B.否

35.

第

44

題

締約過失賠償與違約責任賠償的賠償對象都是可期待利益損失。（）

A.是B.否

36.

A.是B.否

37.

第

46

題

經濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

55

題

申請行政復議的方式可以是書面的，也可以是口頭的。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

特殊目的公司的境外上市融資收入不能調回境內。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.

（1）銀行能否將其擔保債權作為破產債權申請受償？為什么？

（2）甲企業提前償還丙企業未到期債務的行為是否符合法律規定？為什么？

43.建設銀行的1000萬元貸款應該如何處理?并說明理由。

44.該合伙企業清算時，財產應如何分配?

45.甲公司決定對A公司董事會進行改選是否符合規定?簡要說明理由。

五、案例分析題(5題)46.如果不能提供正當理由，甲公司擬定的以低于成本的價格銷售本公司產品的計劃是否合法?請說明理由。

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47.C是否有權要求D返還該房屋?請說明理由。C應在何時之前請求D返還該房屋，否則其請求權消滅?請說明理由。C是否有權要求D返還房屋同時再要求D賠償損失?請說明理由。C擬對D提起民事訴訟，要求D賠償其經濟損失，C應在何時之前提起訴訟?請說明理由。

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48.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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49.若乙先從丙公司破產案中獲得部分清償，在借款到期后，乙應以債權全額還是應以債權未獲清償部分向甲公司主張權利?請說明理由。

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50.A公司與其下游經銷商達成的協議屬于何種協議?是否符合法律規定?

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參考答案

1.C解析：本題考核票據簽章的效力。根據規定，銀行本票的出票人在票據上使用本票專用章加其法定代表人或者授權的代理人的簽名或者蓋章。

2.A本題考核點是上市公司收購的權益披露。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書。

3.A選項A表述錯誤，企業改制有以下情形：

（1）國有獨資企業改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司；

選型B表述正確，重要的國有獨資企業、國有獨資公司的改制，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當將改制方案報請本級人民政府批準；

選項C表述正確，對解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金，對繼續留用的職工不得支付經濟補償金；

選項D表述正確，企業實施改制時必須向職工公布主要財務指標的審計、資產評估結果，接受職工的民主監督。

綜上，本題應選A。

4.D本題考核債權人會議職權。債權人會議行使下列職權：(1)核查債權；(2)申請人

民法院更換管理人，審查管理人的費用和報酬；(3)監督管理人；(4)選任和更換債權人委員會成員；(5)決定繼續或者停止債務人的營業；(6)通過重整計劃；(7)通過和解協議；(8)通過債務人財產的管理方案：(9)通過破產財產的變價方案；(10)通過破產財產的分配方案；(11)人民法院認為應當由債權人會議行使的其他職權。選項ABC是管理人的職權。

管理人履行下列職責：(1)接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料；(2)調查債務人財產狀況，制作財產狀況報告；(3)決定債務人的內部管理事務；(4)決定債務人的日常開支和其他必要開支；(5)在第一次債權人會議召開之前，決定繼續或者停止債務人的營業；(6)管理和處分債務人的財產；(7)代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序：(8)提議召開債權人會議；(9)人民法院認為管理人應當履行的其他職責。

5.D買賣合同適用2年的普通訴訟時效期間，約定履行期限之債的訴訟時效，自履行期限屆滿之日(2011年4月1日)開始計算。

6.C處置投資性房地產時，需要將自用辦公樓轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產時計入其他綜合收益的金額5500萬元轉入其他業務成本的貸方，則上述交易或事項對甲公司20×7年度損益的影響金額=9500-9000+5500+100=6100(萬元)。附分錄：

借：銀行存款9500

貸：其他業務收入9500

借：其他業務成本9000

貸：投資性房地產——成本8000

——公允價值變動1000

借：其他綜合收益5500

貸：其他業務成本5500

借：公允價值變動損益1000

貸：其他業務成本1000

借：銀行存款100

貸：其他業務收入100

7.A由于附有追索權，應按以應收債權作質押取得借款進行處理，企業不能確認出售損益。

8.B本題考核國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定。根據規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以上市公司股份轉讓信息公告日(經批準不須公開股份轉讓信息的，以股份轉讓協議簽署日為準)前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%。

9.B(1)乙無權處分相機，丙可以根據“善意取得”制度取得相機的所有權；(2)丙已經取得相機所有權，其將相機賣給丁的行為屬于有權處分行為，丁基于丙的交付行為即可“繼受取得”相機所有權。

10.A本題考核境外投資的核準與備案。境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，需經商務部核準。

11.A解析：本題的考核點是可撤銷的合同的法律后果。被撤銷的合同自始沒有約束力。

12.A該固定資產在甲公司的入賬價值＝（1400-200）×[700÷（700900）]=1200×0.4375=525萬元

13.B對于船舶、航空器和機動車等動產，其所有權的移轉以“交付”為要件，而不以登記為要件；甲乙之間的買賣合同有效，乙有權基于買賣合同請求甲承擔賠償責任。

14.A本題考核破產宣告和破產程序的終結。根據規定，自破產程序依法終結之日起2年內，有下列情形之一的，債權人可以請求人民法院按照破產財產分配方案進行追加分配：(1)發現有依照法律規定應當追回的財產的；(2)發現破產人有應當供分配的其他財產的。有上述規定情形但財產數量不足以支付分配費用的，不再進行追加分配，由人民法院將其上交國庫。

15.D因脅迫而實施的單方民事行為(如債務的免除)，屬于無效民事行為。

16.D解析：(1)選項AB：經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體和解債權人均有約束力；(2)選項C：和解債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受和解協議的影響；(3)選項D：和解協議無強制執行的效力，如債務人不履行和解協議，債權人不能請求人民法院強制執行，只能請求人民法院終止和解協議的執行，宣告其破產。

17.D選項D：土地“所有權”不得用于抵押；建設用地使用權可以依法抵押；耕地、宅基地、自留地、自留山等集體所有的土地使用權不得抵押，另有規定的除外。

18.B（1）境外投資者可以進行跨境人民幣直接投資，即以合法獲得的境外人民幣來華開展新設企業、增資、參股、并購境內企業等外商直接投資活動。

（2）外商投資企業不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內直接或間接投資于有價證券和金融衍生品（戰略投資上市公司除外），以及用于委托貸款。

綜上，本題應選B。

19.B選項A表述正確，反壟斷法執法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案；

選項B表述錯誤，對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人有權向反壟斷執法機構舉報；

選項C表述正確，反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，執法人員“不得少于”兩人，并應當出示執法證件；

選項D表述正確，反壟斷執法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并“可以”向社會公布。

綜上，本題應選B。

20.C在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2％的股份，免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶，該增持不超過"2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

21.BD主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的1/2。

22.BC債權人行使撤銷權所支付的律師代理費、差旅費等必要費用，由債務人負擔；第三人有過錯的，應當適當分擔。

23.ACD上市公司董事、監事和高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。因此，選項B的表述是錯誤的。

24.ABCD本題考核普通合伙企業的出資方式。合伙人可以以貨幣、實務、知識產權或者其他財產權利出資，也可以以勞務出資。著作權和工業產權合稱為知識產權，所以選項ABCD都是正確的

25.BCD本題考核反壟斷審查的規定。根據規定，并購方向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案的情形有：①境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以上i②境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額l5億元人民幣以上；③境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%；④由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%；⑤由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過l5家。本題選項A是錯誤。

26.AC根據規定，在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件中的財務指標，包括：

（1）最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

（2）發行后股本總額不少于3000萬元。

（3）最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。

選項A、C正確，均符合規定；

選項B、D錯誤，屬于在主板和中小板上市的財務指標要求。

綜上，本題應選AC。

在主板和中小板上市，對最近一期期末凈資產沒有要求，只是要求無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%。

27.AC本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業職工的規定。根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%，因此選項D的說法是錯誤的：所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的。

28.CD有限責任公司如證明股東有下列情形之一，則人民法院應認定該股東的查閱請求具有“不正當目的”：（1）股東自營或為他人經營的業務與公司主營業務有“實質性競爭關系”，除非公司章程另有規定或者全體股東另有約定；（2）股東查閱公司會計賬簿，是為了向他人通報有關信息，而他人一旦獲知該信息，公司合法利益即可能遭受損害（選項C）；（3）股東在向公司提出查閱請求之目前的3年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益（選項D）。

29.BD(1)選項A：該公司(既非國有獨資公司、也非兩個以上國有企業投資設立的有限責任公司)董事會中可以不包括職工代表；(2)選項B：董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年；(3)選項C：有限責任公司可以不設副董事長；(4)選項D：有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

30.ABD公司申請其公司債券上市交易必須符合如下條件：公司債券的期限為1年以上；公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；公司申請其債券上市時必須符合法定的公司證券發行條件。

31.Y本題考核開立專用存款賬戶條件的特殊規定。根據《銀行賬戶管理辦法》規定，合格境外機構投資者在境內從事證券投資開立的人民幣特殊賬戶和人民幣結算資金賬戶納入專用存款賬戶管理。

32.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

33.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

34.Y依照有關規定，合伙人違反《合伙企業法》規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

35.N締約過失賠償的是信賴利益的損失，而違約責任賠償的是可期待利益的損失。

36.N本題考核外國投資者并購境內企業的要求。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，應報中華人民共和國商務部審批

37.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經濟法律關系的客體。

38.N本題考核票據法律關系的客體。鑒于票據法律關系是因支付或清償一定的金錢而發生的法律關系，因而，其客體只能是一定數額的金錢，而不是某種物品

39.Y本題考核申請行政復議的形式。申請行政復議的方式包括書面形式和口頭形式。

40.N本題考核特殊目的公司的境外上市融資收入調回境內的方式。根據規定，融資收入可采取以下方式調回境內：向境內公司提供商業貸款；在境內新設外商投資企業；并購境內企業。

41.(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款。

根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。民事判決、裁定、仲裁裁決、調解書及其他應當由人民法院執行的法律文書，在發生法律效力后，因一方拒絕履行，對方當事人向人民法院提出執行申請，由人民法院依法予以強制執行。人民法院的強制執行措施包括凍結劃撥存款、查封扣押拍賣財產等。執行程序中止后，債權人憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。人民法院查封的甲公司的辦公樓屬于人民法院在執行中采取的強制執行措施，在人民法院受理破產申請后該措施依法應當中止，甲公司的辦公樓作為破產財產，乙公司的貨款作為破產債權按破產程序予以清償。

(2)丙公司的貨款屬于破產債權。

根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請時對債務人享有的債權稱為破產債權；對破產人的特定財產享有擔保權的權利人，對該特定財產享有優先受償的權利，行使優先受償權利未能完全受償的，其未受償部分作為普通債權。因此，丙公司的貨款屬于破產債權，并且是對甲公司機器設備享有優先受償權的破產債權。

(3)甲分公司私分的財產依法應當追回，計入破產財產用于破產分配。

根據《企業破產法》的規定，債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權從企業獲取的非正常收入和侵占的企業財產，管理人應當追回。分公司的負責人將賬外資金90萬元作為獎金予以私分，屬于利用職權侵占的企業財產，損害債權人利益，依法應予以追回，計入破產財產進行破產分配。

(4)甲公司的股東出資不實，破產管理人依法應當要求其補繳出資額80萬元。

根據《企業破產法》的規定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實，未完全履行出資義務使企業財產減少，損害債權人利益，應當依法補繳出資不實部分

的出資額80萬元，并計入破產財產進行破產分配。

(5)甲公司的破產財產額為5770萬元，依法應按下列順序分配：

首先，由對甲公司特定財產的債權人享有優先受償權：評估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機器設備評估作價820萬元先清償中國建設銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款l80萬元。

其次，用剩余的4670萬元優先支付破產費用40萬元。

再次，用剩余的4630萬元支付職工工資l80萬元、未交稅金220萬元。

最后，用剩余的4230萬元支付普通債權9500萬元(11000-180-220-500-420-180)。

(6)丁公司尚未到期貨款屬于破產債權。

根據《企業破產法》的規定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。因此丁公司的貨款雖然尚未到期，但是依破產法的規定視為到期，丁公司的貨款屬于破產債權。丁公司可分配的財產具體數額為：200×4230/9500=890526(元)。

42.（1）銀行可以將其擔保債權作為破產債權申請受償。依據規定，被申請破產的債務人為他人擔任保證人的，保證責任不因保證人被宣告破產而免除。債權人在得知保證人破產的情況后，享有是否將其擔保債權作為破產債權申報受償的選擇權。

（2）甲企業提前償還丙企業未到期債務的行為不符合法律規定。依據規定，人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業對未到期的債務提前清償的行為是無效的，是違法行為。

43.根據規定對破產人的特定財產享有擔保權的權利人對該特定財產享有優先受償的權利。可知建設銀行的1000萬元貸款其中800萬元從抵押的財產中優先受償其