2021-2022年四川省遂寧市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

某上市公司擬發行可轉換債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3．5%。下列選項中，關于該公司最近3個會計年度實現的可分配利潤，符合發行條件的是（）。

A.240萬元，180萬元和200萬元

B.245萬元，185萬元和203萬元

C.230萬元，185萬元和205萬元

D.235萬元，75萬元和210萬元

2.

第

14

題

根據破產法律的相關規定，對債權人申報的債權進行審查的機構或人員是（）。

A.人民法院B.債權人會議C.管理人D.債權人會議主席

3.

下列不屬于認定馳名商標應當考慮的因素是（）。

A.相關公眾對該商品的知曉程度

B.該商標的任何宣傳工作的持續時間

C.該商標作為馳名商標保護的記錄

D.該商標使用企業的經營規模

4.

第

10

題

下列不可以擔任有限責任公司的法定代表人的是（）。

A.董事長B.執行董事C.經理D.監事

5.股票發行申請經核準后，發行人應自()內發行股票；超過未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

A.3個月B.6個月C.9個月D.12個月

6.

第

12

題

甲、乙、丙經營一家普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務，后來乙擅自代表合伙企業與丁企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是（）。

A.如果丁企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應賠償由此給合伙企業造成的損失

B.如果丁企業知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業向丁企業承擔合同責任

C.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是有效的，合伙企業應當履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失

D.無論丁企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都是無效的，乙企業負合同無效責任

7.

第

21

題

根據合同法律制度的規定，下列有關法定抵銷的表述中，不正確的是（）。

8.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業設立之初，企業欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業法律制度規定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

9.根據《企業破產法》規定，下列屬于共益債務的是（）

A.破產案件的訴訟費用

B.債務人財產致人損害所產生的債務

C.管理、變價和分配債務人財產的費用

D.管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用

10.以下關于政府補助的表述正確的是（）。A.A.作為企業所有者投入的國家資本屬于政府補助

B.取得與資產相關的政府補助應確認為遞延收益并自相關資產達到預定可使用狀態時起分次計入營業外收入

C.取得與收益相關的政府補助應確認為遞延收益并分次沖減營業外支出

D.增值稅出口退稅屬于政府補助計入營業外收入

11.根據合同法律制度的規定，下列情形中，應由出賣人承擔標的物毀損、滅失風險的是（）。A.A.買受人下落不明，出賣人將標的物提存的

B.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量瑕疵而拒收貨物的

C.合同約定在標的物所在地交貨，買受人違反約定未前往提貨的

D.出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，買賣合同中雙方未就標的物損毀、滅失的風險做特別約定的

12.下列法律規范的表述中屬于任意性規范的是（）。

A.設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記

B.當事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.公司應當依法設置會計賬簿

D.票據的出票日期應當使用中文大寫

13.下列關于本票和支票的說法正確的是（）。

A.我國票據法上的本票包括銀行本票和商業本票，而支票只有銀行支票

B.我國票據法上的本票和支票都僅限于見票即付

C.本票和支票的基本當事人都只包括銀行和收款人

D.支票需要承兌，本票無需承兌

14.境外國有產權是指中央企業及其各級子企業以各種形式對境外企業出資所形成的權益。對此，下列說法不正確的是()。

A.各級子企業以投資方式新設境外企業，應當由中央企業統一向國資委申辦產權登記

B.境外國有產權不得以個人名義持有

C.中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓

D.境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付，原則上應當一次付清

15.甲企業欠乙企業一筆300萬元的到期貨款，甲企業一直未予以清償，乙企業發現丙公司欠甲企業一筆450萬元的到期債權，甲企業一直怠于行使該權利，丙公司也未清償，在訴訟時效期限內，乙企業依法向人民法院提起代位權訴訟，要求代位行使甲企業對丙公司的權利。下列有關該情形的說法中，正確的是()。

A.由于乙企業轉而向丙公司行使權利，因此甲企業對乙企業的訴訟時效繼續計算，不受此影響

B.乙企業可以自行向丙公司要求清償，不必通過人民法院行使

C.乙企業對甲企業債權的訴訟時效和甲企業對丙公司債權的訴訟時效均發生中斷

D.甲公司對丙公司債權的訴訟時效發生中止

16.根據企業國有資產法律制度的規定，下列對企業改制的表述中，錯誤的是（）

A.國有獨資公司可以改制為國有獨資企業

B.重要的國有獨資企業、國有獨資公司的改制，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當將改制方案報請本級人民政府批準

C.對解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金

D.企業實施改制時必須向職工公布主要財務指標的審計、資產評估結果

17.根據《反壟斷法》的規定，F列關于市場支配地位推定的表述中，錯誤的是()。

A.經營者在相關市場的市場份額達到1／2的，推定為具有市場支配地位

B.兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3，其中有的經營者市場份額不足1／10的，不應當推定該經營者具有市場支配地位

C.三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4，其中有兩個經營者市場份額合計不足l／5的，不應當推定該兩個經營者具有市場支配地位

D.被推定具有市場支配地位的經營者，有證據證明不具有市場支配地位的，不應當認定其具有市場支配地位

18.國內企業甲與外國投資者乙共同投資設立中外合資經營企業，甲出資55％，乙出資45％；如果合營企業的投資總額為1200萬美元，則下列說法中，正確的是（）。

A.甲至少應出資660萬美元，乙至少應出資540萬美元

B.甲至少應出資550萬美元，乙至少應出資450萬美元

C.甲至少應出資275萬美元，乙至少應出資225萬美元

D.甲至少應出資165萬美元，乙至少應出資135萬美元

19.根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規定的有()。

A.注冊資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

20.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于法律禁止的縱向壟斷協議的是（）。

A.限制開發新技術、新產品

B.限制商品的生產數量或者銷售數量

C.限制購買新技術、新設備

D.限定向第三人轉售商品的最低價格

二、多選題(10題)21.關于票據追索權，下列表述正確的有（）。

A.持票入對匯票債務人中的一人或者數人已經進行追索的，對其他匯票債務人仍可以行使追索權

B.持票人應當自收到被拒絕承兌或者拒絕付款的有關證明之日起3日內，將被拒絕的事由書面通知其直接前手，還可以同時通知其他的追索義務人

C.持票人未按照規定期限通知前手，雖然仍可以行使追索權，但應當賠償因為遲延通知而給被追索人造成的損失，賠償金額以匯票金額為限

D.被追索人清償債務時，持票人均應交回匯票和有關拒絕證明，并出具所收到的利息和費用的收據

22.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執業過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人因輕微過失給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規定的有（）。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業中的財產份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此二人承擔全部責任

23.下列有關一人公司的哪些表述是正確的（）A.A.國有企業不能設立一人公司

B.一人公司發生人格或財產混同時，股東應當對公司債務承擔連帶責任

C.一人公司的注冊資本必須一次足額繳納

D.一個法人只能設立一個一人公司

24.

第

36

題

下列屬于法律規定的重大事件的是（）。

A.主要業務陷入停頓B.主要資產被查封C.依法進入破產程序D.董事長無法履行職責

25.

第

35

題

甲向乙開具金額為100萬元的匯票以支付貨款。乙取得該匯票后背書轉讓給丙，丙又背書轉讓給丁，丁再背書轉讓給戊。經查明，甲、乙之間并無真實交易關系，丙為未成年人。根據《票據法》的規定，下列選項中，正確的有（）。

26.根據人民幣銀行結算賬戶管理的有關規定，下列款項中，可以轉入個人銀行結算賬戶的有()。

A.出版單位支付給個人稿費5萬元

B.期貨公司退還個人交存的交易保證金10萬元

C.保險公司向個人支付的理賠款15萬元

D.單位向個人支付的薪酬

27.

下列屬于要約邀請的有（）。

A.招標公告B.寄送的價目表C.招股說明書D.懸賞廣告

28.根據《合同法》的規定，下列合同中，屬于效力待定合同的有()。

A.甲、乙惡意串通訂立的損害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越權限與善意第三人丁訂立的買賣合同

C.代理人甲超越代理權限與第三人丙訂立的買賣合同

D.限制民事行為能力人甲與他人訂立的買賣合同

29.下列選項中，可以依法由縣級以上人民政府依法批準劃撥建設用地使用權的有（）。

A.國家機關和軍事用地B.城市基礎設施用地C.城市房地產開發用地D.國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地

30.關于定金、違約金、損害賠償金，下列表述正確的有（）。

A.主張違約金時，可以實際發生的損失作為要求增加或減少違約金的依據

B.定金不足以彌補全部損失的，超出定金數額部分的損失，可以由損害賠償金補充

C.違約金條款與定金條款，二者不能同時并用

D.買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發生也有過錯，違約方可以主張扣減相應的損失賠償額

三、判斷題(10題)31.

第

52

題

某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，經股東大會持表決權過半數的股東通過決議，減少注冊資本300萬元，該決議符合《公司法》的規定。（）

A.是B.否

32.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

設立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

34.

第

48

題

證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，但他人贈送的股票除外。（）

A.是B.否

35.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權-律自交付時起轉移，其風險也-并由出賣人轉移給買受人。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

銀行對一年內未發生收付活動的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發出通知之日起10日內辦理銷戶手續，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。（）

A.是B.否

37.

第

46

題

公司股東可以用勞務出資。（）

A.是B.否

38.第

42

題

宣告專利權無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經執行的專利侵權的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

39.第

45

題

甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.果農李明承包有100畝蘋果園，2000年秋季獲得了大豐收，但李明不懂得銷售的途徑和方法，在農村的集市銷售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的遠房親戚李剛在市內代為銷售，并處理相關事宜。雙方約定，蘋果最低每斤0.8元，李剛按銷售總額的5%提成，于每次李剛交還款時結算，李剛根據市里蘋果需求量大小及時通知李明，以便李明準確向李剛送貨。8月24日，李剛就開始積極活動，先后以自己的名義與A市場和B市場簽訂了每天供應蘋果的合同，每斤價格為0.85元；并與楊某等其他商販口頭約定可到自己家里隨時提貨，價格面議。為尋找上述買主，李剛共花費1000余元。李明的蘋果運入市里后，由于質量上乘，銷路非常好。李剛見自己以每斤0.85元的價格與A市場和B市場簽訂了合同，超過了約定的最低價格，遂將多出的0.05元自己留下，以0.80元的價格向李明交還貨款。在9月底的一次供貨中，由于李剛沒有向李明報告市場的需求量，李明按約定依前日的需求量送來2000公斤，結果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在儲藏室內，因多日連降大雨全部發霉腐爛。10月2日，李剛病重不能起床，又未能與李明電話取得聯系，在B市場多次催促下，遂委托自己駕車不熟的弟弟李二向B市場送貨，結果車開到水溝里，造成重大損失。

請回答下列問題：

(1)李剛為找買主所墊付的費用，李剛可否讓李明償還?

(2)若在李剛答應李明替其銷售蘋果后，又因工作不順心，不愿再去幫李明銷售蘋果，則李剛可否要求解除委托合同?

(3)超過約定最低價的每斤0.05元的利益應當歸誰所有?

(4)對于因李剛未及時報告需求量而給李明造成的損失，李明可否要求李剛賠償?

(5)對10月2日的損失，誰應當承擔賠償責任?

(6)假設水果市場知道李剛是代李明銷售蘋果的，若水果市場拉走蘋果后一直沒有付款，則李明可否直接請求水果市場付款?為什么?

(7)假設B市場不知道李剛是代李明銷售蘋果的，若李明沒有按照約定的日期將蘋果運到解放路市場，解放路市場應當如何處理?

42.

（1）丁認為未約定保證形式，自己只承擔一般保證責任的觀點是否正確？為什么？

（2）戊能否將甲欠他的2萬元債務與他欠A企業的2萬元債務低銷？為什么？

（3）若乙個人財產不足以清償對C公司的2萬元債務，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業中的財產份額清償2萬元債權？

43.

第

53

題

甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法說明理由。

44.（4）指出本題要點（4）的不規范之處，并說明理由。

45.丁要求丙、乙、A代為付款，屬于行使何種權利?

五、案例分析題(5題)46.甲公司2011年第一季度發生以下的與訂立合同和履行合同有關的經濟事項

（1）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經查，該機器確實存在質量瑕疵。

（2）甲公司需要一筆資金，于2010年3月5日向丙公司借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為1年；借款年利率為6％，應付利息由丙公司預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丁公司為甲公司的保證人，與丙公司簽訂保證合同，約定丁公司承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。丙公司依約向甲公司交付借款。借款期滿后，丙公司請求甲公司償還借款，甲公司以資金不足為由拒絕還款，丙公司要求丁公司承擔保證責任。丁公司也拒絕承擔保證責任。要求：根據《合同法》的規定，回答下列問題

（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？

（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規定？簡要說明理由。

（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元是否符合法律規定？簡要說明理由。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規定？簡要說明理由。

（5）指出甲公司、丙公司簽訂的借款合同中有哪些內容不符合法律規定？說明理由。

（6）丁公司承擔的保證責任范圍應是什么？

（7）丁公司拒絕承擔保證責任是否符合法律規定？說明理由。

47.當丁公司持票據向人民法院申報權利時．人民法院應如何處理?

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48.2012年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2012年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發了一張金額為50萬元、到期日為2012年9月1日、經A銀行承兌匯票交給乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司簽發的匯票不慎丟失，后被張某在廠區內撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現，B銀行未經過法定貼現審查程序而直接批準了貼現要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了8銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的c銀行貼現，C銀行依法進行貼現后向8銀行支付了貼現款。2012年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發的匯票背書轉讓，但發現該匯票已經丟失，于是當天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。2012年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根據上述內容，分別回答F列問題。(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規定?并說明理由。(2)B銀行是否可以取得票據權利?并說明理由。(3)乙公司和張某是否承擔票據責任?并說明理由。(4)C銀行是否可以取得票據權利?并說明理由。(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規定?并說明理由。(6)假設人民法院沒有作出除權判決，C銀行可以依票據法向誰行使追索權?并說明理由。(7)假設人民法院已經作出除權判決，而C銀行有正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，可以行使何種權利?

49.2012年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當天，A公司將其價值800萬元的一宗土地的建設用地使用權抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時，B公司擔任此筆債務的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有約定保證方式、保證期間以及人的擔保和物的擔保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規劃、施工許可等手續，在設定抵押權的土地上開工建設廠房。2013年2月，A公司為開發另一項目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價值900萬元的辦公樓和兩輛價值合計200萬元的轎車M、N設定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并于2013年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權。經查發現，用于抵押的辦公樓的一層已經于2013年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車于2013年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外出時，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險公司支付的60萬元保險金。

要求：根據上述情況并結合《物權法》和《合同法》的規定，分析回答下列問題。

(1)若B公司按合同承擔保證責任，其保證方式是什么?保證期間為多長?并說明理由。

(2)A公司在已設抵押的土地上建設的廠房是否屬于抵押物的范圍?并說明理由。

(3)若A公司到期沒有清償債務，甲銀行可否直接要求B公司承擔保證責任?并說明理由。

(4)乙銀行何時取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權?并說明理由。

(5)乙銀行對辦公樓的抵押權可否對抗C公司的承租權?并說明理由。

(6)A公司在抵押期間出售抵押轎車M應符合什么條件?并說明理由。

(7)乙銀行是否有權從保險公司支付給A公司的保險金中優先受償?并說明理由。

50.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設立A有限合伙企業，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業事務由田某、張某和宮某共同執行，朱某不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業。A企業主要經營咖啡店，隨著業務的擴大，A企業又分別設立了2家分店，田某和宮某分別負責分店經營。因分店是以總店名義開展經營活動，故分店未再行辦理任何登記手續。A企業經營過程中，陸續出現下列問題。(1)甲分店店長宮某設立了另外一家從事貿易的個人獨資企業，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應合同。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經理，主要工作精力轉移。乙分店經營狀況不佳。(3)朱某另外經營一家從事工藝品生產的個人獨資企業。某日，A企業因急需更新餐具，張某與朱某協商，代表A企業與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經查，合伙協議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保，由于忙于經營，張某和宮某對兩筆擔保事項均不知情，經查，合伙協議中也未對該種擔保事項作出約定。要求：根據以上資料，回答下列問題。(1)A企業設立兩家分店時未再行辦理任何登記手續的做法是否符合規定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業進行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業中的財產份額為自己向銀行的貸款提供質押擔保的行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.B根據規定，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息是公開

發行公司債券應當符合的條件之一。本題中，債券l年的利息為6000×3．5%=210(萬元)；

只有選項B中，公司最近3個會計年度實現的年平均可分配利潤為(245+185+203)÷3=211(萬元)>210(萬元)，即最近3個會計年度實現的年均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，符合規定。

2.C管理人收到債權申報材料后，應當登記造冊，對申報的債權進行審查，并編制債權表。編制完成的債權表，應當提交第一次債權人會議核查。債務人、債權人對債權表記載的債權無異議的，由人民法院裁定確認。

3.D認定馳名商標應當考慮的因素：①相關公眾對該商標的知曉程度；②該商標使用的持續時間；③該商標的任何宣傳工作的持續時間、程序和地理范圍；④該商標作為馳名商標受保護的記錄；⑤該商標馳名的其他因素。

4.D本題考核有限責任公司的法定代表人。

根據規定，有限責任公司的法定代表人按照公司章程的規定由董事長、執行董事或者經理擔任。

5.B根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定，股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。因此，B項正確。

6.A本題考核合伙企業的事務執行。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行為給合伙企業造成損害的應當依法承擔賠償責任，注意合伙企業與第三人的合同關系同乙對合伙企業的賠償關系是兩個法律關系，應當分別處理，不可混淆

7.B一方債務已經到期，另一方債務尚未到期，則未到期的債務人可以主張抵銷。

8.B(1)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

9.B共益債務指在破產程序中發生的應由債務人財產負擔的債務的總稱，根據《企業破產法》規定，人民法院受理破產申請后發生的下列債務，為共益債務：

（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；

（2）債務人財產受無因管理所產生的債務；

（3）因債務人不當得利所產生的債務；

（4）為債務人繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務；

（5）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務；

（6）債務人財產致人損害所產生的債務（選項B）。

選項A、C、D，均為破產費用。

綜上，本題應選B。

人民法院受理破產申請后發生的下列費用，為破產費用：

（1）破產案件的訴訟費用；

（2）管理、變價和分配債務人財產的費用；

（3）管理人執行職務的費用、報酬和聘用工作人員的費用。

10.B

11.B（1）選項A：出賣人將標的物提存后，毀損、滅失的風險由“買受人”承擔；（2）選項B：因標的物不符合質量要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同，買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由“出賣人”承擔；（3）選項C：出賣人按照約定或者依照《合同法》有關規定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的，標的物毀損、滅失的風險自違反約定之日起由“買受人”承擔；（4）選項D：出賣人出賣交由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自合同成立時起由“買受人”承擔。

12.B任意性規范是指在法定范圍內允許行為人自行確定其權利義務具體內容的法律規范?！翱梢浴北砻髻x予當事人自主權，故屬于任意性規范。

13.B我國本票只有銀行本票，而支票除了銀行可以作為付款人外，其他金融機構也可以作為付款人，故支票不限于銀行支票。支票的基本當事人除了付款人(銀行或其他金融機構)和收款人外，還有出票人。支票和本票都無需承兌。

14.B本題考核點是境外國有產權管理。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全同有產權的法律于續，并以書而形式報告國資委。

15.CC【解析】本題考核訴訟時效中斷的法律效力。根據規定，債權人（乙企業）提起代位權訴訟的，應當認定對債權人（乙企業對甲企業）的債權和債務人（甲企業對丙公司）的債權均發生訴訟時效中斷的效力。另外，根據合同法律制度規定，行使代位權應通過人民法院提起代位權訴訟的方式進行，不能自行行使，因此選項B的表述錯誤。

16.A選項A表述錯誤，企業改制有以下情形：

（1）國有獨資企業改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司；

選型B表述正確，重要的國有獨資企業、國有獨資公司的改制，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當將改制方案報請本級人民政府批準；

選項C表述正確，對解除勞動合同且不再繼續留用的職工，要支付經濟補償金，對繼續留用的職工不得支付經濟補償金；

選項D表述正確，企業實施改制時必須向職工公布主要財務指標的審計、資產評估結果，接受職工的民主監督。

綜上，本題應選A。

17.C選項B、C對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配也位。同時，對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足10％的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。選項C中兩個經營者市場份額合計不足1／5，至少一個不是100％。

18.C解析：本題考核投資總額與注冊資本的關系。根據規定，合營企業投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲出資55%，其出資額為275萬美元(500×55%)；乙出資45%，其出資額為225萬美元(500×45%)。

19.D本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。（1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；即投資總額的上限：70萬×10/7＝100萬元，選項A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規定的；（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬元，選項B的投資總額580萬元未超過其上限；是符合規定的；（3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬元，選項C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規定的；（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬元，選項D的投資總額已經超過了上限，這是不符合規定的。

【該題針對“外國投資者并購境內企業注冊資本和支付期限的相關規定”知識點進行考核】

20.D選項ABC：屬于法律禁止的橫向壟斷協議。

21.ABCD

22.BC特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任；合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

23.BC解析B項：《公司法》第64條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任?！贝藶橐蝗斯竟痉ㄈ烁穹裾J制度，所以B項正確。C項：《公司法》第59條規定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。......”C項表述符合法律規定，所以C項正確。A項：一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。若國有企業是法人組織形式，當然可以設立一人公司，所以A項錯誤。D項：《公司法》第59條規定：“......。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司?！庇纱丝芍?，對設立一人公司數量及一人公司對外投資的限制僅僅針對自然人，而不針對法人，所以D項錯誤。綜上所述，本題答案為BC

24.ABCD本題考核重大事件的范圍。以上所述事項均為重大事件

25.AD(1)選項AB：如果當事人簽發、取得和轉讓了沒有真實的交易關系和債權債務關系的票據，該票據只要符合法定的形式要件，該票據關系的債務人就必須按照票據上的記載事項對票據債權人承擔票據責任，而不得以該票據沒有真實的交易關系和債權債務關系為由進行抗辯；(2)選項CD：無民事行為能力或者限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，簽章者不因此而成為票據上的債務人，其他票據當事人也不得據此簽章向無行為能力或者限制行為能力人主張任何票據債權。

26.ABCD根據《賬戶管理辦法》的規定，下例款項可以轉入個人銀行結算賬戶：（1）工資，獎金收入；（2）稿費、演出費等勞務收入；（3）債券、期貨、信托等投資的本金和收益；（4）個人債權或產權轉讓收益；（5）個人貸款轉存；（6）證券交易結算資金和期貨交易保證金；（7）繼承、贈與款項；（8）保險理賠，保費退還等款項；（9）納稅退還；（10）農、副礦產品銷售收入；（11）其它合法款項

27.ABC寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書、商業廣告等為要約邀請。商業廣告的內容符合要約規定的，視為要約。

28.CD解析：本題考核效力待定合同的規定。選項A屬于無效合同；選項B屬于表見代表行為，該合同是有效的。《合同法》所規定的效力待定合同包括：(1)限制民事行為能力人訂立的合同；(2)行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權限之后以被代理人名義訂立的合同；(3)無處分權的人處分他人財產。

29.ABD本題考核建設用地使用權的創設取得。下列建設用地的土地使用權，確屬必需的，可以由縣級以上人民政府依法批準劃撥：國家機關用地和軍事用地；城市基礎設施用地和公益事業用地：國家重點扶持的能源、交通、水利等項目用地；法律、行政法規規定的其他用地。用于商業開發的建設用地．不得以劃撥方式取得建設用地使用權。

30.ABCD本題考核違約責任的承擔。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。因此主張違約金時可以實際發生的損失作為要求增加或減少違約金的依據，選項A正確。買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償的數額總和不應高于因違約造成的損失，選項B正確。

31.N

32.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

33.N本題考核點是設立證券投資基金的條件。設立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

34.N本題考核證券機構及其從業人員轉讓股票的限制。證券機構從業人員、證券監督管理機構工作人員在任職期內不得直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

35.N本題考核買賣合同標的物的風險承擔。根據規定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規定或當事人另有約定外。如訂立所有權保留條款，標的物已交付，所有權未轉移，但標的物的風險已經轉由買受人承擔。

36.N本題考核撤銷銀行結算賬戶的規定。銀行對一年內未發生收付活動且未欠開戶銀行債務的單位銀行結算賬戶，應通知單位自發出通知之日起30日內辦理銷戶手續，逾期視同自愿銷戶，未劃轉款項列入久懸未取賬戶管理。

【該題針對“銀行結算賬戶的相關規定”知識點進行考核】

37.N股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

38.Y教材P519。

39.Y本題考核對變造票據追索權的行使。根據《票據法》的有關規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據的偽造和變造”知識點進行考核】

40.N本題考核信用卡的佰用額度。根據規定，同一持卡人單筆透支發生額個人卡不得超過2萬元，單位卡不得超過5萬元

41.(1)李剛可以要求李明支付1000元費用及利息?！逗贤ā芬幎ǎ骸拔腥藨旑A付處理委托事務的費用。受托人為處理委托事務墊付的必要費用委托人應當償還該費用及其利息?！痹诒景钢欣蠲鳛榱藢ふ屹I主支出了1000元費用該費用屬于為處理委托事務所支出的費用因此李剛可以要求李明支付該1000元費用及利息。(2)由于在委托合同中委托人或受托人可以隨時解除合同因此李剛有權解除合同。《合同法》規定：“委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的除不可歸責于該當事人的事由以外應當賠(1)李剛可以要求李明支付1000元費用及利息?！逗贤ā芬幎ǎ骸拔腥藨旑A付處理委托事務的費用。受托人為處理委托事務墊付的必要費用，委托人應當償還該費用及其利息?！痹诒景钢?，李明為了尋找買主支出了1000元費用，該費用屬于為處理委托事務所支出的費用，因此，李剛可以要求李明支付該1000元費用及利息。(2)由于在委托合同中委托人或受托人可以隨時解除合同，因此李剛有權解除合同?！逗贤ā芬幎ǎ骸拔腥嘶蛘呤芡腥丝梢噪S時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠

42.（1）丁的觀點不正確。根據規定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責任保證承擔保證責任。本題中B公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應承擔連帶責任保證。

（2）甲欠戊的2萬元債務與戊欠A企業的2萬元債務不能抵銷。依據規定，合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務。

（3）C公司可以依法請求人民法院強制執行乙在A企業中的財產份額用于清償。依據規定，合伙人個人財產不足清償其個人債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會作出決議。

其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；④根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

44.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數符合規定。根據有關規定，出席董事會會議的董事人數須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規定。根據有關規定，董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規定。根據有關規定，上市公司的股東大會年會應當于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項目經理李某簽訂的一份將公司的一項重要業務委托李某負責管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規定。根據有關規定，該項內容應當以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務負責人并決定其報酬的決議符合規定。根據有關規定，該決議事項屬于董事會職權范圍的內容。其次，批準公司內部機構設置的方案不符合規定。根據有關規定，董事會決議必須經全體董事的過半數通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規范。首先，該會議記錄應當有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監事簽名。

45.丁要求丙、乙、A代為付款屬于行使票據追索權。丁要求丙、乙、A代為付款,屬于行使票據追索權。

46.[解析]（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同（1分）。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規定。根據規定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買入，當事人對于差價款沒有約定，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規定（1分）。

（3）乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規定。根據規定，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔。因此乙公司的主張不符合規定（1分）。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規定。根據規定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務（即機器存在瑕疵），由行紀人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔損害賠償責任（1分）。

（5）借款合同約定1年應付利息預先自借款本金中一次扣除不符合法律規定。根據規定，借款利息不得預先在本金中扣除（1分）。

（6）當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。所以保證人丁公司保證擔保的范圍包括：主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用（1分）。

（7）丁公司拒絕承擔保證責任符合法律規定。根據規定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任（1分）。

47.法院應當裁定終結公示催告程序。根據規定，人民法院收到利害關系人的申報后，應當裁定終結公示催告程序。法院在收到利害關系人提出的票據權利主張后，應通知公示催告申人在指定的期間查看票據。如果公示催告的票據與利害關系人出示的票據不一致的，法院應裁定駁回利害關系人的申報。

48.(1)C銀行向A銀行提示付款的期限符合法律規定。根據規定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內向承兌人提示付款。(2)B銀行不可以取得票據權利，，B銀行未經過法定貼現審查程序即貼現，構成重大過失取得票據，張某的行為屬于狹義無權代理，該偽造簽章的背書行為不發生效力，B銀行不能取得票據權利。(3)乙公司和張某不承擔票據責任。張某是偽造人，在票據上沒有其簽章，因此張某并不承擔票據責任，同時，原權利人乙公司并未在票據上以真實意思簽章且偽造行為不構成類推適用表見代理的情形，因此不承擔票據責任。(4)C銀行可以取得票據權利。B銀行的票據貼現背書行為屬于無權處分，但是C銀行是善意且支付對價的持票人，符合善意取得的條件，因此C銀行可以取得票據權利。(5)人民法院確定的公示催告時間符合規定。根據規定，公示催告的期間，由人民法院根據情況決定，但不得少于60日。(6)C銀行可以向B銀行、A銀行(承兌人)和甲公司(出票人)行使追索權。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數人或者全體行使追索權。(7)c銀行可以自知道或者應當知道判決公告之日起1年內，向作出除權判決的法院起訴，請求撤銷除權判決。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．Accordingtotheprovision，itistendaysafterthedateofmaturityforabillpayableatfixeddate，atafixedperiodafterthedateofissueoratafixedperiodaftersighttobeDresentedtotheacc印tor．(2)BBankcannotobtaintherightsonanegotiableinstrument．BBankdoesnotmakediscountaccordingtothediscountreviewprocedureregulatedbythelaw,whichconstitutesgrossnegligencetoobtainthenegotiableinstrument．TheactionofZhangisnarrowunauthorizedagencyTheactionoffl0edsignatureendorsementdoesnotcomeintoeffectandBBankcannotobtaintherightonthenegotiableinstrument．(3)YiCompanyandZhangdonotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．ZhangisforgeranddoesnotsignonthenegotiableinstrumentSOZhangdoesnotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．Meanwhile，theobligeeYiCompanydoesnotsignonthenegotiableinstrumentwithtrueintention，whichdoesnotconstitutethesituationofanalogyapparentagencySOitdoesnotassumetheliabilityofnegotiableinstrument．(4)CBankmayobtaintherightofnegotiableinstrument．ThenegotiableinsmmaentdiscountandendorsementofBBankisunauthorizeddisposalbutCBankistheholderwithgoodfaimwhohaspaidtheconsiderationandcomplieswiththeconditionsofgoodfaithacquisition，SOCBankmayobtaintherightonnegotiableinstrument．(5)Thepub