企業資本戰略規劃資本和金融：企業騰飛的翅膀一前言以資本市場為核心、以股權架構和資本、金融工具為手段推動企業發展的戰略規劃我們稱之為企業資本戰略規劃。以面向資本市場確定的企業經營規劃包括：集團、分子公司架構、市場及生產布局規劃、品牌規劃、產品規劃、企業形象規劃、技術及工藝流程規劃、設備及戰略成本規劃、供應鏈規劃、環保規劃、人力資源及績效規劃等是企業資本戰略規劃的重要載體。二資本和金融市場的功能資源優化配置功能——越是優秀的企業市場一定會超配金融和資本資源，包括增發股票、發行債券等企業定價功能——超脫傳統的資產定價方法，以企業未來可能實現的收益進行折現，充分挖掘企業價值三資本市場對企業定價：充分挖掘企業價值一般定價：按原始出資額或凈資產額定價，特殊情況下低于凈資產值；適用于創始合伙人、創業階段天使投資、企業危機階段投資人，承擔最大的投資風險，預期收益最高的投資人。同業定價：按行業收益率定價，一般高于企業凈資產值；適用于行業競爭者，追求壟斷或規模，在非上市企業兼并、收購、合并中多見，用優勢企業的收益率或行業平均收益率水平對企業估值承擔較大風險，預期收益率較高的投資人。戰略投資人定價：資本市場未來收益折現法對企業估值，減去投資人無形資產投入價值定價；適用于關注并期望企業上市的投資人，風險中等，收益率水平中等。財務投資人定價：市場價值打折，折扣取決上市后的收益與鎖定期的風險；一般適用于支持企業成功發行掛牌的投資人，風險較低，預期收益也較低。資本市場定價：企業未來收益與長期資本平均收益率形成的企業未來收益折現法對企業估值；社會一本投資人，預期收益率要求最低的投資人，已上市企業，企業上市前風險為零，預期基本收益為社會無風險資金成本。例如：長期資本收益率5%,折合市盈率為20倍，某企業預期未來盈利為100萬元，市場以2000萬元為企業做基本價值估值；持續經營狀況下：經營狀況良好，資產規模600萬元，年終獲利120萬元，總資產收益率20%，凈資產收益率24%（有所下降），年終分紅120萬元；甲某分的60萬元，分紅再度增加50%；乙某分的60萬元，投資收益率15%，超過社會資金平均收益率300%；再上臺階的共贏；再度使用金融杠桿：經營狀況良好，資產規模1000萬元，年終獲利200萬元，總資產收益率20%，凈資產收益率40%（回升至標準），年終分紅200萬元；甲某分的100萬元，分紅再一次增加50%，投資收益率達到100%；乙某分的100萬元，投資收益率25%，超過社會資金平均收益率500%最高水平的共贏企業市場估值4000萬元；以上案例揭示：優秀的企業得到資本市場的支持做大做強；創始股東和原始股東獲取超額的收益C、市值----未來收益的貼現上述案例同樣揭示：企業的估值從資產評估100萬元；良好經營帶來的市場估值400萬元；金融杠桿擴大盈利帶來的超額估值800萬元；金融杠桿結合資本公積創造的每天都在上演的資本“神話”4000萬元；甲某的投資價值2000萬元，增值20倍；乙某的投資價值2000萬元，增值5倍；五企業資本戰略的核心要點：范圍：資本層面、經營層面；手段：股權架構、金融及資本工具：融資及杠桿、企業（董事會）控制；資本層面1、前瞻性股權設計目標：方便靈活的股權重組、資產重組、行政審批、IPO上市安排、分拆上市、關聯交易、同業競爭、控制人及家族控制、上市合規性手段：集團、分子公司架構、中外合資、紅籌模式、夾板結構、基金及信托模式等；2、投資、融資手段：集團擔保、成員企業互保、商業票據保貼、保理融資、內保外貸、資本金倍增、可轉債、企業債等；3、董事會控制權獨立董事制度、執行及非執行董事制度、外部董事、監事會制度經營層面：面向資本市場的經營規劃財務規劃及稅務清理；干凈、無不良歷史痕跡、較低成本市場戰略優勢、市場布局規劃；品牌規劃；例如：中國名牌、馳名商標、清潔生產、戰略性新產品企業形象規劃；例如：行業地位、社會形象。技術及工藝流程規劃；例如： 專利及專有技術、研發中心。設備及戰略成本規劃；供應鏈規劃；統采政策、零庫存政策、戰略儲備政策；環保規劃；人力資源及績效規劃；股權、期權激勵政策、企業年金、五險一金政策；六企業發展的五個個階段初創階段：自有資本及天使投資，生存是企業的第一任務；成長階段：金融杠桿與直接融資的結合，伴隨著股權、資產重組，財務規劃及稅務清理，經營合規性審查，為企業的資本戰略奠定基礎，決定企業未來發展的核心階段；戰略融資階段：PE投資，提升企業資本市場形象；上市階段：資本價值最大化；財務投資人的價值市值管理及戰略投資階段：更高層面的循環；七成長階段：脫胎換骨的改造和資本戰略的奠基：歷史沿革：例：現金出資與資產出資、設立審批及權限、管理層變動、歷史股權變更、違法違規記錄、“紅帽子”、國有產權、股份代持、固定分紅等；產權清理及資產重組：例：土地、房產、設備、商標、專利、商號；財務規劃、稅務清理及籌劃；同業競爭的規避；關聯交易政策；經營戰略規劃方案確定和落實；股權重組；金融及資本工具引入、推動企業快速成長；確立企業行業龍頭地位或競爭優勢；預審計安排；初步法律意見書；初步上市方案建議八成長階段：戰略融資企業估值；戰略投資人范圍及條件；PE引薦及商談；對賭條款確立（國內不建議采納）；鎖定期確立；戰略投資人義務商定；企業定價；九公司上市上市方案內部稿確定；募集資金用途、項目初步確定；中介機構范圍及條件；中介機構引薦及商談；中介機構權利義務及費用確定中介機構工作質量內評；遞表、溝通、預審、過會、聆訊協助；路演機構引薦、確定；財務投資人引薦及協助商談、確定；十市值管理及戰略投資分紅方案及政策：現金分紅和送轉股政策、分紅時機；再融資方案及政策：定向增發、配股、可轉債、優先股（海外）、企業債資產管理建議案：股東增、減持方案、理財方案；控股股東戰略投資建議案：收購、兼并及資產注入、PE投資；十一服務理念以合伙人的心態，借助歷史積淀的資源和經驗，與創始合伙人共鑄企業成長歷程，共享企業成長價值與收益；以我們的資源與項目聯合創始合伙人進行戰略投資，與創始合伙人共享我們的價值與收益；十二案例分享：比亞迪（H股）：背景：用實驗室手工模具成功代替需巨資引進的機械化設備，借助國內廉價的勞動力，從94年初創至2002年發展的40億銷售額，主力充電電池產品全球40%市場占有率，具有優秀的創業團隊和管理水平，2001年被評為中國最有潛力成長為世界級企業的公司；公司創始人數度成為中國福布斯首富。卓越的成長使企業上市成為必然的選擇，當期國內資本市場還是額度制，資本市場的功能正在從為國企解困服務向資源配置功能過度，法人股和國有股不能流通，除個別民企外優秀民企選擇香港和海外上市；全流通和再融資是海外市場的比較優勢。H股的架構缺陷H股是中國資本市場初創時期理論的結果，為保持國有控股地位同時解決資本短缺而設計出的B股、H股、N股模式，核心是中國公司發行部分股票在B股市場和海外市場流通，其他股份暫時不流通，該模式是過渡模式。比亞迪因紅籌架構的重組難度和巨額的過橋資金成為選擇H股的理由，核心還是對資本市場的未來發展和功能缺乏長遠認識，H股相對簡單的重組使上市節奏加快，卻失去了長遠發展的融資能力和套現能力；中介機構尤其是律師和保薦機構過于注重短期利益的結果。目前解決B股和H股問題依然沒有提上議事日程比亞迪：華麗轉身和激越一跳秦川汽車的收購要點：仰融放棄，比亞迪接盤；2.54億港元收77%股份，當期8張汽車生產許可證之一，按當時中外合資作價3億以上；迎合“深圳往哪里去”的討論，檢討深圳發展名為高科技、實為廉價代工廠的歷史失誤，指出上海北京廣州武漢高速增長的汽車及其他傳統產業，以建設傳統動力汽車項目獲取深圳巨額土地支持（1500畝）；迎合西安發展高科技的預期以電池動力汽車項目獲取巨額土地資源（1500畝）；新能源產業鏈的延伸，拓展企業發展空間的激越一跳；積極發展電池塑封業務，電子業務，汽車業務，上游原料業務，工業電池儲能業務，選擇合適時機分拆上市；期后事項比亞迪電子已成功分拆上市；工業儲能業務已為全球領先業務；引入巴菲特財團為策略投資人；引入奔馳汽車為戰略投資人；中順潔柔：（1）背景：典型的民營企業，歷史久遠，產品品質優秀，在華南區域有一定的品牌影響力和固定的客戶群體，04年行業7—10名之間。家族控制，管理粗放，財務規范度不高，聯營企業較多造成同業競爭，利益沖突嚴重，下屬企業控制力薄弱。資金短缺，銀行融資為抵押貸款1000萬元和部分信用證，盈利能力較弱，年度銷售約5-6億，利潤1500-1800萬元。（2）戰略和規劃企業處于成長階段，資本戰略、經營規劃和規范運作交替進行；第一階段：企業定性從造紙企業轉化為快速消費品企業——優化企業社會和資本市場形象；確定中順潔柔為資本運營主體，重組中順集團（原中順集團是中順潔柔的子公司，很奇怪的設計，追尋原因是工作人員對注冊集團政策的誤解）——家族控制上移至集團，同時建立融資擔保主體，也可作為鄧氏家族戰略投資主體；保留中外合資架構，為海外上市和國內上市均留有余地；同時發揮稅務籌劃和銀行融資的作用；確定戰略布局和設備選型，全國六大生產基地布局、淘汰落后小型機組、引進BF-10大型機組；確定品牌戰略：獲取“中國名牌”和“馳名商標”，確定“可濕水”和“柔潤”系列產品的長遠發展規劃；清理同業競爭關系：確定關閉廣東韶關公司，轉出浙江孝豐公司、新會公司、山東中順公司、武漢利群公司；建立運營集團：增資控股成都公司、湖北孝感公司，新建江門中順公司、浙江嘉興公司；籌備華北或東北新公司；財務總監、董事會秘書、證券事物代表的選拔和培養；確定管理層股權激勵政策；融資和提升盈利能力；第二階段：良好的經營規劃使得企業產品銷售狀況順暢，市場狀況良好，現金流順暢；四層股權架構設立，最大限度發揮資本金杠桿作用；擔保、信用貸款：企業擴張的必由模式，抵押貸款（固定資產貸款除外）會嚴重制約企業發展；為了實現擔保貸款的目的必要時要犧牲幾家家銀行；第一還款來源的證據組織、表外業務的充分使用，擔保、互保能力的優化，截至09年企業擁有擔保貸款16億，實際使用流動資金8億，綜合票據5億；新建擴建生產基地5個，新增生產能力13萬噸（擴大兩倍以上）；原材料統一采購、產銷分離政策：加強對子公司控制力；清潔生產和戰略布局成為第一梯隊領先指標（排放指標和六大基地布局超過恒安和維達），品牌規劃的落實使企業穩定成為第一梯隊成員（行業三個中國名牌之一，四個馳名商標之二由中順潔柔持有）；07年盈利提升至4700萬元，08年6500萬元，09年1.3億元；銷售額09年達到16.2億合規性審查及完善中外合資海外資金合法來源及“補外匯備案登記”；俗稱“假洋鬼子”的必辦手續，否則一旦分紅、轉讓股權等就涉及逃匯罪；外方設備出資審批權限不一致問題；（政府機關經常也會有失誤）歷史沿革中中方設備出資“紅帽子”問題；老一代的民營企業掛靠集體企業幾乎都會遇到的問題，注意即使用新企業代替舊企業，如果涉及用舊企業的設備出資的依然要清理；部分機構提出企業原始出資中現金來源的合法性問題，其實是不需要的，國內目前只追到現金驗資為止，繼續向前追只是部分媒體關于原罪的說法，上市審核時不需要；設備重復驗資清理；小企業集團普遍存在的問題，性質卻相當嚴重財務及稅務清理；為了生存所有企業都存在的問題；土地產權確認；涉及農保地清理；商標及專利等重大資產注入發行人；按中國上市規則企業經營涉及的無形資產必須注入發行人，與香港和美國規定不一樣；募集資金投資項目可研、立項、核準及審批；環保核查手續辦理；（4）開展資本戰略：引進戰略投資人：以當期利潤的13—16倍估值；當期市場8-10倍最為常見，關鍵看資本市場對企業質量的判斷；組建中基投資公司，為中順集團未來戰略投資做準備；清理四層股權結構和“紅籌”結構，回復標準結構；中順國際收購子公司外資股權的政策：稅務優惠政策不受影響、10號文的規避和《外國投資者并購國內企業