協議編號：能源管理節能服務協議甲方：乙方：日期：第一部分

商業條款

1、總則

（以下簡稱甲方）

（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國協議法》，本著的原則，就由乙方按“協議能源管理”服務模式向甲方提供

平等互利

項目節能服務一事，通過雙方和諧協商，特訂立本節能服務協議（以下簡稱“協議”）。

2、項目的名稱、內容和目的

2.1項目名稱：

2.2項目內容：

2.3項目目的：通過項目的實行，達成減少能耗，減少成本，改善環境之目的。

3、協議的起始日與期限、項目的驗收

3.1本協議以雙方簽字之日為生效起始日。協議生效后，乙方開始項目的設計、設備的采購、安裝及調試。設備的安裝調試期為

個月。

3.2節能效益分享的起始日為甲方出具試運營正常的項目驗收證明文獻的次日，效益分享期為

年。協議有效期為協議起始日至效益分享期滿為止。

3.3項目安裝完畢后三日內，由甲方按方案檢查系統安裝情況；安裝檢查合格后，試運營72小時，試運營期間可對設備進行調試；試運營結束后無異常發生，則甲方應出具試運營正常的項目驗收證明文獻。4、利益分享的比例、付款方式利益分享比例與給付辦法：

4.1項目的年節能效益約為人民幣元(小寫:萬元)（以每月實際節電效益為準）4.2節電率的計算方法乙方在進行節電改造工程前，由甲方提供合格的電表，協助乙方在所有要進行節電改造工程的回路中具體設備前安裝到位，并用此表按以下方法計算某具體設備（A1）的節電率：A1設備平均節電率(％)SA1﹦（Q前A1－Q后A1）÷Q前A,其中：Q前A1=節電改造前24小時的目的設備A1設備用電量；Q后A1=節電改造后24小時的目的設備A1設備用電量；完畢節電改造工程前的目的設備A1設備用電量和完畢節電改造工程后的目的設備A1設備用電量數據由雙方有關人員共同抄表并署名確認,連同計算出A1設備平均節電率。依此類推，測出目的設備中其它設備A2、A3、A4等的平均節電率SA2、SA3、SA4等。記錄完后由雙方簽章生效并作為本協議之附件B。4.3節電效益的計算方法以自然月為單位，對通過節電改造后所產生的經濟效益按以下方法計算：以設備A1為例，當月設備A1節電效益（元）ＭA1＝（Ｍ前A1-ＭA1抄表）=ＭA1抄表*SA1/(1-SA1)Ｍ前A1＝ＭA1抄表÷（１-平均節電率SA1）ＭA1抄表＝節電改造后當月的目的設備中設備A1電費（電度表當月實抄的用電數量）。SA1為設備A1的節電率當月目的設備節電效益（元）Ｍ=ＭA1+ＭA2+ＭA3+ＭA4+……4.4雙方效益的提成效益提成期為五年,節電改造后按本協議本項第3、第4條的計算方法計出甲方所節省的總電費，并按甲方20%，乙方80%的比例進行分派：乙方當月應分派金額（元）＝當月節電效益（元）×乙方提成比例（％）4.5甲方應在分享效益起始日后，每月后三天內向乙方付款一次，付款數額為4.2中規定的乙方應分享的數額，直至分享效益期限屆滿。假如甲方延遲付款，甲方應向乙方支付逾期付款違約金，逾期付款違約金按所欠到期款項的每日百分之三計算。4.6該項目由乙方投入設備，但簽訂本協議后甲方需向乙方交項目總額的百分之三十作為押金，協議正常履行兩年后，此押金由乙方無條件退還給甲方。4.7在本協議規定的效益分享期內，電價按同期供電部門價格計算。4.8如因甲方提供的測量數據不對的而導致用以計算節能量的基線未能反映真實情況時，乙方有權對計算節能量的基線作出調整；節能量的測量應在設備級(而非工廠級)層面上進行。5、甲方的責任除協議規定的其它責任外，甲方還應：5.1.對乙方提交的設計施工方案應在五日之內予以書面審核；5.2.設備和相關材料、配件，在安裝前甲方應按乙方規定予以免費、妥善保管；5.3.為乙方實行和管理本協議項下的項目提供必要的協助；5.4.按照約定的驗收項目，及時提供驗收文獻；5.5根據設備制造商提供的設備操作規程和保養規定向乙方提供設備操作空間設備，并保證該設備用房的安全；5.6.在協議有效期內對乙方的設備運營、維修和保養記錄作監管；5.7.若發現本項目安裝的設備出現故障，有義務立即告知乙方。5.8.

在協議的有效期內，為乙方維護、檢測、修理項目設施和設備提供便利，乙方可合理地接觸與本項目有關的甲方設施和設備5.9在協議有效期內，若設備發生損壞、丟失，則甲方應在得知此情況后一個工作日內書面告知乙方，配合乙方對設備進行監管。6、乙方的責任除本協議規定的其它責任外，乙方還應：6.1負責項目融資，對附件所列或甲方以書面形式列出、乙方認可的設備進行設計、采購安裝與調試，按期完畢施工。協議履行結束后，將項目所有權移交甲方。開工前七日內，將設計、施工方案及工期安排提交甲方予以確認。6．2保證設計、供貨和安裝達成相關法規、規范的規定。6.3根據國家有關施工管理條例和與項目相對的技術操作流程，認真完畢設備的安裝和調試。6.4在協議能源管理協議結束后對甲方人員進行培訓，該項培訓應不少于五小時，以使他們可以對的的操作和維護設備。6.5除本協議另行規定外，承擔項目移交甲方運營前的一切風險損失，但不涉及由甲方導致的或甲方未盡到本協議規定的義務引起的損失。6.6設備所有權移交甲方時，乙方應將該項目的所有設計資料交給甲方。6.7定期派人檢查項目的運營情況。7、所有權7.1在本協議有效期滿或甲方請求收購該項目并付清所有款項之前，項目（涉及設備和所有附屬設施，下同）的所有權屬于乙方；7.2甲方在本協議有效期滿后一個月內或甲方請求收購該項目，按規定與乙方進行設備設施及檔案材料的移交并付清乙方應付得所有款項后，才有權取得項目所有權。7.3在本協議生效后的十二個月內，甲方可以依照協議第四條規定的付款方式以相稱于乙方分享總價格（扣除乙方已分享的效益后剩余效益的折現價格）提前購買設備的所有權。在乙方收到所有的價款后，項目所有權歸甲方所有。項目的所有權由乙方移交給甲方時，應同時移交項目的所有技術資料。7.4甲方違約（如遲延應付款且到本協議終止時仍未付清應付賬款及逾期付款違約金）時，乙方仍享有項目的所有權，直到此種違約狀況解除后，項目所有權才歸甲方所有。8

提前解除協議8.1.甲方欲提前解除協議，應提前60日書面告知乙方，并向乙方支付終止費和補償乙方的其它損失，終止費按下面的公式計算：終止費=（乙方按協議規定應分享的所有款額—終止前乙方已分享的款額）×30%乙方的其它損失指的是乙方在項目上的所有人力、物質上的投入加上乙方合理的利潤，該損失以本協議得以全面履行情形下的乙方所有收益為限。8.2由于甲方未經乙方書面許可而對設備進行實質改動或拆除，影響了本項目的正常運營和節能效益，乙方有權提前解除協議，甲方應支付乙方本協議規定的所有應分享款項，且在此情行下項目仍歸乙方所有。9、違約責任9.1甲方違約：9.1.1在本協議生效以后。項目移交甲方以前，假如甲方解除協議，則應按本協議規定的效益總額的20%向乙方支付違約金，并承擔以份額為此項目所支出的所有費用，如設備購置費、運費、安裝費和設計費等；9.1.2假如甲方在接到乙方告知后七天內未向乙方支付應分享的款項，則應向乙方支付每日萬分之三的違約金；9.1.3甲方違反本協議內的一項或多項義務，則乙方有權選擇單獨或合并采用以下方式規定甲方承擔責任：I）按甲方實際違約的天數順延項目的安裝調試期；II）延長節能效益分享的時間，直至乙方的損失得所有填補；III）在保持節能效益總額不變的前提下縮短乙方的分享期，加大每期甲方的應付款數額；IV）解除協議，規定甲方補償所有損失；該損失涉及但不限于：乙方的損失，項目利潤、律師費用和項目相關的有關費用。因甲方違反國家有關法律法規（特別是節能環保方面的法律法規），導致項目中斷和停止，則此種違約若在三十日內解決，且乙方因甲方違約所導致的損失得以補償，則不視為甲方違約。9.2乙方違約9.2.1系統安裝三個月后仍不能正常運營；9.2.2乙方不履行或不遵守本協議的規定，則甲方有權方有權規定乙方承擔違約責任。10、違約補救10.1甲方違約的補救：假如甲方違約，乙方有權選擇終止協議或者直接進入司法解決程序，收回應得和受損失的款項，乙方有權規定甲方承擔因此發生所有費用，涉及律師費用和項目其他相關費用；乙方在事先書面告知甲方的情況下，有權進入甲方工地拆除施工設備，在不得損害甲方權益的情況下解除協議。10.2乙方違約的補救：假如乙方違約，甲方有權選擇終止協議或者直接進入司法解決程序，收回應得和受損失的款項，甲方有權規定乙方承擔因此發生所有費用，涉及律師費用和項目其他相關費用；10.3乙方違約后，另一方當事人應采用適當措施，防止損失的擴大，否則不能就擴大部分的損失規定補償。第二部分一般條款11、乙方的服務標準乙方應完全履行本協議所規定的義務和職責，保質保量準時完畢項目的建設和運營過程中的工作，客觀實際地測量節能效果和計算節能效益。對甲方提出的合理規定給予認真考慮，與甲方保持良好的合作關系，尊重甲方的工作人員以及其合理化的建議，愛惜設備和其它財產，遵守甲方工作場地的有關規章制度。12、項目設備的改善、改動、拆除和損壞等風險12.1設備的改善。在乙方不減少服務標準的前提下，為了改善項目設備的運營狀況或提高經濟效益，經征得甲方書面批準后，乙方有權在本協議有效期內隨時改善項目設備或修改有關程序。甲方在沒有充足理由的情況下，不得拒絕乙方的改善意見。12.2設備的改動。任何一方如需對設備進行改動，需征得另一方的書面批準方可進行。12.3設備的拆除。未經乙方書面批準，甲方不得自行或委托別人拆除項目設備或者進行實質性改動。假如甲方未經乙方書面批準而拆除設備或進行實質性改動，乙方有權立即解除協議，甲方應在接到乙方書面告知之日起十日內無條件地按乙方規定支付本協議第四條規定的所有款項。上述設備的改善、改動和拆除完畢后，雙方應于當天簽署書面文獻予以認可，此種認可視為對方的接受。12.4設備的損壞或丟失。本協議開始履行后，設備發生損壞或丟失，假如甲方不能證明是乙方或乙方人員所致，則應由甲方承擔責任。假如受損壞或丟失的設備已投了保險，甲方應聘請乙方運用保險賠付修理、更換、補充被損壞（或丟失）的設備。假如在設備發生損壞或丟失之日起四十五日內甲方得到的保險金局限性以支付修理、更換或補充設備而發生的費用，或者由于受損壞（或丟失）的設備未投保，則應由甲方承擔修理、更換或補充設備的費用。12.5假如由于發生本章規定的情況而影響項目的正常運營，停止運營超過十日，雙方批準：該時間從效益分享期限中扣除，以使得效益分享期限不致受上述情況的影響而縮短。13．對設備的大規模改造未經乙方書面許可，甲方不得對設備進行大規模改造。假如在本協議有效期內，為提高節能效率而欲對設備進行改造，甲、乙雙方應事先達成書面一致意見，并對本協議有關條款進行變更之后，方可開始施工。14．設備的停止運營/關閉14.l停止運營或關閉本協議所涉及的任何設備，甲方應至少提前六十天告知乙方。在緊急情況下，甲方應及時和盡也許地向乙方通報情況。任何停止或關閉行為都不能減輕或影響甲方的付款義務。14.2假如因甲方關閉或停止設備運營而導致協議終止，甲方應向乙方支付協議第四條所規定的所有款項。15．甲方自有設備的使用和更改15.1甲方保證在本協議有效期內與項目相關的自有設備可以完全正常運營。假如由于甲方自有設備發生故障，影響到項目的正常運營，導致節能量減少，甲方自行承擔責任，并仍需按本協議第四條規定的數額向乙方支付分享效益的款項。15.2假如甲方欲對自有設備進行更改或對生產計劃進行調整，也許對項目的節能量導致影響時，甲方應至少提前七天書面告知乙方，說明這些變化也許對項目節能量產生的影響。當這些改變致使節能量下降時，甲方應承擔乙方因此而導致的經濟損失。否則，甲方應按本協議第8.1條的規定向乙方承擔責任。15.3假如甲方對項目相關的設備進行檢修，影響了項目的正常運營，導致節能量減少，甲方仍需按本協議規定的數額向乙方支付分享款項。15.4假如甲方對與本項目相關的設備進行大修，影響了項目的正常運營或停止運營，大修期超過30天，改造期間不提成，但雙方應以書面方式認可延長相同時間，以填補效益分享期。。16協議的變更、解除和終止16.1對本協議修改，必須征得雙方的書面簽署才干生效；16.2由不可抗力導致的協議無法履行，可以提前解除協議；假如不可抗力局限性以影響協議的履行，雙方應對影響限度進行工期順延或免責認定。16.3由于單方面的不履行協議規定的義務，導致項目無法進展或與本項目實行前相比主線不能達成節能的目的，另一方有權解除協議。16.4本協議最后簽字之后滿九十天未實際履行，任何一方均可終止本協議的履行。16.5在本協議有效期內甲方被關閉或撤消、停產或停業、轉產或與其它單位合并或分立，則本協議對發生此種變化后的甲方或其繼承者仍然有效。發生此種情況時，甲方應事先告知有關當事方，并將此條件列入新的實體之中。假如當事方不能接受此種條件，則由甲方應在此變化發生前，按本協議規定購買本項目。乙方也可自行決定拆除所裝設備。假如甲方發生破產而導致本協議終止，項目及甲方為乙方所提供的擔保財產不屬于破產財產范圍。16.6在本協議有效期內乙方被關閉或撤消、破產、停產或停業、轉產或與其它單位合并或分立，則本協議對發生此種變化后的乙方或其權利義務承繼主體仍然有效。發生此種情況時，乙方應事先告知甲方和承繼主體。17、協議項下的權利、義務的轉讓17.1甲方在轉讓本協議項下的權利義務之前，應征得乙方的書面批準，在未征得乙方的書面批準之前，甲方無權以任何形式，在實質上轉讓和轉移本協議項下的權利和義務；17.2乙方可以告知甲方將本協議及所有的權利、義務轉讓給乙方所屬的分公司或有關聯的公司。17.3乙方可以將本合中所有權屬于自己的設備作為擔保，用于節能服務的擔保。18．稅、費由甲方支付給乙方的款項，乙方出具普通商業發票。19．不可抗力19.1本協議下的不可抗力是指超過了相關方合理控制范圍的任何行為、事件或因素，涉及但不限于：19.1.1雷電、洪水、風暴、地震、滑坡、暴雨等自然災害、海上危險、航行事故、戰爭、騷亂、暴動、全國緊急狀態（無論是實際情況或法律規定的情況）、戒嚴令、火災或勞工糾紛（無論是否涉及相關方的雇員）、流行病、隔離、輻射或放射性污染；19.1.2任何政府單位或非政府單位或其它主管部門（涉及任何有管轄權的法院或仲裁庭以及國際機構）的行動，涉及但不限于法律、法規、規章或其他有法律強制約束力的法案所規定的沒收、約束、嚴禁、干預、征用、規定、指示或禁運。但不得涉及一方資金短缺的事實。19.2假如一方（“受影響方”）由于不可抗力事件的發生，無法或預計無法履行協議下的義務，受影響方就必須在知曉不可抗力的有關事件的5日內向另一方（“非影響方”）提交書面告知，提供不可抗力事件的細節。19.3受影響方必須采用一切合理的措施，以消除或減輕不可抗力事件有關的影響。19.4在不可抗力事件連續期間，受影響方的履行義務暫時中止，相應的義務履行期限相應順延，并將不會對由此導致的損失或損壞對非影響方承擔責任。在不可抗力事件結束后，受影響方應當盡快恢復履行本協議下的義務。19.5假如由于不可抗力事件的影響，受影響方不能履行本協議項下的任何義務，并且非影響方在收到不可抗力告知后，受影響方的不能履行義務連續時間達90個連續日，且在此期間，雙方沒有可以談判達成一項彼此可以接受的替代方式來執行本協議下的項目，任何一方可向另一方提供書面告知，解除本協議，而不用承擔任何責任20、爭議的解決因本協議的履行、解釋、違約、終止、中止、效力等引起的任何爭議、糾紛，本協議各方應和諧協商解決。如雙方無法達成一致