債轉股對企業治理結構的效應分析研究債轉股對企業治理結構的效應分析研究

一、債轉股的政策涵義和目標

〔一〕政策背景

在1999年，銀行受到不良債權沖擊，此時國有企業改革受到負債過高影響而前行艱難，中央政府做出新的改革計劃，由金融資產管理公司持有銀行債務轉為的股份，從此正式出臺了債轉股政策。債轉股是一項重大戰略措施，在實施之初就受到極大的關注與厚望，希望由此降低國有企業負擔、化解金融風險，保證國有企業可以在三年內完成脫困。但是實施四年后，債轉股政策并沒有取得讓人稱心的成績。本文利用資本結構理論與現代資本結構理論，將這一問題從約束、鼓勵以及控制權安頓等方面分析其對治理結構產生的影響。債權轉為股權這種方式造成債轉股企業經營機制與治理結構的發生改變。

〔二〕債轉股的涵義

按照?企業會計準那么-債務重組》中規定，債務重組是債權人按照法院的裁決或者是和債務人之間約定的協議，允許債務人對債務條件事項的修改。債務重組有下列幾種方式：一，利用非現金資產對債務進行清償；二，利用比債務帳面價值還要低的現金來清償債務；三，修改其他債務條件；四，債務人把債務轉為資本，即債務轉為資本，與此同時債權人把債權轉為股權；五，混合重組。總的來說，指的是商業銀行剔除不良信貸資產的這種行為，剔除出的局部交給新成立的金融資產管理公司進行管理，如此操作把企業和商業銀行存在的債務人和債權人的關系變成了企業和資產管理公司相互間的被投資和投資的關系。商業銀行不再接收企業對其歸還的貸款本金以及相應的貸款利息，變成依據經營業績向包含資產管理公司在內的股東按股進行紅利分配。

〔三〕債轉股的目標

?關于實施債權轉股權假設干問題的意見》中對采取債轉股政策的目的做出清晰的表述，這是由國家經貿委和人民銀行共同聯合發布的文件。采取債轉股政策主要希望能夠到達三個預期目標：一是提高企業轉換經營機制效率，促進現代企業制度更快建立；二是改變商業銀行的不良資產現狀，加快回收銀行的不良資產，促進資產可以更快流通，降低金融風險的存在；三是加快完成國有大中型虧損企業債權轉股權，更快轉變虧損現狀，及早盈利。后兩項都是直接運用債轉股政策可以獲得的優勢，能夠在一定范圍內減輕銀行以及國有企業可能受到的原來問題的影響。如今我國的資本市場相對來說已經比擬成熟，必須加強資本的流動性，促進資本所有者能夠更加具有活力與變化，保證企業的經營管理能夠得到企業的資本所有者的更多關注，發明出更高的經營業績，需要管理層也參與到市場競爭中來。

二、債轉股的實施情況及原因分析

〔一〕我國債轉股實施情況分析

?關于實施債權轉股權假設干問題的意見》由國家經濟貿易委員會和中國人民銀行共同聯合發布，其中對哪些國有企業能夠進行債轉股以及企業選擇的范圍給出明確要求與限制：由于不足資本金與匯率變動這些因素的影響導致，使得“七五〞、“八五〞全部與“九五〞前兩年以商業銀行貸款為主要方式設立投產，這種情況造成企業償還本息困難，虧損成為經常性事務，還有一局部由于負債過高，運用債轉股之后能夠實現盈利的工業企業，其中有總共512戶是由國家決定的重點企業，這些企業負債過重問題能夠得以解決，存在的虛盈實虧或者是虧損都是由于改建、擴建原因導致的，利用優化資產負債結構能夠實現盈利。這些被選中的工業企業所含不良債務必須是1995年或是之前年度形成的。

〔二〕債轉股工作存在的主要問題

第一，還是有形成不良資產的風險存在，債轉股資產的效益必須提供，這樣資產管理公司才能防止產生新的不良資產。國有商業銀行剝離自身的不良資產，金融資產管理公司接收后變成金融債券，資產管理公司承當這局部的風險，從國家整體角度來分析，僅僅是從國家的一只手放到另一只手，一旦資產管理公司不能把這局部的不良資產采取有效措施進行重整與處置，不良資產風險并沒有真正消失。

第二，轉股操作改制本錢偏高，同時不足配套政策，造成進行具體運作時出現許多困難。債轉股受到現行的法律、法規與政策影響，沒有相應配套制度，導致在債轉股后成立的公司有很多新增加了支付壓力與負擔，過高的改制本錢極大的影響了企業實現盈利、擺脫困境與債權變現的目標達成。將以上提到的問題進行整理后可以看出，問題主要集中在三個方面：一是土地使用權問題，二是稅務負擔問題，三是其他改制本錢。

第三，進行改制之后，資產管理公司不能夠順利實施自身的股東權利，存在難以標準轉股企業的法人治理結構的問題。在進行債轉股時，?公司法》有明確規定，國有企業需要依照相關規定實施，改組為有限責任公司或是股份有限公司，債轉股后，作為轉股企業的階段性股東的資產管理公司，雖然不對企業的日常經營管理插手，可是需要對企業的重大決策進行參與，包括派出財務人員監管企業的財務管理以及控制控股企業經營管理者的選任權等，要求企業必須按照現代企業制度的規定，改變經營機制，按照?金融資產管理公司條例》成立標準合理的公司法人治理結構。

〔三〕債轉股運作中主要問題的原因分析

第一，債轉股自身的作用是有限的。采取債轉股政策完善了企業資本結構，減少了企業的利息支出，增加了企業利潤水平，給國有企業提供了能夠擺脫困境的時機，在政策剛開始實行的時候，國家經貿委受到社會多方關注，眾多國有企業都展示出極大的熱情。大局部企業將其認作是方案經濟時代的最后一次免費午餐。然而，債轉股雖然將處于困境的國有企業財務負擔減除，但對企業能否利用轉股形式實現獲利能力的提高完成盈利存在疑問，國有企業是否能夠走上健康開展的道路無法保證，以財務角度來分析可以得出結論，債轉股只是作為一項簡單舉措用來減輕國有企業負擔，無法在基本上扭轉企業存在的困境。第二，債轉股政策執行上存在的問題。債轉股涵蓋多個方面，從轉股企業到政府、銀行，再到資產管理公司，是一個較為系統的項目。當時實行時各方條件還不能完全具備。債轉股運作過程中出現了各種各樣的問題，分析其原因最終能夠歸為下列兩個類型：一是沒有一個良好的外部環境。債轉股是一種應急之策，為了化解金融風險與解決國有企業脫困，具體實施不足法律保障，存在許多的法律障礙。二是資產管理公司以及轉股企業之間的治理結構存在問題。進行債轉股的最終目標是為了改變企業經營機制，建成現代企業制度。在實行債轉股后，企業發生了基本性的組織架構改變，必須要有對應的運行機制與管理體制相配合，需要進行大力度的變革，快速培養自身的核心競爭力。

三、資本結構與公司治理關聯性的理論分析

第一，鼓勵理論。鼓勵理論對經理行為與資本結構之間的關系進行了深入的研究，認定資本結構會對經理的行為選擇以及工作努力水平各方面產生其他的影響，企業未來現金以及企業市場價值也會導致收入方面的影響。舉例表明，如果經理同時是內部股東，則降低其持有的股份之時，必然導致經理自己背負更多的努力本錢，同時他人可以得到更多的經理努力所得。經理自身在職消費時能夠享有更多的優勢，但是消費本錢卻可以由他人負擔更大的比例，所以這時必然會提高其偷懶與謀求私利的想法。

第二，代理本錢理論。代理本錢學說以財產所有權理論、企業理論和代理理論為根底的一種學說，分析并解釋了在信息不對稱的情況之下，企業內部存在的融資結構缺陷。代理人接受委托人給予的局部決策權，相應的委托人的利益由代理人給予效勞保證，這種關系被認為是麥克林與詹森將代理關系。各種組織與合作都可能會有代理關系，示例公司中經營者以及資本所有者的關系，可以看做是別離的控制權與所有權導致的，這種也一樣屬于代理關系。

第三，控制權理論。控制權理論認為，股票和債券其權利安頓是有差別的，同時資本的回報方式也不同。股票是直接存在投票權的。而債券只有在企業破產后會附帶投票權。只要企業可以依照期限把所欠的債券全部歸還，則可以給投資者股東資產殘余控制權與股票融資。要不然債權人必然掌控殘余的控制權，這樣就能夠利用殘余控制權影響負債的代理本錢。因此，在不完全合約之時，掌控殘余控制權的一方對企業行為有非常重要的影響。

四、加強股權資本管理的措施

〔一〕完善資產管理公司的治理結構

債轉股過程由整個資產管理公司作為主導，國有企業債權轉股權包括中央政府與地方政府，金融資產管理公司以及企業等。還波及企業經營者與職工雙方，涵蓋各個領域，包括債轉股企業新公司注冊、股份退出以及股權管理的多個環節。其主要載體是金融資產管理公司。應該更多的發揮其治理的能力，對債轉股企業的治理變革進行積極的推動。在實施債轉股政策的過程中，債轉股的能否成功受到資產管理公司效率的影響。資產管理公司是專門為解決商業銀行不良資產而推出的，運用“債轉股〞的方式必然作為國家資本的代表之一。委托者決定代理者，資產管理公司是現實中的委托者，屬于現代公司的治理模式，理應由資產管理公司來對國有企業的經營管理者進行選擇。

〔二〕加強股權資本的管理水平

能夠完善并建立起現代企業制度的同時增強國有企業的經營機制，可以說是債轉股的最終目標。在還未進行轉股之前，經營者受到政府主導與控制，轉股后變成關鍵股東控制。一些債轉股企業隨著資產管理公司的體制變革、國有企業改革的政策環境改變與新國資管理體系的一步步確定而建立，新公司與母公司之間變為密切的戰略控制關系，國有資產被國家給予大企業集團進行直接管理，企業由戰略股東主導后一起進行管理。當資產管理公司運用帶入戰略投資者來完成全部或局部股權的轉讓后，戰略股東在企業治理中變為主導。

〔三〕加速資產管理公司股權轉讓

金融資產