編號： 有限合伙企業入伙協議有限合伙人： 普通合伙人： 簽訂日期：年 月日第1頁共14頁有限合伙人：普通合伙人：一、概述（有限合伙）是依據《中華人民共和國合伙企業法》進行定向吸納新合伙人，并由 有限公司發起設立的一家有限合伙企業，于 年月成立。本合伙協議（以下稱“本協議”）由 （有限合伙）的全體合伙人共同訂立。根據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國合同法》《國家農業綜合開發資金和項目管理辦法》及國家相關法律法規規定，各方在誠實守信、平等自愿的基礎上共同協商，達成如下協議。二、釋義在本協議中，除非另有說明，下列詞語或簡稱分別具有下述列明的含義：項目方/被投資方： 有限公司。本投資計劃：指以合伙企業為載體，根據本協議及相關協議約定成立的投資計劃。合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人：普通合伙人為 有限公司。有限合伙人/資金方：指認繳出資并被普通合伙人接受，并且簽署本協議的投資人。基金管理人： 資產管理有限公司。基金擔保方： 公司。資金托管方： 。出資額：指合伙人向本合伙企業如期繳付的，并被普通合伙人所接受的現金金額。第2頁共14頁資金監管賬戶：指在資金監管銀行設立的用于接收本投資計劃資金及獨立核算管理運用投資計劃資金的專用賬戶。投資計劃本金：指本投資計劃成立時，全體合伙人所認繳資金的總和。投資計劃財產：指受托管理人取得的投資計劃本金及對該投資計劃本金進行管理、運用和處分而形成的財產。工作日：指中華人民共和國國務院規定的金融機構正常工作日。本合伙企業：指 （有限合伙）。三、有限合伙企業名稱和主要經營場所有限合伙企業名稱： （有限合伙）。注冊地址： 。經營場所： 。普通合伙人可視經營需要自行決定變更經營場所，但應通知全體合伙人。普通合伙人可以代表全體有限合伙人簽署相關法律文件、辦理相關工商變更登記手續。四、合伙目的和合伙企業經營范圍全體合伙人設立有限合伙企業的目的是：通過投資中融國際信托有限公司發行的中融-融新265號華盈1號證券投資集合資金信托計劃來實現資本增值。合伙企業經營范圍：項目投資、投資中心、投資管理、投資咨詢、企業策劃、企業管理咨詢、市場調查、會議及展覽服務。五、合伙人的姓名或名稱、住所及合伙人的性質、承擔責任的形式本合伙企業合伙人二人以上五十人以下，其中普通合伙人兩人，有限合伙人最多四十八人，合伙人在五十人以內可以按照本協議規定增減。第3頁共14頁普通合伙人名稱： 有限公司普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人有限合伙人以其認繳的出資額為限，對本合伙企業債務承擔責任。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表本合伙企業，不得參與管理或控制本合伙企業的投資業務及其他以本合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表本合伙企業簽署文件，不得從事其他對本投資計劃約束的行為，根據《合伙企業法》的規定行使有限合伙人權利。普通合伙人普通合伙人對于本合伙企業的債務承擔無限連帶責任。六、出資方式、出資額、經營期（出資期限）及資金監管出資方式：合伙人以現金出資。認繳出資額：全體合伙人認繳出資總額分為四個檔次：有限合伙人最低出資額不低于人民幣 萬元整（大寫： 萬元整）；有限合伙人劃付貨幣應為人民幣。有限合伙認購最低標準：人民幣 萬元整（大寫： 萬元整）；經營期（出資期限）本投資計劃自本金募足之日起成立，投資存續期為12個月。所有簽署本入伙協議的合伙人即表示同意繳納投資款并同意將投資計劃本金對外投資。.資金監管本投資計劃財產由中國工商銀行監管并對投資計劃的資金進行獨立管理。本投資計劃的第4頁共14頁一切資金往來均通過該監管賬戶進行。七、收益分配、虧損負擔及稅費繳納收益分配方式：投資期內每季度分配一次（合伙協議簽訂日為投資期起始日）。投資人預期年化投資收益率為8%-13%，如投資計劃提前終止，則有限合伙人預期收益按照投資計劃實際存續期限計算。投資計劃結束時優先支付有限合伙人的本金及利息。本投資計劃所得收益應按本協議的約定向全體合伙人進行分配，不得用于再投資。本投資計劃的投資收益起始計算日為本投資計劃成立日，即募集期滿之日。經營期（出資期限）屆滿支付全體合伙人本金，每個投資季度支付一次收益。投資計劃財產在扣除應由投資計劃財產承擔的費用后，優先向全體有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配給普通合伙人。虧損負擔普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。所得稅—其他稅費根據《合伙企業法》及相關行政法規之規定，本合伙企業繳納各項稅費后，由各合伙人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求本合伙企業代扣代繳，則本合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳。八、合伙事務的執行本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行事務合伙人對外代表合伙企業。全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意委托 資產管理有限公第5頁共14頁

司為（有限合伙）日常事務執行人，并同意司為（有限合伙）日常事務執行人，并同意資產管理有限公司作為本投資計劃唯一基金管理人。普通合伙人依據《合伙企業法》的規定及本協議約定，獨占及排他的享有執行本合伙企業合伙事務的權利，包括但不限于：本投資計劃的投資及相關事物；管理、維持和處分本投資計劃的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產知識產權等；采取為維持本合伙企業合法存續、以本合伙企業名義開展經營活動所必需的一切行動；開立、維持和撤銷本合伙企業的支票和其他付款憑證；聘用專業人士、中介及顧問機構對本投資計劃提供服務；訂立和修改委托管理協議；訂立和修改賬戶監管協議；批準有限合伙人轉讓有限合伙權益；為本投資計劃的利益決定提起訴訟、應訴、參加仲裁活動，與爭議對方進行協商、和解等；根據法律、法規的規定處理本合伙企業的涉稅事項；代表本合伙企業對外簽署文件；變更本合伙企業的經營場所；采取為實現合伙目的、維護或爭取本合伙企業合法權益所必需的其他行動；法律及本協議授予的其他職權。資產管理人之行為對本投資計劃的約束力資產管理人對外代表本投資計劃，資產管理人委派的代表在授權范圍內為執行合伙事務第6頁共14頁所作的全部行為，包括與任何第三方進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對本投資計劃具有約束力。資產管理有限公司為本合伙企業唯一資產管理人，執行合伙企業事務。資產管理人的責任資產管理人應基于誠實信用原則為本投資計劃謀求最大利益，若有明顯證據證明因資產管理人故意或重大過失行為，致使本投資計劃受到損害或承擔債務、責任，資產管理人應承擔賠償責任。九、合伙人入伙有限合伙人入伙有限合伙人入伙應該滿足以下條件：(1)有限合伙人加入有限合伙企業必須經普通合伙人同意；(2)最低出資額不低于人民幣100萬元整(大寫：壹佰萬元整)；(3)出資額為有限合伙人的自有合法資金，接受普通合伙人的投資管理理念，同意本次投資計劃；(4)對有限合伙企業的投資風險有充分的認知，愿意承擔本有限合伙企業存續期間的相關義務。普通合伙人入伙普通合伙人應該滿足以下條件：(1)出資額為自有合法資金，接受普通合伙人的投資管理理念；(2)對有限合伙企業的投資風險有充分的認知，愿意承擔本有限合伙企業存續期間的相關義務，在本投資計劃存續期內不得提出退伙申請。普通合伙人在此承諾：除非本協議另有約定，本合伙企業按照本協第7頁共14頁議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；本合伙企業解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的合伙權益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止本合伙企業。十、爭議解決辦法因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交 仲裁委員會仲裁。十一、合伙企業的解散與清算解散當發生下列任何情形之一時，本合伙企業應當終止：本合伙企業經營期限屆滿；本投資計劃結束且全體合伙人的本金及投資收益全額兌付完畢；普通合伙人提議并經全體合伙人三分之二以上同意；本合伙企業被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；本投資計劃因故無法實現；《合伙企業法》規定的其他解散原因。清算清算人由資產管理人擔任。清算清償順序本合伙企業經營期滿或終止清算時，本合伙企業財產按下列順序進行清償及分配：(1)支付清算費用；(2)支付本合伙企業的職工(如有)工資、社會保險費用和法定補償金；第8頁共14頁(3)繳納所欠稅款；(4)清償本合伙企業的債務；(5)根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。本合伙企業財產不足以償還債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。十二、違約責任合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。十三、有限合伙主要費用.有限合伙費用鑒于資產管理人 資產管理有限公司管理本投資計劃，因此，所有有限合伙人應支付 資產管理有限公司管理費用，該管理費用包含但不限于以下費用：(1)本投資計劃之組建、設立相關的費用，包括政府及第三方機構收取的費用等；(2)合伙企業年度財務審計費(包括會計外包服務及提供審計服務過程中產生的差旅費)，本投資計劃之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發送成本；(3)合伙人會議及咨詢委員會會議費用；(4)政府部門對本投資計劃的收益或資產，或對本投資計劃的交易或運作收取的稅、費及其它費用；(5)監管費；對外劃款銀行手續費；(6)法律顧問為本投資計劃提供法律服務律師費及相關差旅費用；第9頁共14頁（7）訴訟費和仲裁費、基金清算費用。基金主要費用基金管理費用資產管理有限公司管理人 ? 年各年度將向有限合伙人收取基金總規模2%的年管理費， 年及以后各年度將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（某年度已經完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態），作為基金管理的日常運作費用。托管費用本投資計劃交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《賬戶監管協議》。注：（有限合伙人所獲得的年預期收益率為扣除管理費用之后的凈收益率）。十四、權益轉讓有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓有限合伙人轉讓其有限合伙權益應嚴格遵守本協議的約定。有限合伙人之間轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。普通合伙人有權自行決定是否批準該申請。有限合伙人向其關聯人（關聯人應包括有限合伙人的股東、高級管理人員、實際控制人等）或直系親屬（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹，下同）轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。普通合伙人有權自行決定是否批準該等申請。有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。除上述之有限合伙權益轉讓外，有限合伙人（“轉讓方”）擬對外轉讓有限合第10頁共14頁伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。普通合伙人有權自行決定是否批準該等申請。如果普通合伙人批準該轉讓，則普通合伙人將向全體有限合伙人發送書面通知，載明擬轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。有意向受讓該等有限合伙權益的有限合伙人應在收到通知后三十個工作日內書面回復普通合伙人，期滿未答復的，視為放棄優先購買權。如轉讓方根據本協議的約定向合伙人以外的第三人轉讓有限合伙權益的，擬議中的受讓方應向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議約定，承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為需要的其他文件、證件及信息，且轉讓方或擬議受讓方應書面承諾承擔該次轉讓引起本合伙企業所發生的所有費用。普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓除非經全體合伙人同意或者依照本協議之明確約定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，再經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則本合伙企業進入清算程序。十五、繼承繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，經普通合伙人核實，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業的資格。但若繼承人或權利承受人為兩人或兩人以上的，繼承人或權利承繼人應通過協商或其他方式確定其中一名繼承人或權利承繼人成為有限合伙人的人選；未經確定的，任何繼承人或權利承繼人不得成為本合伙企業的有限合伙人。未確定期間本投資計劃分配收益的，原有限合伙人應享有的收益存放于監管賬戶，待成為該有限合伙人的繼承人或權利承繼人確定后，再行支付。有下列情形之一的，本合伙企業應當向有限合伙人的繼承人或權利承繼人退還被第11頁共14頁繼承有限合伙人的財產份額：為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的；本協議約定不能成為有限合伙人的其他情形。第十五條情形出現時，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件為本合伙企業辦理工商及其他變更手續。十六、其他通知本入伙協議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發送至下列通訊地址，即為完成送達或發送。給本合伙企業的通知發送至：地址：電話：郵編： 。給各有限合伙人的通知發送至各有限合伙人另行書面通知的通訊地址。任何有限合伙人可隨時