《皿0項目改制上市程序及審核要點》第一部分IPO項目改制上市程序IPO（首次公布發行股票）確實是將非股份制企業改造成為符合法律要求的股份并第一次向社會公眾公布發行股票，募集資金。企業IPO過程中涉及的中介機構包括保薦人（券商）、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、土地評估機構。依照中國證券監督治理委員會令第32號《首次公布發行股票并上市治理方法》規定，發行人自股份成立后，連續經營3年以上，方可首次向社會公眾公布發行股票，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份的，連續經營時刻能夠從有限責任公司成立之日起運算。企業從聘請中介機構進行改制到上市成功是一個較長的流程。

第一章IPO項目流程框架圖第一章IPO項目流程框架圖注1：中國證券監督治理委員會令第32號《首次公布發行股票并上市》取消了輔導期限一年的要求，但明確仍需履行輔導義務，一樣許多于3個月。各時期的要緊任務及工作內容如下：前期預備時期：定班子（確定內部和諧機構、聘請中介機構）；中介機構盡職調查（從財務經營業績、規范運作、進展戰略等方面確實是否符合上市條件進行初步評估、確定存在的要緊問題和初步解決思路）；確定發行上市方案；改制前運作（股權結構調整、業務及組織架構整合、財務規范）。設立股份公司時期：進行審計、評估及驗資；召開董事會、股東會、創立大會及預備各項法律文件；辦理工商登記。規范運行及輔導時期：與券商簽訂輔導協議并報當地證監局備案；完善改制時未完全規范的事項；明確募集資金投向；證監局輔導驗收。申報與核準時期：預備和制作申報材料；公司董事會、股東大會通過發行方案；向證監會中報，證監會進行初審，依照初審反饋意見進行完善和補充中報材料；進行預披露、發審會審核、核準。發行與上市時期：刊登招股意向書等發行材料；路演、詢價和定價；股票公布發行；募集資金到賬；上市流通。第二章 企業的股份制改組一、股份公司申報審批程序及申報材料名目（本文只列示了實務中顯現較多的改制方式審批程序及申報材料名目）（一）內資企業設立（改建）股份（以下簡稱：設立公司）中報審批程序及中報材料名目.中報審批程序2006年1月1日正式實施的新《公司法》取消了股份設立需國務院授權部門或省級人民政府批準的前置審批程序。若公司存在主管部門，則中報審批程序如下：(1)主發起人向上級主管部門(如有)關于改制設立公司的請示;(2)上級主管部門同意改制的批復。.申報材料名目實務中，各省(市)要求并不完全一致，一樣包括：(1)發起人關于設立公司的請示；(2)發起人協議書；(3)工商部門關于企業名稱預先核準通知書；(4)公司設立(改建)方案(包括企業資產重組、人員安置方案、股權設置等)；(5)公司章程；(6)資產評估報告(如有)；(7)省國有資產治理部門對國有資產評估報告的備案文件及對國有股權治理方案的批復文件(僅適用于國有企業)；(8)省國土資源部門對土地評估的相關文件；(9)發起人法人資格證明或自然人身份證明；(10)企業改制法律意見書；(11)幸免同業競爭協議；(12)關聯交易協議；(13)主發起人或大股東最近一年及一期財務報告；(14)驗資報告。(二)外商投資企業整體變更為股份1.中報審批程序(1)外商投資企業向省級商務廳關于設立公司的請示;（2）省級商務廳審查同意，報商務部審查批準；（3）商務部審查批準，報注冊地外匯治理部門辦理資本項目外匯業務核準件。2.外商投資企業中報審批材料名目：（1）原外商投資企業的合同、章程；（2）原外商投資企業董事會關于企業改組的決議；（3）原外商投資企業投資者關于終止原合同、章程的決議；（4）原外商投資企業資產評估報告；（5）發起人（包括但不限于原外商投資企業投資者）協議；（6）公司章程；（7）原外商投資企業的營業執照、批準證書，最近連續3年的財務報告；（8）設立公司的申請書；（9）發起人的資信證明；（10）可行性研究報告。二、IPO過程中的中介機構工作（一）會計師工作會計師在企業IPO過程中，提供的服務包括對企業三年一期申報財務報表進行審計并出具審計報告、盈利推測審核（如需要）、內部操縱鑒證、核驗非經常性損益明細表、對企業要緊稅種納稅情形出具意見、對企業最近三年一期中報財務報表與原始財務報表差異情形出具意見、驗資以及對中國證監會初審反饋意見中相關財務會計問題發表專項意見、向企業提供財務咨詢服務以及審核企業的資產剝離方案。對承擔社會職能的非經營性資產的處理，能夠參考以下模式：.將非經營性資產和經營性資產完全劃分開，非經營性資產或留在原企業，或組建為新的第三產業服務性單位。該部分由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分地支持，使其生存和進展。.完全分離非經營性資產和經營性資產，公司的社會職能非經營性資產和經營性資產完分別由保險公司、教育系統、醫療系統等社會公共服務系統承擔，其他非經營性資產以變賣、拍賣、贈與等方式處置。（二）資產評估師工作.按發起方式設立股份公司的發起人，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權折價入股的，須提供資產評估和土地使用權評估報告；.國有企業改組過程中評估師工作與國有股權治理方案審批（1）國有企業改組過程中評估師工作國有企業在發起設立或改組設立股份，或股份發行A股時，對作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，確定資產價值量。由注冊評估師進行評估并出具《資產評估報告》。經各級政府批準的涉及國有資產產權變動、對外投資等經濟行為的重大經濟項目，其國有資產評估實行核準制。凡由國務院批準實施的重大經濟項目，其評估報告由國務院國有資產監督治理委員會進行核準；凡由省級人民政府批準實施的重大經濟項目，其評估報告由省級國有資產監督治理委員會進行核準。對其他國有資產評估項目實行備案制。（2）國有股權治理方案審批程序及申報材料要緊是指國有企業發起設立（或改組設立）股份時的國有股權治理，其內容要緊包括：界定國有企業進入股份的資產范疇，明確股權設置、股權結構和國有股（國家股或國有法人股）比例，審批凈資產折股比率，確定國有股權持股單位以及享有的權益和承擔的義務等。國有股權治理應遵循保證國有股權依國家產業政策在股份中的控股地位原則、愛護國有股權益和依法落實股份法人財產權的原則、促進國有資產合理配置和優化國有資產投資結構的原則、保證國有股權與其他股權同股同權同利原則。國有企業發起設立（或改組設立）股份時的國有股權治理方案審批程序及申報材料如下：A.國有股權治理方案審批程序按照國家所有、分級治理的原則，省屬及省屬以下國有企業發起設立（或改組設立）股份時的國有股權治理方案由省國有資產監督治理委員會審核批準。其程序是省屬國有企業在作為股份主發起人時，由企業集團公司（企業主管部門）審核后，報省國有資產監督治理委員會審批；省屬以下國有企業在作為主發起人時，由同級國資部門審核后，逐級上報，最后由省國有資產監督管理委員會審批。B.國有股權治理方案審批申報材料a.企業集團公司（企業主管部門）或地點國資部門及作為主發起人的國有企業關于要求批準國有股權治理方案的申請文件；b.發起設立（或改組設立）股份的可行性研究報告、資產重組方案和國有股權治理方案；c.發起人國有資產產權登記證（復印件）、法人營業執照（復印件）及主發起人前三年財務報表。如發起人中有事業單位或自然人的，應提供事業單位證明或居民身份證（復印件）；d.股份發起人協議、資產重組協議；e.資產評估合規性審核文件；f.省工商行政治理部門出具的《企業名稱預選核準通知書》；g.關于資產重組、國有股權治理的法律意見；h.股份章程。(三)土地估價師的工作與土地資產處置審批.處置審批程序及申報材料(1)土地資產處置審批權限A.企業改制，采納授權經營或作價出資(入股)方式處置土地資產的，國務院批準改制的企業，土地處置方案報國土資源部審批；國務院有關部門、企業集團或地點人民政府批準改制的企業，土地資源處置方案報省國土資源廳審批；B.改制企業采取出讓、租賃等其它方式處置土地資產的，到土地所在地市、縣土地部門辦理處置審批手續。(2)處置審批程序A.企業擬定土地資產處置方案，向省或國務院土地行政主管部門申報核準；B.企業自主托付具備相應土地評估資質的機構進行地價評估，并依據估價結果，擬定土地資產處置的具體方案；C企業向土地所在地的土地行政主管部門申請初審；D.企業到國務院或省土地行政主管部門辦理土地資產處置審批；E.企業持處置批準文件在財政部門辦理國有資本金轉增手續。(3)核準申報材料土地資產處置總體方案核準申請文件；A.改制批準文件；B.省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點企業的文件；C改制企業土地資產處置總體方案；D.企業改制方案。(4)審批申報材料土地資產處置審批的申請文件；土地資產處置具體方案；C土地估價報告和土地估價技術報告；D.土地資產處置總體方案核準文件；E.市、縣土地部門初審意見。2.土地估價結果備案程序及申報材料（1）備案適用范疇A.下列土地估價結果需在省級以上土地部門備案：a.采納國家作價（入股）、授權經營方式處置土地使用權的；b.省屬以上企業改制的；c.企業改制后擬上市的。B.其它土地估價結果，由企業直截了當在土地所在地土地部門備案。（2）備案程序A.備案申請；B.受理與備案。（3）備案申報材料A.備案申請文件；B.土地估價結果初審意見或初審表；C土地估價結果備案表；D.土地估價報告土地估價技術報告。3.土地登記企業改制，不管采取何種方式處置土地資產，土地資產方案經批準后，企業持處置方案到土地所在地市、縣土地部門辦理土地變更登記。（四）律師工作與法律審查律師一樣對股份制改組的可行性和合法性、發起人資格及發起人協議的合法性、發起人投資行為和資產狀況的合法性、無形資產權益的真實性、有效性和處理的合法性，創立大會有關決議、資產重組協議、公司章程的起草，原企業重大變更的合法性和有效性、原企業重大合同及其債權、債務的合法性、訴訟、仲裁或其他爭議的解決、其他應當審查的事項等方面進行審查，并出具《法律意見書》和律師工作報告：第三章股份登記程序及申報材料一、股份名稱預先核準設立股份，全體發起人指定的代表或者共同托付的代理人向有名稱核準管轄權的工商行政治理部門申請名稱預先核準。申請公司名稱預先核準，申請人向有名稱核準管轄權工商行政治理部門提交〈企業名稱預先核準申請書〉，按要求填寫，并提交下列材料：（一）全體發起人指定的代表或共同托付的代理人的托付書及被托付人的身份分證復印件；（二）全體發起人簽署的《公司名稱預先核準申請書》；（三）發起人的法人資格證明或者自然人的身份證明（企業法人應提交加蓋發照機關印章的《企業法人營業執照》復印件；事業法人應提交編委批文或《事業單位法人登記證》復印件；社團法人應提交民政部門核發的《社團法人登記證》；自然人應提供身份證復印件）；（四）發起人協議。二、股份設立登記申請人憑《企業名稱預先核準通知書》向省工商行政治理局領取《公司設立登記申請書》，按要求真寫，并提交下列材料：（一）公司董事長簽署的《公司設立登記申請書》；（二）上級主管部門同意改制的批復（募集設立的股份還應提交國務院證券治理部門的批準文件）；（三）創立大會的會議記錄；（四）公司章程；（五）會計師事務所出具的驗資證明；（六）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監事、經理姓名、住宅的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）《企業名稱預先核準通知書》；（十）公司住宅證明（要緊指《房屋所有權證》和房屋租賃一年以上的協議）；（十一）董事會指定的代表或托付的代理人的托付書及被托付人的身份證明（身份證）復印件。注：經營范疇中涉及法律憲政法規規定的必須報經審批的項目，應提交有關行業治理部門的批準文件。（十二）外商投資股份還需提交商務部批復及批準證書。第四章首次公布發行股票的預備和保薦核準程序一、首次公布發行股票公司的輔導輔導對象聘請的輔導機構應是具有保薦資格的證券機構以及其他經有關部門認定的機構。輔導機構應當針對每一個輔導對象組成專門的輔導工作小組。輔導機構應向輔導對象所在地的監管局報送備案材料。輔導期限已沒有明確要求，實務中輔導期一樣許多于三個月。二、首次公布發行股票申請文件的名目依照證監發行[2006]6號文件即《公布發行證券公司信息披露內容與格式準則第9號一首次公布發行股票并上市申請文件》的通知的規定，需提供的申請文件名目如下：招股說明書及發行公告、主承銷商舉薦文件、發行人律師的意見、發行申請及授權文件、募集資金運用的有關文件、股份有限公司的設立文件及章程、發行方案及發行定價分析報告（發行審核委員會審核前提供）、其他文件。三、首次公布發行股票公司的舉薦核準（一）首次公布發行股票的核準1.中國證券監督治理委員會發行部職能及辦事程序（請參見CSRC.GOV.CN）o.首次公布發行股票的核準程序：分為受理申請、分發申請、見面會、反饋會、初審會、發審會、封卷、批文，要緊程序如下：（1）受理申請文件中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理；同意受理的，依照國家有關規定收取審核費人民幣3萬元。（2）初審中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合規性進行初審，并在30日內將初審結果函告發行人及其保薦人。保薦人自收到初審意見之日起10日內，將補充完善的申請文件報至中國證監會。中國證監會在初審過程中,將就發行人的投資項目是否符合政府產業政策，征求國家進展打算委員會及所在地省級人民政府意見，有關部門自收到文件之日起15個工作日內，將有關意見函告中國證監會。（3）發行審核委員會審核中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發行審核委員會審核，同時對申報材料預披露。發審委按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后，以記名投票方式對發行申請進行表決，提出審核意見。（4）核準發行依據發審委的審核意見，中國證監會對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，中國證監會出具核準公布發行的文件;不予核準的，中國證監會出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為三個月，發行人依照要求補充、修改發行申請文件的時刻不運算在內。（5）再次申請股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后，發行人方可再次提出股票發行申請。（原復議制度取消）.發審委對首次公布發行股票的審核工作依照中國證監會令第31號《中國證券監督治理委員會發行審核委員會方法》，（請參見CSRC.GOV.CN）,中國證券監督治理委員會（以下簡稱中國證監會）設立發行審核委員會（以下簡稱發審委），發審委依照《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人的股票發行申請文件和中國證監會有關職能部門的初審報告進行審核。發審委委員為25名，由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。每次參加發審委會議的發審委委員為7名，表決投票時同意票數達到5票為通過，同意票數未達到5票為未通過。經審核，發審委委員認為公司符合上述規定，符合發行上市條件，信息披露差不多合規，能夠對其發行申請投同意票；發審委委員認為公司不符合上述規定，不符合首次公布發行上市條件，信息披露嚴峻不合規可作出公司不適宜發行上市的判定，對其發行申請投反對票，并在發言中充分發表意見；發審委委員發覺存在尚待調查核實并阻礙明確判定的重大問題，應當在發審委會議前以書面方式提議暫緩表決。發審委會議第一對該股票發行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數達到5票的，能夠對該股票發行申請暫緩表決；同意票數未達到5票的，發審委會議按正常程序對該股票發行申請進行審核。（二）發行審核委員會會后事項中國證券監督治理委員會證監發行字[2002]15號《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》，會后事項指可能阻礙本次發行上市及對投資者做出投資決策有重大阻礙的應予披露的事項，公司發行前，審核員督促發行人提供會后重大事項說明，要求保薦人及發行人律師、會計師對公司在通過發審會審核后是否發生重大事項分別出具專業意見，（相關文件請參見CSRC.GOV.CN）。第五章 首次公布發行股票公司發行與上市操作程序一、首次公布發行股票的籌資量的運算與發行定價的確定依照中國證監會令第32號《首次公布發行股票并上市治理方法》第三十九條的規定：“募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和治理能力等相適應、募集資金數額不應超過擬投資項目所需資金額?！币勒罩袊C監會證監發行字[2004]162號《關于首次公布發行股票試行詢價制度若干問題的通知》，首次公布發行股票的公司（以下簡稱發行人）及其保薦機構應通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，詢價對象是指符合中國證券監督治理委員會（以下簡稱中國證監會）規定條件的證券投資基金治理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者和合格境外機構投資者（QFII）,以及其他經中國證監會認可的機構投資者。詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個時期，發行人及其保薦機構應通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。首次發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商能夠依照初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。發行申請經中國證監會核準后，發行人應公告招股意向書，開始進行推介和詢價。主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告，發行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公布披露投資價值研究報告的內容。發行人及其保薦機構應向許多于20家詢價對象進行初步詢價，并依照詢價對象的報價結果確定發行價格區間及相應的市盈率區間。發行價格區間確定后，發行人及其保薦機構應在發行價格區間內向詢價對象進行累計投標詢價，并依照累計投標詢價結果確定發行價格。發行人及其主承銷商在發行價格區間和發行價格確定后，應當分別報中國證監會備案，并予以公告。二、發行預備、費用和后期工作（一）發行預備.公布推介依照中國證監會證監發行字[2001]12號《關于新股發行公司通過互聯網進行公司推介的通知》的規定，新股發行公司在新股發行前，必須通過互聯網采納網上直播（至少包括圖像直播和文字直播）方式向投資者進行公司推介，也可輔以現場推介。新股發行公司的董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書（其他高級治理人員不限）和保薦人的項目負責人必須出席公司推介活動。新股發行公司關于進行網上直播推介活動的公告應與其招股說明書概要（或招股意向書）同日同報刊登，并在擬上市證券交易所指定網站（一樣為巨潮資訊網）同天公布。網上直播推介活動的公告內容至少應包括：網站名稱、推介活動的出席人員名單、時刻（推介活動許多于四個小時）等，直播內容應以電子方式報備中國證監會和擬上市證券交易所。.首次公布發行招股說明書的披露股票發行前，保薦人須在刊登招股說明書摘要的當日上午10：00之前（但不得早于招股說明書摘要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件在擬上市證券交易所指定的網站上公布。（二）發行費用.中介機構費中介機構的費用：包括承銷費用、注冊會計師費用（審計、驗資、盈利推測審核等費用）、資產評估費用、律師費用等。保薦制度實施后，實務中還要收取保薦費用。股份發行股票支付的手續費或傭金等發行費用，減去發行股票凍結期間產生的利息收入后的余額，如股票溢價發行的，從發行股票的溢價中抵扣；股票發行沒有溢價或溢價金額不足以支付發行費用的部分，應將不足支付的發行費用直截了當計入當期財務費用。.證券交易所費用：證券交易所對上網發行的收費標準為發行金額的3.5%。。.媒體公告、推介等其他費用。（三）發行時期的后期工作.股款繳納目前，我國公布發行股票采納的是預繳款方式。假如申購資金不足,則不足部分對應的申購為無效申購。繳款日期應不遲于招股說明書所載明的股款繳納日期。股款收繳終止后,主承銷商應當按照承銷協議的規定，在股票發行終止后的若干天內，扣除相關費用后，將收繳的股款全部劃入發行人指定的銀行賬戶。.股份交收暨股東登記發行人必須在成交（即收到股款）后的規定日期內，交付所售出的股份（即交收）；否則，發行人應負違約責任。在無紙化發行的情形下，股份交收以認股者載入股東名冊為要件。目前，在上網發行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結算系統自動登記到投資者的股東賬戶中。.承銷總結報告主承銷商應當在證券上市后十日內向中國證監會報備承銷總結報告，總結說明發行期間的差不多情形及新股上市后的表現，并提供下列文件：募集說明書單行本、承銷協議及承銷團協議、律師見證意見、會計師事務所驗資報告、中國證監會要求的其他文件。三、股票的上市舉薦和連續督導（一）股票上市的核準向證監會提出股票上市時，應提交以下文件：（1）上市報告書；（2）申請上市的股東大會決議；（3）公司章程；（4）公司營業執照；（5）經法定驗證機構驗證的公司最近3年或者公司成立以來的財務會計報告；（6）法律意見書和保薦人的舉薦書；（7）最近一次的招股說明書。（二）股票的上市舉薦人：證券交易所實行股票上市保薦制度，發行人向證券交易所申請首次公開發行股票應當由保薦人舉薦。保薦人為經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名單，同時具有證券交易所會員資格的證券經營機構。保薦人舉薦股票上市時，應當向證券交易所提交上市舉薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人差不多中國證監會注冊登記并列入保薦機構和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由董事長或者總經理簽名的授權書、以及與上市舉薦工作有關的其他文件。請參見上海證券交易所法律法規庫“本所業務規則”欄，SSE.CN（三）剩余證券的處理：通常情形下，包銷商能夠在證券上市后，通過交易所的交易系統逐步賣出自行購入的剩余證券。（四）連續督導首次公布發行股票的，連續督導的期間為證券上市當年剩余時刻及其后兩個完整會計年度。《創業板企業發行新股及上市條件》（征求意見稿）規定，連續督導的期間為證券上市當年剩余時刻及其后三個完整會計年度。保薦機構應當針對發行人具體情形確定連續督導的內容和重點，承擔下列工作：.督導發行人有效執行并完善防止大股東、其他關聯方違規占用發行人資源的制度；.督導發行人有效執行并完善防止高管人員利用職務之便損害發行人利益的內操縱度；.督導發行人有效執行并完善保證關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；.督導發行人履行信息披露的義務，批閱信息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件；.連續關注發行人募集資金的使用、投資項目的實施等承諾事項;.連續關注發行人為他人提供擔保等事項，并發表意見;.中國證監會規定及保薦協議約定的其他工作。第二部分IPO項目改制上市審核要點為防范企業上市后風險，充分保證公眾投資者權益，證監會股票發行審核委員會會對保薦機構和保薦代表人申報的發行人相關材料進行審核，在本部分我們介紹證監會規定的股份發行新股的差不多財務條件和改制重組應把握的差不多原則，并對實務中重點關注事項予以介紹。第六章股份發行新股的差不多財務條件一、主板及中小板依照《首次公布發行股票并上市治理方法》（中國證監會令第32號）的規定，除有限責任公司依法整體變更設立的股份或經國務院批準豁免的發行人外，發行人申請首次公布發行股票并上市，應當自設立股份之日起許多于三年。發行人發行新股應當符合下列條件（指財務條件）：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為運算依據；（二）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;（三）發行前股本總額許多于人民幣3000萬元;（四）最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；（五）最近一期期末不存在未補償虧損。二、創業板依照《首次公布發行股票并在創業板上市治理方法》（征求意見稿）的規定，除有限責任公司依法整體變更設立的股份或經國務院批準豁免的發行人外，發行人申請首次公布發行股票并上市，應當自設立股份之日起許多于三年。發行人發行新股應當符合下列條件（指財務條件）：（一）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計許多于一千萬元，且連續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤許多于五百萬元，最近一年營業收入許多于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為運算依據；（二）發行前凈資產許多于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未補償虧損；（四）發行后股本總額許多于三千萬元。第七章股份改制重組的相關要求一、差不多原則公司在改制重組和連續經營過程中應遵循以下五個差不多原則：（一）形成清晰的業務進展戰略目標，合理配置存量資源；（二）突出主營業務，形成核心競爭力和連續進展的能力；（三）幸免同業競爭，規范關聯交易;（四）產權關系清晰，不存在法律障礙;（五）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作。二、發起人及股東符合規定（一）公司的發起人應符合《公司法》等有關法律、法規規定的條件，且發起人或股東投入或變更進入公司的業務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業分開。（二）公司應建立合理制衡的股權結構。《公司法》規定股份公司的設立應當由2人以上200人以下作為發起人，且半數以上的發起人在中國境內有住宅?！蹲C券法》規定股份申請股票上市，公司股本總額許多于人民幣三千萬元；公布發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上，公司股本總額超過人民幣四億元的，公布發行股份的比例為百分之十以上。對單個發起人持股、關聯出資合并持股及一致行動人持股占公司總股本的比例相關法律雖無禁止性規定，但如該比例過高，相關審核部門會認為可能阻礙到少數股東權益，故實務中一樣按該比例不得超過80%原則執行（總股本超過4億的可與審核部門進行溝通后適當豁免）。另外，實務執行中主發起人原則上不得聯合直截了當或間接控股的公司共同出資組建公司。（三）關于一些“紅帽子”企業，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為幸免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情形，幸免顯現產權糾紛，監管部門在操作中，一樣要求發行人出具省級政府的確認文件。關于一些將國有資產轉讓給個人的情形，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資部門批準。三、公司出資符合規定依據《公司法》規定，股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產權、土地使用權等能夠用貨幣估價并能夠依法轉讓的非貨幣性資產作價出資；然而法律、行政法規規定不能作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于股份的注冊資本的30%。以非貨幣性資產出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。審計實務中我們一樣按以下原則執行：（一）發起人以其他非現金資產出資的，公司應取得其權屬證明或完整的所有權；（二）發起人以經營性資產出資設立公司，應投入與經營性資產相關的在建工程、為公司提供供應和銷售服務的設施、以及與公司生產加工服務相關的設施；（三）發起人或股東以經營性資產出資，應同時投入與該經營性資產相關的商標所有權、專利所有權、非專利技術所有權等，不得將相關的業務投入公司而保留上述無形資產；（四）對外商投資股份的境外發起人確實無法將商標所有權投入的，公司應在證明不存在同業競爭或利益沖突的前提下擁有境內獨占使用權；（五）辦妥經營性資產相關的土地使用權的變更手續，發起人應擁有與生產經營有關完整的土地使用權；（六）發起人或股東以其持有的股權出資設立公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發起人或股東能夠操縱且作為出資的股權所對應企業的業務應與所組建公司的業務差不多一致。四、突出主營業務（一）突出主營業務要求發行人必須擁有與主營業務經營相關的完整資產，《首次公布發行股票并上市治理方法》具體規定如下：.發行人是生產型企業的應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；2.非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。（二）現行法規未對主營業務所占全部業務的比例進行明確規定，但實務操作中我們一樣按以下原則把握：.發行前報告期核心業務及其相關業務收入之和占總業務收入的比例應不低于50%,或相同口徑的利潤比例不低于50%；.募股資金投向原則上與主營業務相關；.原則上不得與控股股東訂立托付經營、租賃經營等協議。（三）現行法規雖未對發行人的主營業務在同行業中的地位所處情形進行明確規定，但實務中發起人的主營業務應在所屬行業排名前列或在特定區域具有較強的阻礙力。（四）首次公布發行股票對發行人主營業務和所屬行業情形規定了詳細的披露要求，具體詳見《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一招股說明書》。五、幸免同業競爭（一）公司與有實際操縱權的單位（或個人）及其關聯股東、其操縱的企業法人應幸免在公司主營業務及其他業務方面存在同業競爭或利益沖突。對是否存在同業競爭，發行人董事應從實際業務范圍、業務性質、業務客戶對象、與發行人產品的可替代性等方面判定，并充分考慮對公司及其他股東的客觀阻礙。（二）公司控股股東或實際操縱人應做出幸免同業競爭的有效承諾，實務操作中一樣還要求公司與發起人訂立以后幸免同業競爭的協議，和在有關發起人或股東協議、公司章程等做出幸免同業競爭的規定。公司應采取措施保證不致因開展業務進展規劃、募股資金運用、收購、兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動，產生新的同業競爭。（三）實務操作中，對存在同業競爭的，公司在提動身行上市申請前應采取以下措施（但不限于）加以解決：通過收購將相競爭的業務集中到公司；競爭方將有關業務轉讓給無關聯的第三方；公司放棄與競爭方存在同業競爭的業務。六、規范關聯交易（一）從現在的監管思路來看，普遍認為關聯交易是不可幸免的。但要求公司在改制重組中盡量減少關聯交易，專門是與控股股東及其下屬機構之間在供應、銷售、生產加工等直截了當經營環節的關聯交易。無法幸免的，發行人除應依照《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易之外還應作到：1.不能阻礙上市公司的獨立性（詳見七、獨立經營、規范運作之相關要求）；2.關聯交易的價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形（詳見《首次公布發行股票并上市治理方法》第32條）；3.關聯交易決策程序合規（詳見《上海證券交易所上市規則》、《深圳證券交易所上市規則》和《上市公司章程指引》）（二）實務操作中，公司申請發行上市前，關聯交易應幸免以下情形：.發行人章程中應明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業進行違規擔保的情形；.發行人應有嚴格的資金治理制度，不得有資金被控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形；.發起人或股東通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；.公司依靠或托付控股股東進行采購、銷售，而不擁有獨立的決策權；5.從事生產經營的公司不擁有獨立的產、供、銷系統，且要緊原材料和產品銷售依靠股東及其控股企業；6.專為公司生產經營提供服務的設施，未重組進入公司；7.要緊為公司進行的專業化服務，未由關聯方采取出資或出售等方式納入公司，或轉由關聯的第三方經營；.具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務，未能有效地保證交易和定價的公允；.公司與主發起人或第一大股東（追溯至實際操縱人）及其關聯股東、其操縱的企業法人存在經營性業務（受）托付經營、（承）發包等行為;.其他對公司產生重大阻礙的關聯交易。（三）發行人應依照《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易，具體詳見第十章關聯方及關聯交易問題。（四）公司業務進展規劃、募股資金運用、收購兼并、合并、分立、對外投資、增資等活動，應遵從上述關聯交易的規定。七、獨立經營、規范運作發行人應當具有完整的業務體系和直截了當面向市場獨立經營的能力。（一）公司的業務應做到獨立完整，發行人的業務應當獨立于控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業，與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易；（二）公司的資產應做到獨立完整：生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。（三）公司的人員應做到獨立：公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級治理人員不得在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業中兼職。（四）公司的機構應做到獨立：公司應當建立健全內部經營治理機構，獨立行使經營治理職權，與控股股東、實際操縱人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。（五）公司的財務應做到獨立：公司應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務治理制度；發行人不得與控股股東、實際操縱人及其操縱的其他企業共用銀行賬戶。八、初步建立公司治理的基礎發行人應依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關機構和人員能夠依法履行職責。實務操作中，一樣按以下原則執行：（一）公司應在章程中規定愛護所有股東權益的內容或制定其他相關內部治理規定。包括但不限于：.聽取中小股東意見的事項及聽取的方式和途徑；.關聯股東或有關聯關系的董事的決策回避事項；3.保證中小股東對公司關聯交易、合并、收購、利潤分配等重大事項的知情權，確保以同一時間知會中小股東的必要事項；4.明確股東投訴公司董事、監事、高級治理人員的途徑，以及追究董事責任的具體情形。（二）公司應形成明確有效的股東大會、董事會、監事會機構和董事會秘書制度以及其議事機構；（三）公司應按中國證監會對上市公司的有關要求聘請獨立董事以及獨立監事；（四）公司應在章程中明確董事長和其他董事在董事會中的平等地位，明確獨立董事、外部董事在公司治理中的具體職責和權益，參與財務、投資、人事任免和獎勵等重大決策的方式，規定公司董事會和董事履行誠信義務的具體約束性內容。（五）公司股東會、董事會與經營治理層應適當分開，如沒有合理的理由公司董事長和總經理不得由同一人擔任，董事能夠由經理或者其他高級治理人員兼任，但兼任經理或者其他高級治理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。第八章IPO項目重點事項的審核要求一、財務會計方面（一）三年連續盈利依照《首次公布發行股票并上市治理方法》的有關規定，股份申請發行股票，必須具有連續盈利能力，符合“最近3個會計年度凈利潤均為正數”即最近三年連續盈利的差不多條件。股份是否具有連續盈利能力，實務中按以下標準把握：1.發行人扣除非經常性損益后孰低的凈利潤三年必須均為正數，且三年累計超過3000萬元。.發行人的內部操縱在所有重大方面是有效的，最近三年報表的編制必須執行相同的企業會計準則和制度，對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。.發行人資產負債結構合理、資產質量較高、盈利能力較強、現金流量正常，經營成果不存在對稅收政府補助以及關聯方嚴峻依靠。4.發行人不存在重大償債風險，不存在阻礙連續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。.發行人最近1個會計年度的凈利潤不是要緊來自合并財務報表范疇以外的投資收益，不存在重大償債風險，不存在阻礙連續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。.在可預見的今后，發行人的所處行業地位、經營環境、經營模式、產品或服務的品種結構不能發生重大變化，或產生對發行人的連續盈利能力構成重大不利阻礙事項。（二）經營業績連續運算依照《首次公布發行股票并上市治理方法》第九條的規定：發行人自股份公司成立后，連續經營時刻應當在三年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份的，連續經營時刻能夠從有限責任公司成立之日起運算。假如有限責任公司整體變更為股份時，依照資產評估結果進行了調整，則變更設立的股份應視同為新設股份，在其設立后三年以上且最近三年連續盈利的情形方可申請發行股票并上市。假如有限責任公司變更為股份時，按照《公司法》的規定以變更基準日經審計的凈資產額為依據1：1折合為股份的股份，則變更設立的股份有限公司在變更設立后不足三年時，可連續運算原有限責任公司的經營業績，否則應視同為新設股份有限公司，在其設立后三年以上且最近三年連續盈利的情形下方可申請發行股票并上市。申請公布發行股票的公司，設立時應聘請具有證券從業資格許可證的中介機構承擔審計、資產評估、驗資等業務；若設立時聘請沒有證券從業資格許可證的中介機構承擔上述業務的，股份應在設立后三年以上方可提動身行股票申請，并在申請發行股票前另聘證券從業資格許可證的中介機構復核并出具專業報告。（三）評估基準日至公司設立日期間已實現的利潤及發行前滾存利潤的分配.評估基準日至公司設立日期間（連續經營期間）已實現利潤的分配依照財政部《企業公司制改建有關國有資本治理與財務處理的暫行規定》，國有企業改組設立的股份連續經營期間原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為股份國家獨享資本公積治理，留待以后年度擴股時轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資本持有單位補足，或者由股份用以后年度國有股份應分得的股利補足。關于有限責任公司變更設立的股份，目前還沒有相關文件對連續經營期間產生的經營成果如何分配做出規定。在實務工作中，連續經營期間的經營成果通常有兩種分配方式：一是由原股東享有；二是由新老股東共享。連續經營期間的經營成果假如歸原股東享有，則能夠以利 潤分配形式轉入對原股東應對（應收）款項；假如由新老股東共同享有，則不進行利潤分配，留待以后會計年度分配。.發行前滾存利潤的分配股份發行前的滾存利潤，須在發行前作出分配決議，并在發行申請材料中充分披露分配方案。若老股東享有發行前的滾存利潤，應披露滾存利潤的審計和實際派發情形，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”。實務操作中，監管部門會限制企業利用募集資金向老股東分紅，發行人一樣應在發行前將發行前 的滾存利潤進行分配完畢。發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。（四）稅收及其優待依照《首次公布發行股票并上市治理方法》的有關規定，發行人依法納稅，各項稅收優待符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優待不存在嚴峻依靠。實務中遇到問題及處理方法如下:.部分公司在股份制改組往常稅金存在不規范繳納現象，在股份制改組中公司應當對其進行規范，并對往常年度少繳的稅金進行補繳；.違反稅收政策的稅收減免與返還的處理。依照國發（2000）2號文《國務院關于糾正地點自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經國務院審批外，只有符合現行稅收征管法律法規規定的稅收減免與返還才是合法有效的。假如發行人所在地的稅務法規、規章比國家稅收法律、行政法規 更為優待，實務中一樣采取的規范措施為：由主管稅務機關出文確認發行人沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，發行人應在招股說明書中充分披露相關的風險，并由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。該部分違反稅收政策的稅收減免與返還應屬于非經常性損益。3.整體變更為股份，按照《公司法》的規定以變更基準日經審計的凈資產為依據折合為股份的股份，如股東為自然人，則涉及到個人所得稅的交納問題。依據國家稅務總局國稅發[1994]089號文《關于印發〈征收個人所得稅若干問題的規定〉的通知》、國稅發[1997]198號文《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》和國稅函發 [1998]333號文《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》的規定，屬于資本公積（國稅發[1998]289號文規定“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。）折股的部分不需要交納個人所得稅，屬于盈余公積、未分配利潤折股的部分需要交納個人所得稅。.企業改組中由于資產產權轉移往往涉及到的契稅的交納問題，依據財政部、國家稅務總局財稅[2003]184號文《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》和財稅[2006]41號文財政部、國家稅務總局《關于延長企業改制重組若干契稅政策執行期限的通知》，有限責任公司整體改建為股份的，對改建后的公司承擔原企業土地、房屋權屬，免征契稅；國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承擔該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅；國有、集體企業實施“企業股份合作制改造”，由職工買斷企業產權，或向其職工轉讓部分產權，或者通過其職工投資增資擴股，將原企業改造為股份合作制企業的，對改造后的股份合作制企業承擔原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。國家稅務總局國稅函[2018]514號文《關于全資子公司承擔母公司資產有關契稅政策的通知》規定，公司制企業在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承擔母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。.發行人需提供近三年及最近一期發行人（股份公司設立前為原企業）的所得稅納稅申報表；有關發行人稅收優待的證明文件；要緊稅種納稅情形的說明及注冊會計師出具的意見；主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情形的證明。（五）主營業務及非經常損益發行人應有明確的主營業務，收入和凈利潤應要緊來自主營業務，不存在凈利潤對非經常性損益和合并報表范疇外的投資收益嚴峻依靠。對公司主營業務要求能夠不只一個，但最好不要超過3個，其所處的行業地位、經營環境沒有發生重大變化，經營模式、產品或服務的品種結構沒有發生阻礙公司連續盈利能力的重大變化。非經常性損益是指公司發生的與主營業務和其他經營業務無直截了當關系，以及雖與主營業務和其他經營業務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發生頻率，阻礙了正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益。依照《公布發行證券的公司信息披露規范問答第1號一一非經常性損益》規定，非經常性損益包括：.非流淌資產處置損益；.越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；.計入當期損益的政府補助，但與公司業務緊密相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外；.計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金占用費除外；.企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益；.非貨幣性資產交換損益；.托付投資損益；.因不可抗力因素，如遭受自然災難而計提的各項資產減值預備；.債務重組損益；.企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等;.同一操縱下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益;.交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益;.與公司主營業務無關的估量負債產生的損益；.除上述各項之外的其他營業外收支凈額；.中國證監會認定的其他非經常性損益項目。（五）政府補助.關于發行人發行上市前享受的政府補貼、財政撥款，能夠由相關主管部門提供證明文件；關于發行人上市后享受的政府補貼，必須提供相應的有效批準文件。發行人享受的政府補貼、財政撥款均作為非經常性損益；.依據《企業會計準則第16號一一政府補助》規定，政府補助為貨幣性資產的，應當按照收到或應收的金額計量，如為非貨幣性資產的，應當按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按名義金額（即人民幣1元）計量。與資產相關的政府補助，應確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但按名義金額計量的政府補助，直截了當計入當期損益。與收益相關的政府補助，如用于補償以后期間的相關費用或缺失的，確認為遞延收益，并在確認費用的期間，計入當期損益，如用于補償企業已發生的相關費用或缺失的，直截了當計入當期損益。 已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額。超出部分計入當期損益，不存在相關遞延收益的，直截了當計入當期損|~益。.公司應在財務報表附注中披露有關政府補助的種類及金額、計入當期損益的政府補助金額、當期返還的政府補助金額及緣故；.假如公司報告期內各會計年度取得的稅收返還、政府補助金額較大導致凈利潤大幅波動（一般是擬上市公司最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過20%的），發行人在招股說明書中應對此風險作專門提示。（七）控股股東的財務狀況目前，一些上市公司的控股股東或實際操縱人因存在巨額債務或顯現資不抵債，為擺脫逆境而采取各種手段占用上市公司資金，由此嚴峻破壞了上市公司的正常經營秩序，損害了上市公司及中小投資者的利益，導致上市公司的經營狀況和經營業績不斷惡化，從而給證券市場造成了惡劣阻礙。股份在申請公布發行股票時，假如控股股東或實際操縱人對股份治理層存在實質操縱，使得股份的治理結構及其獨立性受到阻礙，為愛護股份及其他中小股東的合法權益，應在招股說明書中作專門風險提示，披露其存在控股股東或實際操縱人可能損害中小投資者利益的風險；假如控股股東或實際操縱人最近一年末的資產負債表存在巨額債務或顯現資不抵債，且最近一年的合并利潤表反映該控股股東或實際操縱人處于微利甚至虧損狀態的，應遵循以下要求：.按集團觀念將控股股東或實際操縱人與公司視為一個經營整體，充分關注整個集團的財務狀況和經營業績；.除披露存在控股股東或實際操縱人可能損害中小投資者利益的風險外，還應概要披露控股股東或實際操縱人最近一年又一期的原始財務報表和審計報告。（八）其他財務信息的披露.最近一年及一期內發生重大收購兼并行為的公司有關財務資料披露問題公司應在財務報表附注中專項披露公司資產置換的詳細情形（包括置換基準日的確定，置換價格的確定方法，置換進出股份公司資產的評估基準日、賬面價值、評估值、置換差額處理情形等）以及資產置換對公司財務狀況的阻礙。如公司收購兼并其他企業資產或股權，應遵照執行《〈首次公布發行股票并上市治理方法〉第十二條"實際操縱人沒有發生變更”的明白得和適用——證券期貨法律適用意見第1號》和《〈首次公布發行股票并上市治理方法〉第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見一一證券期貨法律適用意見第3號》的相關規定。.原始財務報告及原始財務報告與申報財務報告的差異比較表（1）原始財務報告原始財務報告是指報告期各年度提供給地點財政、稅務部門的財務報告，如經審計一并提供審計報告，假如未經審計，則應注明“未經審計”。（2）原始財務報告與申報財務報告的差異比較表發行人提供的原始財務報告與中報財務報告的差異比較表為報告期股份公司各年度原始財務報告與中報財務報告的差異比較表，包括資產負債表和利潤表的差異比較表；關于有限責任公司整體變更設立的股份公司及新設期滿三年的股份公司，在財務報表附注中“其他重要事項”披露發行前三年公司經審計的年度財務報表與中報財務報表是否存在差異，如存在差異，需披露資產、負債、所有者權益、收入、費用和利潤六個會計要素的差異及其產生緣故。提供原始財務報告和申報財務報告差異比較表的目的是，假如原始財務報表與中報財務報表差異較大，則說明發行人會計基礎工作薄弱、內部操縱較差，申報期內缺乏規范運行，將會導致IPO失敗。.關聯交易關聯交易詳見第十章關聯方及關聯交易問題.盈利推測披露盈利推測披露的兩種情形：第一、假如發行人認為提供盈利推測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票做出正確判定，且發行人確信有能力對最近的以后期間的盈利情形做出比較切合實際的推測，發行人能夠披露盈利推測報告；第二、發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露假設按估量購買基準日完成購買的盈利推測報告和假設發行當年1月1日完成購買的兩種口徑的盈利推測報告。假如發行人在招股說明書中披露有關盈利推測數據，盈利推測報告應包括盈利推測表及其說明，具體如下：（1）發行人披露盈利推測報告的，應聲明：“本公司盈利推測報告是治理層在最佳估量假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應慎重使用?！保?）盈利推測表的格式應與利潤表一致，其中推測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、推測數和合計數。需要編制合并財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利推測表和合并盈利推測表；（3）盈利推測說明應包括編制基準、所依據的差不多假設及其合理性、與盈利推測數據相關的背景及分析資料等；（4）盈利推測數據包含了特定的財政稅收優待政策或非經常性損益項目的，應專門說明。（5）全體董事應對發行人在正常生產經營情形下能完成已披露的盈利推測做出承諾。承諾函應作為盈利推測的附件補充到申請文件中。發行人披露盈利推測的，利潤實現數如未達到盈利推測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利推測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公布做出說明并道歉；中國證監會能夠對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利推測的50%的，除因不可抗力外，中國證監會在36個月內不受理該公司的公布發行證券申請。二、其他方面（一）募集資金運用.發行人應當建立募集資金專項儲備制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。.募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、托付理財等財務性投資，不得直截了當或者間接投資于以買賣有價證券為要緊業務的公司。.募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和治理能力等相適應。.募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資治理、環境愛護、土地治理以及其他法律、法規和規章的規定。.發行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。（1）募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增的產能、產量，以及本行業的進展趨勢、有關產品的市場容量、要緊競爭對手等情形對項目的市場前景進行詳細的分析論證；（2）募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、要緊競爭對手、行業進展趨勢、技術保證、項目投產后新增產能情形，對項目的市場前景進行詳細的分析論證；（3）募集資金投入導致發行人一輩子產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營治理能力、技術預備情形、產品市場開拓情形等，對項目的可行性進行分析。.募集資金投資項目實施后，可不能產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利阻礙。.發行人應就募集資金的運用披露如下：（1）發行人應就募集資金擬運用總體情形披露如下：A.估量募集資金數額；B.按投資項目的輕重緩急順序，列表披露估量募集資金投入的時刻進度及項目履行的審批、核準或備案情形；C若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情形。(2)發行人原固定資產投資和研發支出專門少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人以后經營成果的阻礙。(3)募集資金直截了當投資于固定資產項目的，發行人可視實際情形并依照重要性原則披露以下內容：A.投資概算情形，估量投資規模，募集資金的具體用途，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流淌資金等方面的具體支出；B.產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，要緊設備選擇，核心技術及其取得方式；C要緊原材料、輔助材料及燃料的供應情形；D.投資項目的竣工時刻、產量、產品銷售方式及營銷措施；E.投資項目可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情形；F.投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；6.項目的組織方式、項目的實施進展情形。(4)募集資金擬用于合資經營或合作經營的，除需披露7.(3)的內容外，還應披露：A.合資或合作方的差不多情形，包括名稱、法定代表人、住宅、注冊資本、實收資本、要緊股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關系；投資規模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協議的要緊條款以及可能對發行人不利的條款。B.擬組建的企業法人的差不多情形，包括設立、注冊資本、主營業務、組織治理和操盡情形。不組建企業法人的，應詳細披露合作模式。（5）募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：A.擬增資或收購的企業的差不多情形及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；B.增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情形；C增資或收購前后持股比例及操盡情形；D.增資或收購行為與發行人業務進展規劃的關系。（6）募集資金擬用于收購資產的，應披露：A.擬收購資產的內容；B.擬收購資產的評估、定價情形；C擬收購資產與發行人主營業務的關系。D.若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情形、尚需投資的金額、負債情形、建設進度、打算完成時刻等。（7）發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。（8）發行人應披露募集資金運用對財務狀況及經營成果的阻礙。項目能獨立核算的，發行人應審慎推測項目效益，分別說明達產前后的效益情形，以及估量達產時刻，并充分說明推測基礎、依據；項目不能獨立核算的，應分析募集資金投入對發行人財務狀況及經營成果的阻礙。（二）環保情形發行人在最近36個月內不得有因違反有關環保的法律、行政法規而受到行政處罰，且情節嚴峻的情形。發行人募集資金投資項目應當符合環境愛護的法律、法規和規章的規定，如投資項目可能存在環保問題，發行人可視實際情形并依照重要性原則披露擬采取的措施及資金投入情形。公司業務如存在重污染情形的，發行人應披露污染治理情形、因環境愛護緣故受到處罰的情形、近三年相關費用成本支出及以后支出情形，說明是否符合國家關于環境愛護的要求。如公司投資項目在環境愛護方面存在的問題，或由于方面法律、法規、政策變化可能對發行人一輩子產經營狀況、財務狀況和連續盈利能力有嚴峻不利阻礙的，發行人應在招股說明書中作“重大事項提示”。實務操作中，關于重污染行業，證監會則會要求出具環保部門的證明文件。依照《關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境愛護核查工作的通知》國家環境愛護總局辦公廳文件環辦〔2007〕105號文的相關規定，從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業的公司和跨省從事環發〔2003〕101號文件所列其他重污染行業生產經營公司的（備注：冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發酵、紡織、制革和采礦業）環保核查工作，由環保部統一組織開展，并向中國證券監督治理委員會出具核查意見，也確實是說涉及上述情形的企業，IPO時須由國家環保部出具證明文件。（三）發行人高級治理人員兼職問題1.發行人的董事長是否能夠由股東單位的法定代表人兼任法律上無禁止性規定，實務操作中一般幸免發行人的董事長由股東單位的法定代表人兼任。股東單位的法定代表人包括：（1）控股股東及其控股單位的法定代表人；（2）有實質操縱權單位的法定代表人；（3）持股5%以上股東的法定代表人。2.高級治理人員不得雙重任職。總經理、副總經理等高級治理人員不得在發行人與股東單位中雙重任職。總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書不得在股東單位擔任執行任務，但能夠擔任董事、監事。同時，發行人的高級治理人員不得自營或者為他人經營與其所任發行人同類的營業或者從事損害本發行人利益的活動。因止匕，要求發行人高級治理人員不得在與其所任職發行人經營范疇相同的企業或股東下屬單位擔任執行職務。（四）資產完整性公司不管是新設依舊改制，都應該有與生產經營相配套的資產。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。.公司資產結構合理發行前一年末，凈資產在總資產中所占比例不低于百分之三十，無形資產在凈資產中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經審計的發行主體(母公司)財務報表數據運算，其中無形資產按扣除土地使用權、水面養殖權后的余額運算。.土地、房產手續要完備土地屬于往常劃撥地未入賬的，改制時應辦為出讓地。房產要取得房產證，并不存在糾紛。同意捐贈資產要及時入賬。.無形資產權屬問題公司不管是新設依舊改制，都要求在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用不存在重大不利變化的風險。擬上市公司商標權處置方式應遵循以下原則：(1)改制設立的股份公司，其要緊產品或經營業務重組進入股份公司的，其要緊產品或經營業務使用的商標權需進入股份公司。(2)擬上市公司應在獲準發行前將商標權處置相關的手續辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標權的處置方式。(3)對商標權以外的其他工業產權、非專利技術處置方式應比照商標權的上述要求進行處理。(五)公司在上市前的私募融資應適度公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為能夠統稱為上市前私募。其中，在企業的初創和成長時期進行的培養型私募風險較高，而當企業進展成熟，并差不多邁向了立即上市的門檻，這時所進行私募融資被稱Pre-IPO,Pre-IPO的風險相對較小，其投資人可能是培養企業的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進駐。然而應當把握的私募規模為：私募完成后不能導致發行人最近三年內控股股東或實際操縱人、董事、高級治理人員發生重大變化。企業上市前私募的意義有：.通過私募能夠提供企業在上市前快速擴張所必須的資金。.通過私募能夠改善企業治理結構、財務制度和信息透亮度。.通過私募，使得公司股權多樣化。.通過私募能夠關心查找好的投資銀行。.選擇合適的上市時機。.通過私募使企業在上市標準上做了一輪預演。（六）企業改制過程中不得存在國有資產流失企業改制是激發企業活力，促進市場經濟進展的有效途徑，然而由于各種主客觀緣故，致使企業改制過程中國有資產流失嚴峻，國有企業改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現短時刻暴富的捷徑。為此，企業在改制過程中必須合法、合規，各級國有資產治理部門的批準文件齊全，資產辦理了所有權交接，各種手續、程序符合規定。國有資產流失是指國有資產在未得到補償或補償不足的情況下,被非國有的產權主體占有或操縱的事實；或者國有資產雖未被非國有產權主體占有或操縱，但其帶來的經濟效益或其它成效的全部或一部分，被非國有性質的產權主體無償占有或操縱的事實。造成企業改制過程中國有資產的流失突出表現在以下幾個方面：.資產評估組織設置不合理和評估程序不規范，造成國有資產流失。.通過造假賬等手段，大量轉移隱匿國有資產。.無形資產價值沒有得到合理評判。.土地使用權等財產性權益流失嚴峻。第九章IPO第九章IPO中應重點關注的其他財務會計問題新會計準則已于2007年1月1日起在上市公司領先執行，其他企業鼓舞執行。與老的會計準則及企業會計制度相比，新準則的一些規定，對股份公司IPO項目從工作量、公司業績等方面都將會有較大的阻礙，本章就中小企業改制上市中應重點關注的幾個財務會計問題進行闡述，具體如下：一、新舊會計準則過渡期間財務資料的編制（一）新會計準則實施后如何編制中報財務報表2006年底，證監會公布《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》中指出：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應采納新會計準則編制中報財務報表。2007年2月15日，證監會計字[2007]10號關于公布《公布發行證券的公司信息披露規范問答第7號一新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的通知，明確要求擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務報表時，應當采納與上市公司相同的原則，確認2007年1月1日的資產負債表期初數，并以此為基礎，分析《企業會計準則第38號 首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的阻礙，按照追溯調整的原則，將調整后的可比期間利潤表和資產負債表，作為可比期間的申報財務報表。同時，擬上市公司還應假定自中報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務會計信息”一節和財務報表附注中披露。假如某擬上市公司以2005年度、2006年度、2007年度和2018年1-6月份為申報期，其財務報表的編制基礎如下圖所示：2005年度年度 2006年度2007年度2018年1-6月原企業會計準則^原或新會計準則》原或新會計準則原企業會計準則原企業會計準則^原或新會計準則》原或新會計準則原始報表加追溯調整 r加追溯調整一>新會計準則■—>新會計準則中報報表中報報表新會計準則 新會計準則備考利潤表（二）新會計準則實施后其他財務資料的編制2007年2月，為配合新會計準則的施行，證監會修訂三項公布發行證券公司信息披露規則：財務報告一樣規定（公布發行證券公司信息披露編報規則第15號）、凈資產收益率和每股收益的運算及披露（公布發行證券公司信息披露編報規則第9號）和非經常性損益（公布發行證券的公司信息披露規范問答第1號），修訂后的規定適用于按新會計準則編制并披露財務報告的上市公司和擬上市公司，其中擬上市公司應按照申報報表列報的數據運算并披露相關財務指標。二、公司改制過程中架構變更涉及的有關專門會計問題（一）整體變更為股份，按照《公司法》的規定以變更基準日經審計的凈資產為依據折合為股份的股份，凈資產中可供出售金融資產按公允價值計量產生的利得或缺失是否能轉為股本，目前相關部門尚無明確答復。中國證監會2018年3月對上海證券交易所上市公司部《對“會計問題征詢函”的復函》（會計問題答復函［2018年］第2號），明確規定可供出售金融資產公允價值變動形成的利得和缺失，除減值缺失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，應當直截了當計入所有者權益（其他資本公積），在相關法律法規明確規定前，上述計入其他資本公積的公允價值變動部分，暫不得用于轉增股份。實務中遇到此問題，建議與有關部門溝通。（二）公司改制過程中，為幸免同業競爭、減少關聯交易、提高公司資產質量和盈利水平，采取一些合理和必要的重組方式，如擬上市主體收購被重組方股權、擬上市主體收購被重組方的經營性資產、公司操縱權人以被重組方股權或經營性資產對擬上市主體進行增資和擬上市主體吸收合并被重組方、處置超額虧損子公司等方式，IPO過程中對其會計處理和申報也有著專門的考慮和要求。.架構重組屬于同一操縱下完成的企業合并依照《企業會計準則一企業合并》規定，同一操縱下的企業合并會計處理方法類似于權益結合法，合并方在合并中確認取得的被合并方的資產、負債僅限于被合并方賬面上原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。合并方在合并中取得的凈資產的入賬價值相關于為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不阻礙企業合并當期的利潤 表，有關差額應調整所有者權益相關項目。實務中顯現的還有企業