證券市場基本法律法規第一章第一節證券市場的法律法規體系考點一證券市場法律法規效力層次

?證券市場的法律、法規分為四個層次，其法律效力依次減少:第一個層次是指由全國人民代表大會或全國人民代表大會常務委員會制定并頒布的法律;第二個層次是指由國務院制定并頒布的行政法規；第三個層次是指由證券監管部門和相關部門制定的部門規章及規范文獻；第四個層次是指由證券交易所、中國證券業協會及中國證券登記結算有限公司等自律組織制定的行業自律規則。中國證券市場形成和發展的20２3中，大量相關法律法規相繼出臺，對證券市場的規范和有序發展起到了重要作用。

考點二現行的證券市場法律法規

?現行的證券市場法律重要涉及《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國公司法》以及《中華人民共和國刑法》等。此外，《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國反洗錢法》《中華人民共和國公司破產法》等法律也與資本市場有著密切的聯系。

?部門規章及規范性文獻由中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”）根據法律和國務院行政法規制定，其法律效力次于法律和行政法規。其具體涉及《證券發行與承銷管理辦法》《初次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司融資融券業務試點管理辦法》和《證券市場禁入規定》。

?考點三證券市場自律性組織及其職責

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證券市場基本法律法規第一章第二節公司法考點一公司的種類

?考點二公司的法人財產權

?公司的法人財產權指的是公司必須具有必要的財產。一定的財產是公司得以存在的物質基礎。公司作為一個以營利為目的的公司法人,必須有其可控制與支配的財產,以從事經營活動。公司以其所有財產對公司的債務承擔責任：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司的財產一般被稱為公司資產,涉及：動產、不動產；貨幣組成的有形財產、無形財產。公司的財產與股東的個人財產相分離,這是公司財產的一個重要特性，是公司區別于個人獨資公司和合作公司的重要標志，是公司可以獨立承擔民事責任進而取得法人資格的基礎，也是股東只以出資額為限對公司債務承擔責任的依據。

?考點三公司的經營原則

?公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規,遵守社會公德、商業道德,誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。公司在經營活動中,應當體現的基本原則涉及:合法經營原則;自主經營原則;自負盈虧原則；依法接受國家宏觀調控的原則;實現資產保值增值的原則。

?考點四公司設立的方式

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考點五公司章程的內容

公司章程是指公司依法制定的,規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文獻,也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文獻。有限責任公司章程的內容涉及:公司的名稱和住所；公司的經營范圍;公司注冊資本;股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間;公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司的法定代表人；股東會會議認為需要規定的其他事項。考點六公司對外投資和擔保的內容

?公司可以對外投資和提供擔保。公司提供擔保的方式重要是保證、抵押和質押。公司對外投資和為別人提供擔保，就要承擔相應的責任,就會對公司和股東的利益產生影響。因此,《中華人民共和國公司法》就公司對外投資和為別人提供擔保作出嚴格的限制。

?《中華人民共和國公司法》規定,公司向其他公司投資或者為別人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔?？傤~及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

?考點七股東權利濫用的相關內容

考點八有限責任公司的設立條件

?考點九有限責任公司的組織機構

?依照《中華人民共和國公司法》的規定,對有限責任公司組織機構的設立做了多元制的規.定:即一般的有限責任公司,其組織機構為股東會、董事會和監事會;股東人數較少和規模較小的有限責任公司，其組織機構為股東會、執行董事和監事；一人有限責任公司不設股東會。國有獨資有限責任公司，其組織機構為股東會、董事會和監事會。

考點十有限責任公司注冊資本制度

對有限責任公司的注冊資本,一方面規定是實繳的出資額,即實繳資本;同時規定達成最低資本限額，即不得少于最低數額。

有限責任公司注冊資本的最低限額為:

?(１）以生產經營為主的公司人民幣50萬元。

(2)以商品批發為主的公司人民幣50萬元。

(3）以商業零售為主的公司人民幣３0萬元。

（4)科技開發、征詢、服務性公司人民幣l0萬元。

?特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的,由法律、行政法規另行規定。證券市場基本法律法規第一章第二節公司法考點十一有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權要點內容股東會股東會是有限責任公司的權力機關。股東會由全體股東組成。股東是按其所認繳出資額向有限責任公司繳納出資的人。股東會作為有限責任公司的權力機關,行使下列職權：

(1）決定公司的經營方針和投資計劃。

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事的報酬事項。

(3）審議批準董事會的報告、監事會或者監事的報告。

?(4)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

（５)審議批準公司的利潤分派方案和填補虧損方案。

(6）對公司增長或者減少注冊資本作出決議。

考點十二異議股東的股權回購請求權

?有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(1)公司連續5年不向股東分派利潤，而公司該5年連續賺錢,并且符合《中華人民共和國公司法》規定的分派利潤條件的。

?(2)公司合并、分立、轉讓重要財產的。

?(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

?自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

考點十三股份有限公司的設立程序

1.發起設立程序

股份有限公司發起設立的程序通常涉及訂立公司章程、發起人認購股份和繳納股款、選任董事和監事、申請登記注冊。按照《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司發起設立的重要程序涉及批準、發起人制定公司章程、認購股份和繳納股款、選舉董事會和監事會、設立登記。

２．募集設立程序

按照《中華人民共和國公司法》的規定,股份有限公司募集設立程序重要涉及訂立章程、發起人認購股份、募股程序、召開創建大會、設立登記。

考點十四募集設立與發起設立程序的區別

1.發起人認購股份

在募集設立股份有限公司時，允許采用募集設立的國家公司法都規定了發起人必須認購占注冊資本總額一定比例的股份，以加大發起人的責任,減少社會公眾投資者的風險，保護投資者的利益?！吨腥A人民共和國公司法》第八十三條規定，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

?2.募股程序

發起人募股是公司廣泛吸取社會投資的一種方式，它直接關系到社會公眾的利益,影響到社會的各個方面，因而世界各國都對公開募股程序作了嚴格的規定。按照《中華人民共和國公司法》的規定，股份有限公司募集設立的募股程序重要涉及募股的申請與審批、公開招募與認購股份、繳納股款。

3．召開創建大會

由于股份有限公司募集設立時,認股人根據招股說明書而認購股份，因認股而加入設立中的公司,對公司的設立通過并不具體了解，他們只有通過創建大會才可以行使其合法權利，對發起人的行為進行審查。因此,為了更好地保護認股人的利益,許多國家在公司法中都規定了募集設立的公司在其設立過程中必須召開創建大會。按照《中華人民共和國公司法》的規定,募集設立的股份有限公司在發行的股份股款繳足并經法定驗資機構驗資后，發起人應召集認股人召開公司創建大會。

?考點十五股份有限公司的股份發行

?股份的發行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分派股份的法律行為。《中華人民共和國公司法》規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額?！?/p>

1.公平、公正原則

?所謂公平,一方面是指發行的股份所代表權利的公平，即在同一次發行中的同一種股份應當具有同等的權利,享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利;另一方面是指股份發行條件的公平,即在同次股份發行中,相同種類的股份，每股的發行條件和發行價格應當相同。

?所謂公正，是指在股份的發行過程中，應保持公正性,不允許任何人通過內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不合法行為獲得超過其別人的利益。

2．同股同價原則

?同股同價是指同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同的價額,對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規定不同的發行條件和發行價格。這是股權平等原則在股份發行中的具體體現。考點十六股份有限公司股份轉讓的相關規定

?股份的轉讓是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己的股份轉讓給別人，使別人取得該股份的法律行為。法律對股份的轉讓也作了一些限制性規定,具體涉及：

?(１)股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場合內進行。

?(２)發起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年內不得轉讓。

（3)公司董事、監事、經理所持有的本公司的股份，在任職期間內不得轉讓。

?(４)國家授權投資的機構持有的股份,未經國家授權的主管部門批準,不得轉讓。

?（5)除了為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通過收購持有本公司的股票。

?（6)記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓。

(7）無記名股票,在依法設立的證券交易場合內,由股東以將股票交付給受讓人的方式轉讓。

?考點十七董事、高級管理人員的特定性義務

?董事和高級管理人員負責公司的經營決策和平常管理,董事和高級管理人員不得有下列行為:

(１)挪用公司資金。

?(2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

(3)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會批準，將公司資金借貸給別人或者以公司資產為別人提供擔保。

?(4)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會批準,與本公司訂立協議或者進行交易。

(5)未經股東會或者股東大會批準,運用職務之便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為別人經營與所任職公司同類的業務。

?(6）接受別人與公司交易的傭金歸為己有。

?(7)擅自披露公司秘密。

?（8)違反對公司忠實義務的其他行為。

考點十八公司的合并與分立

?考點十九高級管理人員、控股股東、實際控制人與關聯關系的概念

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考點二十虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責任

?1.責令改正

?對任何一種違法行為，均應當予以改正,所以行政處罰法并未將責令改正涉及在行政處罰的種類之中,但是行政機關實行行政處罰時,一方面應當責令當事人改正違法行為或者限期改正違法行為,然后才是給予行政處罰。

?2.罰款

?罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機關對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額５％以上１５%以下的罰款;對提交虛假材料或者采用其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上５０萬元以下的罰款。

3.撤消公司登記

采用欺詐手段,違法取得公司登記,情節嚴重的，可以由公司登記機關撤消公司登記。撤消公司設立登記從主線上否認了公司的民事主體資格的合法性，被撤消公司登記的公司的民事主體資格歸于消滅,因此只合用于情節嚴重的違法行為。

４.吊銷營業執照

吊銷營業執照是公司登記機關強行收回違法當事人營業執照并予以注銷的一種行政處罰。由于吊銷營業執照會使公司的民事主體資格歸于消滅,因此只能合用于違法行為特別嚴重、已不能行使營業執照所賦予權利的違法者,至于什么樣的違法行為算是情節嚴重,本條沒有明確規定,可以由公司登記機關總結執法實踐經驗做出具體規定。證券市場基本法律法規第一章第三節證券法考點一證券發行和交易的“三公”原則

?證券法的基本原則是證券法的立法精神的體現，是證券發行、證券交易和證券管理活動必須遵循的最基本的準則，它貫穿證券立法、執法和司法活動的始終。

?1.公開原則

公開原則是證券法的核心和精髓所在。證券法的公開原則既涉及與證券發行、交易行為有關的各種信息公開，也涉及與證券發行、交易有關的規則公開；既涉及證券發行人及其有關的信息公開，也涉及市場其他參與者的信息公開。就主體而言,所有證券市場的參與者，涉及發行人、中介機構、投資者、監管者都應當遵循公開原則。但重要對象則是上市公司和監管機構。

?根據證券法的公開原則,規定公司和有關單位所披露的信息必須做到真實、準確、完整、充足、及時和可運用，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或重大漏掉。從公開的過程來看，涉及發行公開、上市公開、上市后其信息連續公開。從公開的內容看，重要是公司招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告及經營狀況和其他影響證券交易的重大事件。

?2．公平原則

?公平原則是指在證券發行和證券交易中雙方當事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保護平等,以及所有市場參與者的機會平等。平等的保護不僅是形式的，也是實質上的，對于證券市場的中小投資者而言，實質上的公平，則意味著重點保護。

3．公正原則

公正原則是指在證券發行和交易中，應制定和遵守公正的規則，證券監管機關和司法機關應公正地合用法律法規,對當事人應公正平等地對待,不偏袒任何一方。公正原則的實質在于使不同的證券主體獲得公正的對待，嚴禁任何人在證券發行和交易中以其特權或優勢獲得不合法的利益，使對方當事人蒙受不公正的損失。此外,公平原則強調實體正義和實質正義，而公正原則則強調程序正義和形式正義。公平的核心是平等,公正的核心則是無私、中立。因此,根據公正原則，一方面規定立法者制定公正的規則,以實現市場各主體之問的利益平衡。另一方面規定執法者與司法者在法律范圍內,公正地執行法律,解決利益沖突與糾紛。

考點二內幕交易

內幕交易又稱知情證券交易,是指內幕人員以及其他通過非法途徑獲取公司內幕信息的人,運用該利息進行證券交易而獲利的行為。

?考點三操縱證券交易價格

?操縱證券交易價格是指在證券市場中,制造虛假繁榮、虛假價格、誘導或者迫使其他投資者在不了解真相的情況下作犯錯誤投資決定，使操縱者獲利或減少損失的行為。操縱證券交易價格實質上是一種對不特定人的欺詐行為。操縱者運用非法手段，使投資者產生投資決策失誤，并以此獲利。為了保護投資者的利益，維持證券交易公正合理地進行，必須嚴格嚴禁操縱市場行為。

考點四證券發行的一般規定

證券發行是指通過批準符合發行條件的證券發行人，以籌集資金為目的，按照一定的程序將股票、公司債券以及其他證券銷售給投資者的一系列行為的總稱。

?《中華人民共和國證券法》規定：公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件,并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

證券發行有下列情形之一的，為公開發行:

（１)向不特定對象發行證券。

(2)向累計超過２０0人的特定對象發行證券。

(３)法律、行政法規規定的其他發行行為。

考點五股票發行的相關內容

?考點六承銷團與主承銷人

考點七證券交易的條件及方式

?考點八股票上市公告

?根據《中華人民共和國公司法》的規定,股票上市交易申請經批準后，被批準的上市公司必須公告其股票上市報告，并將其申請文獻存放在指定地點供公眾查閱。上市公司的上市公告一般要刊登在中國證監會指定的全國性的證券報刊上。上市公告的內容,除了應當涉及招股說明書的重要內容外,還應當涉及下列事項:

(1)股票獲準在證券交易所交易的日期和批準文號。

?（2）股票發行情況,股權結構和最大的10名股東的名單及持股數。

(3)公司創建大會或股東大會批準公司股票在證券交易所交易的決議。

?(４)董事、監事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況。

（5)公司近3年或者開業以來的經營業績和財務狀況以及下一年賺錢預測文獻。

?(6）證券交易所規定載明的其他情況。

考點九證券交易暫停和終止的情形類別暫停交易情形終止交易情形股票（１)股本總額、股權分布等發生變化不再具有上市條件。

?(2)不按照規定公開其財務狀況,或對財務會計報告作虛假記載,也許誤導投資者。

(3)有重大違法行為。

(4)最近3年連續虧損（1）股本總額、股權分布等發生變化不再具有上市條件。

?（2)不按規定公開其財務狀況，或作虛假記載，且拒絕糾正。

?(３)最近３年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復賺錢。

（4)公司解散或者被宣告破產債券(１)有重大違法行為。

(2)發生重大變化不符合上市條件。

?(3)所募資金不按照核準的用途使用。

?（4)未按照募集辦法履行義務。

(５）近２年連續虧損有暫停交易中第（1)項、第(4)項所列情形之一,經查實后果嚴重的;或者有第(2)項、第(3）項、第（5)項所列情形之一，在限期內

未能消除的。此外,公司解散或者被宣告破產的基金(1)發生重大變更而不符合上市條件。

?(2）違反國家法律、法規，證券監督管理

機構決定暫停上市。

?(3)嚴重違反投資基金上市規則(1）不再具有法定的上市交易條件。

(2）基金協議期限屆滿。

(3)基金份額持有人大會決定提前終止上

市交易。

?(4)基金協議約定的或者基金份額上市交易規則規定的終止上市交易的其他情形考點十信息公開的概念

?信息公開，也稱信息披露,重要是指為發行人在發行市場、交易市場依法向證券監督管理機構以及投資者報告自身經營、財產以及財務等狀況而設立的一種制度。

考點十一內幕交易行為

?內幕交易是指運用內幕信息進行證券交易活動。內幕交易涉及下列行為：

(1)知情人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

?(2)非法獲取內幕信息的其別人員買入或者賣出所持有的該公司的證券。

(3）知情人員或者非法獲取內幕信息的其別人員泄露該信息的行為。

?（4）知情人員或者非法獲取內幕信息的其別人員建議別人買賣證券的行為。

考點十二虛假陳述、信息誤導行為的內容

虛假陳述和信息誤導是指行為人對證券發行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或者有重大漏掉的陳述或者誘導,致使投資者在不了解事實真相的情況下,作出證券投資決定的欺詐行為。

虛假陳述和信息誤導的行為人重要涉及國家工作人員、新聞傳播媒介從業人員和有關人員;證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券交易服務機構、社會中介機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員。

?虛假陳述行為涉及：

?（1)發行人、證券經營機構在招募說明書、上市公告書、公司報告及其他文獻中作出虛假陳述。

(2）律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業性證券服務機構在其出具的法律意見書、審計報告、資產評估報告及參與制作的其他文獻中作出虛假陳述。

（3)證券交易場合、證券業協會或者其他證券業自律性組織作出對證券市場產生影響的虛假陳述。

（4)發行人、證券經營機構、專業性證券服務機構、證券業自律性組織在向證券監管部門提交的各種文獻、報告和說明中作出虛假陳述。

?考點十三上市公司收購的概念和方式

上市公司收購是指投資者依法定程序公開收購股份有限公司已經發行上市的股份以達成對該公司控股或兼并目的的行為。實行收購行為的投資者稱為收購人,作為收購目的的上市公司稱為被收購公司。

?按照《中華人民共和國證券法》的規定,投資者可以采用要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。采用要約收購方式的,收購人必須遵守《中華人民共和國證券法》規定的程序和規則,在收購要約期限內,不得采用要約規定以外的形式和超過要約的條件買賣被收購公司的股票。

?采用協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時,達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。在未作出公告前,不得履行收購協議。

?考點十四收購要約

?所謂收購要約是指根據《中華人民共和國證券法》的規定,通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的3０％時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。依照規定發出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書,并應將公司收購報告書同時提交證券交易所。收購人在依照規定報送上市公司收購報告書之Eｌ起15日后,公告其收購要約。

收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內,收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中的事項的,必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告,經獲準后,予以公告。

考點十五終止上市交易和應當收購

證券市場基本法律法規第一章第四節基金法考點一基金管理人

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考點二基金托管人

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考點三基金份額持有人

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考點四公募基金運作的方式

按運作方式不同，基金可分為封閉式基金與開放式基金。開放式基金和封閉式基金共同構成了基金的兩種基本運作方式。

(1)封閉式基金是指經核準的基金份額總額在基金協議期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場合交易,但基金份額持有人不得申請贖回的基金。

（2)開放式基金是指基金規模不是固定不變的,而是可以隨時根據市場供求情況發行新份額或被投資人贖回的投資基金。

考點五基金財產的獨立性規定

?基金財產的獨立性規定如下：

(１)基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的自有財產,不得歸入基金管理人、基金托管人的自有財產。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤消或者被依法宣告破產等因素進行終止清算的，基金財產不屬于其清算財產。

?(2)基金的債權與不屬于基金的債務不得互相抵銷，不同基金的債權不得互相抵銷。

?（3)非因基金自身承擔的債務，債權人不得對基金財產主張強制執行。

?（4）基金托管人對其托管的基金應當獨立設立賬戶，保證基金的完整與獨立。

?法律規定,基金管理人或者基金托管人未將基金資產與其自有資產分開，或者未對基金資產實行分賬管理的,責令改正，并處5萬元以上50萬元以下罰款；有違法所得的,沒收違法所得;導致基金份額持有人損失的,承擔補償責任。對直接負責的主管人員和其他直接負責人員給予警告、暫?；蛘叱废鋸臉I資格等行政處罰,并可處3萬元以上30萬元以下罰款;構成犯罪的，依法追究刑事責任。證券市場基本法律法規第一章第五節期貨交易管理條例考點一期貨的概念期貨與現貨相對，期貨是現在進行買賣，但是在將來進行交收或交割的標的物,這個標的物可以是某種商品，例如黃金、原油、農產品，也可以是金融工具，還可以是金融指標。交收期貨的日子可以是一星期之后，一個月之后,三個月之后，甚至一年之后。買賣期貨的協議或者協議叫做期貨合約。買賣期貨的場合叫做期貨市場。投資者可以對期貨進行投資或投機?？键c二期貨的特性期貨交易建立在現貨交易的基礎上，是一般契約交易的發展。為了使期貨合約這種特殊的商品便于在市場中流通，保證期貨交易的順利進行和健康發展，所有交易都是在有組織的期貨市場中進行的。因此，期貨交易便具有下列一些基本特性：(1)合約標準化。(2）場合固定化。(3)結算統一化。(4)交割定點化。(5)交易經紀化。(6）保證金制度化。（7)商品特殊化?？键c三期貨交易所的職責期貨交易所的職責如下：（1)提供期貨交易的場合、設施和服務。(2)設計期貨合約、安排期貨合約上市。（３)組織、監督期貨交易、結算和交割。(４)保證期貨合約的履行。(５）制定和執行風險管理制度。考點四期貨公司設立的條件根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》和《期貨交易管理條例》的規定，設立期貨公司應當具有下列條件：(1)注冊資本最低額為人民幣3００0萬元。(2)董事、監事、高級管理人員具有任職資格，從業人員具有期貨從業資格。（3）有符合法律、行政法規規定的公司章程。(4)重要股東以及實際控制人具有連續賺錢能力,信譽良好,3年無重大違法違規記錄。(5)有合格的經營場合和業務設施。(6)有健全的風險管理和內部控制制度。(7）國務院期貨監管機構規定的其他條件?？键c五期貨公司的業務許可制度期貨公司業務實行許可制度，由國務院期貨監督管理機構按照其商品期貨、金融期貨業務種類頒發許可證。期貨公司除申請經營境內期貨經紀業務外,還可以申請經營境外期貨經紀、期貨投資征詢以及國務院期貨監督管理機構規定的其他期貨業務。證券市場基本法律法規第一章第六節證券公司監督管理條例考點一證券公司依法履行誠信義務的規定證券公司依法履行誠信義務的規定如下:(1)證券公司與客戶簽訂證券交易、委托證券資產管理融資融券等業務協議，應當事先指定專人向客戶講解有關業務規則和協議內容,并將風險揭示書交由客戶簽字確認。(2)證券公司從事證券資產管理業務、融資融券業務應當按照規定編制對賬單，按月寄送證券公司與客戶，對對賬單送交時間或者方式另有約定的從其約定。（3)證券公司應當建立信息查詢制度,保證客戶在證券公司營業時間內，可以隨時查詢其委托記錄交易記錄、證券和資金余額以及證券公司業務經辦人員和證券經紀人的姓名、執業證書、證券經紀人、證書編號等信息。(４)客戶認為有關信息記錄與實際情況不符的，可以向證券公司或者國務院證券監督管理機構投訴,證券公司應當指定專門部門負責解決客戶投訴，國務院證券監督管理機構應當根據客戶的投訴采用相應措施。(5)證券公司不得違反規定委托其他單位或者個人進行招攬客戶服務產品銷售活動。(6)證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢做出擬定性的判斷。(７)證券公司及其從業人員不得運用向客戶提供投資建議而謀取不合法利益。(8)證券公司應當建立并實行有效的管理制度,防范其從業人員直接或者以化名、別人名義,持有、買賣股票和收受別人贈送的股票。證券公司應當按照規定提取一般風險準備金用于填補經營虧損。考點二證券公司股東出資的規定證券公司股東出資的規定如下：（1)證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經營必需的非貨幣財產出資。證券公司股東的非貨幣財產出資總額不得超過證券公司注冊資本的30%。(２)證券公司股東的出資,應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所驗資并出具證明;出資中的非貨幣財產，應當經具有證券相關業務資格的資產評估機構評估。(3)在證券公司經營過程中，證券公司的債權人將其債權轉為證券公司股權的，不受有關規定的限制?？键c三證券公司變更公司章程重要條款的規定證券公司變更注冊資本、業務范圍、公司形式或者公司章程中的重要條款，合并、分立、設立、收購或者撤消境內分支機構，變更境內分支機構的營業場合，在境外設立、收購、參股證券經營機構,應當經國務院證券監督管理機構批準。公司章程中的重要條款,是指規定下列事項的條款：(1)證券公司的名稱、住所。(２)證券公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則。(3)證券公司對外投資、對外提供擔保的類型、金額和內部審批程序。(4)證券公司的解散事由與清算辦法。（5）國務院證券監督管理機構規定證券公司章程規定的其他事項?？键c四證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關規定證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關規定如下:(1)證券公司受證券登記結算機構委托，為客戶開立證券賬戶,應當按照證券賬戶管理規則,對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。(2）同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一致。證券公司為證券資產管理客戶開立的證券賬戶，應當自開戶之日起3個交易日內報證券交易所備案;證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供應別人使用?？键c五證券公司客戶交易結算資金管理的規定證券公司客戶交易結算資金管理的規定如下：(1)客戶的交易結算資金、證券資產管理客戶的委托資產屬于客戶,應當與證券公司、指定商業銀行、資產托管機構的自有資產互相獨立、分別管理。(2)非因客戶自身的債務或者法律規定的其他情形，任何單位或者個人不得對客戶的交易結算資金、委托資產申請查封、凍結或者強制執行。（3)除下列情形外，不得動用客戶的交易結算資金或者委托資金:①客戶進行證券的申購、證券交易的結算或者客戶提款。②客戶支付與證券交易有關的傭金、費用或者稅款。③法律規定的其他情形。第二章證券從業人員管理第一節從業資格考點一證券業務的專業人員

?從事證券業務的專業人員是指：

?（1)證券公司中從事自營、經紀、承銷、投資征詢、受托投資管理等業務的專業人員,涉及相關業務部門的管理人員。

?(2）基金管理公司、基金托管機構中從事基金銷售、研究分析、投資管理、交易、監察稽核等業務的專業人員,涉及相關業務部門的管理人員;基金銷售機構中從事基金宣傳、推銷、征詢等業務的專業人員,涉及相關業務部門的管理人員。

（3)證券投資征詢機構中從事證券投資征詢業務的專業人員及其管理人員。

（4)證券資信評估機構中從事證券資信評估業務的專業人員及其管理人員。

?(5)中國證監會規定需要取得從業資格和執業證書的其別人員。

?所稱管理人員涉及機構法定代表人、高級管理人員、部門負責人、分支機構負責人。中國證監會對管理人員的任職另有規定的，合用其規定。

?考點二證券投資征詢人員要點內容證券投資征詢人員的分類申請征詢執業資格的證券投資征詢人員涉及:

?(1)專業證券投資征詢機構的征詢人員。

?(2)證券經營機構研究部門的征詢人員證券投資征詢人員的申請條件申請從事證券投資征詢業務應當具有下列條件：

(１）通過了“證券市場基礎知識”和“證券投資分析”科目取得證券從業資格。

?（2)被證券公司、投資征詢機構或資信評級機構聘用。

(3）具有中華人民共和國國籍。

(4）具有完全民事行為能力。

(5)具有大學本科以上學歷（教育部認可的)。

?(6)具有從事證券業務２年以上的經歷。

?(7)未受過刑事處罰。

(8)未被中國證監會認定為證券市場禁入者,或者已過禁入期的。

（9）品行端正，具有良好的職業道德。

?(10)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件考點三證券投資顧問和證券分析師注冊登記程序及規定

1.初次注冊程序

(1)對于初次申請證券投資征詢執業資格，并注冊登記為證券投資顧問或證券分析師的人員(以下簡稱“申請人”)，證券公司、證券投資征詢機構的資格管理員應將其姓名、身份證號碼錄入中國證券業執業證書管理系統(以下簡稱“系統”)，系統將自動生成系統編碼和密碼（申請人的初始密碼有特定規律,第一、三、五位為字母，第二、四、六位為數字)。

?(2）申請人在系統的主頁上輸入系統編碼和密碼,即可進入系統填寫執業注冊申請表。申請人要根據自己從事證券投資征詢業務具體類別選擇注冊登記為證券投資顧問或證券分析師。申請人通過系統向證券公司、證券投資征詢機構提交執業注冊申請時，應同時提交以下書面材料:執業注冊申請表；身份證復印件;學歷證書復印件;具有2年以上證券業務或證券服務業務經歷的工作證明；未受過刑事處罰的證明；中國證券業協會規定的其他材料。證券公司、證券投資征詢機構應當妥善保管上述書面材料，以備中國證券業協會檢查。

?(3）證券公司、證券投資征詢機構對申請人提交的申請表進行審核，確認其是否符合證券投資征詢執業資格條件,將符合規定的申請通過系統提交中國證券業協會。

?(4)中國證券業協會收到證券公司、證券投資征詢機構提交的注冊申請后,通過系統進行審核，必要時可規定有關機構提交書面材料。中國證券業協會在收到完整申請材料后3０日內審核完畢。對不予注冊登記的人員，中國證券業協會通過系統告知其所在機構，并說明因素。

(５)注冊登記為證券投資顧問或證券分析師的人員,其所在機構、執業證書編號、從事證券投資征詢業務類型等信息將在中國證券業協會網站公示。

?2.變更注冊程序

(1)提出變更請求。

?（2）對變更申請進行審核。

(3)中國證券業協會收到證券公司、證券投資征詢機構提交的注冊申請后，通過系統進行審核，必要時可規定機構提交書面材料。中國證券業協會在收到完整申請材料后3０日內審核完畢。對不予注冊的人員,中國證券業協會通過系統告知其所在機構，并說明因素。

?(4)證券投資顧問或證券分析師完畢變更注冊登記后，中國證券業協會將在網站更新有關公示信息?？键c四個人申請保薦代表人資格的條件

個人申請保薦代表人資格,應當具有下列條件：

?(1)具有３年以上保薦相關業務經歷。

（2)最近3年內在境內證券發行項目中擔任過項目協辦人。

(3）參與中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。

(4)誠實守信,品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監會的行政處罰。

（5）未負有數額較大到期未清償的債務。

?(6)中國證監會規定的其他條件。

?考點五保薦代表人的注冊登記事項

保薦代表人的注冊登記事項涉及:

?（1）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。

(2)保薦代表人的聯系電話、通信地址。

(3)保薦代表人的任職機構、職務。

(4）保薦代表人的學習和工作經歷。

?(5)保薦代表人的執業情況。

(6)中國證監會規定的其他事項。

?考點六財務顧問主辦人應當具有的條件

財務顧問主辦人應當具有的條件如下:

（1）具有證券從業資格。

?(2)具有中國證監會規定的投資銀行業務經歷。

?（3）參與中國證監會認可的財務顧問主辦人勝任能力考試且成績合格。

?(4)所任職機構批準推薦其擔任本機構的財務顧問主辦人。

(５）未負有數額較大到期未清償的債務。

?(6）最近２4個月無違反誠信的不良記錄。

?(7)最近24個月未因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分。

?(８)最近3６個月未因執業行為違法違規受到處罰。

(９）中國證監會規定的其他條件。第二章證券從業人員管理第二節執業行為

考點一證券市場禁入措施的有關規定要點內容終身禁入證券市場的行為對違反法律、行政法規或者中國證監會的有關規定，有下列情形之一,可以對有關負責人員采用終身的證券市場禁入措施：

(1）嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定,構成犯罪的。

?(２)違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，行為特別惡劣,嚴重擾亂證券市場秩序并導致嚴重社會影響，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的。

?(3）組織、策劃、領導或者實行重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的。?（4)其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定,情節特別嚴重的減輕或者免予采用證券市場禁入措施的行為對違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，有下列情形之一的,可

以對有關負責人員從輕、減輕或者免予采用證券市場禁入措施:

（1）積極消除或者減輕違法行為危害后果的。

(２)配合查處違法行為有立功表現的。

(３)受別人指使、脅迫有違法行為,且能積極交代違法行為的。

(4）其他可以從輕、減輕或者免予采用證券市場禁人措施的考點二證券經紀人與證券公司之間的委托關系

證券經紀人與證券公司之間的法律關系界定如下:“證券經紀人，是指接受證券公司的委托,代理其從事客戶招攬和客戶服務等活動的證券公司以外的自然人。”這一界定有三層含義:

?（1）證券公司與證券經紀人之間的法律關系是委托代理關系,證券經紀人應根據證券公司的授權開展范圍內客戶招攬和客戶服務等活動,在授權范圍內的行為,由證券公司依法承擔相應的法律責任,超過授權范圍的行為,證券經紀人應當依法承擔相應的法律責任。

(2)證券經紀人是自然人，不能是機構或團隊。

(3)證券經紀人只能是證券公司的代理人而不能是員工或居間人,證券公司委托公司以外的自然人從事客戶招攬和客戶服務等活動，只能采用證券經紀人的形式,不能采用居間人等其伯形式。

?考點三證券經紀業務營銷人員從事客戶招攬和客戶服務的規定

證券經紀業務營銷人員在所服務證券公司授權范圍內從事客戶招攬和客戶服務等活動時，應符合以下規定：

?(1)清楚、準確、客觀地向客戶介紹證券市場和證券公司的基本情況以及與證券投資和交易有關的政策法規、基礎知識、業務流程，幫助客戶樹立對的的投資理念,增強風險意識。

?(2)如實向客戶傳遞所服務證券公司統一提供的研究報告及與證券投資有關的信息、證券類金融產品推介材料及有關信息，不夸大、歪曲、隱瞞、漏掉有關內容。

(3)向客戶充足提醒證券投資的風險，提醒客戶不要超越自身風險承擔能力從事證券投資活動。

考點四基金銷售機構辦理基金銷售業務的相關內容

基金銷售機構辦理基金的銷售業務,應當由基金銷售機構與基金管理人簽訂書面銷售協議，明確雙方的權利義務，并至少涉及以下內容:

（1)銷售費用分派的比例和方式。

(２）基金持有人聯系方式等客戶資料的保存方式。

?(３)對基金持有人的連續服務責任。

?（4)反洗錢義務履行及責任劃分。

?(5)基金銷售信息互換及資金交收權利義務。

?未經簽訂書面銷售協議，基金銷售機構不得辦理基金的銷售。

?考點五代銷協議的權利與義務

證券公司應當與委托人簽訂書面代銷協議,代銷協議應當約定雙方權利義務,并明確約定以下事項:

?(1)向客戶進行信息披露、風險揭示以及后續服務的相關安排。

?(2）受理客戶征詢、查詢、投訴的相關安排和后續解決機制。

(3）出現委托人對客戶違約情況下的處置預案和應急安排。

(4)因金融產品設計、運營和委托人提供的信息不真實、不準確、不完整而產生的責任由委托人承擔,證券公司不承擔任何擔保責任。考點六證券公司代銷金融產品的嚴禁行為

?證券公司代銷金融產品，不得有下列行為：

(１)采用夸大宣傳、虛假宣傳等方式誤導客戶購買金融產品。

?(２)采用抽獎、回扣、贈送實物等方式誘導客戶購買金融產品。

?(３)與客戶分享投資收益、分擔投資損失。

?(4)使用除證券公司客戶交易結算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接受客戶購買金融產品的資金。

(5）其他也許損害客戶合法權益的行為。

證券公司從事代銷金融產品活動的人員不得接受委托人給予的財物或其他利益。

考點七證券投資征詢人員的嚴禁性行為規定

?

考點八投資顧問相關人員發布證券研究報告應遵循的執業規范

發布證券研究報告的相關人員進行上市公司調研活動，應當符合以下規定：

?(１)事先履行所在證券公司、證券投資征詢機構的審批程序。

(2）不得向證券研究報告相關銷售服務人員、特定客戶和其他無關人員泄露研究部門或研

究子公司未來一段時間的整體調研計劃、調研底稿,以及調研后發布證券研究報告的計劃、研究觀點的調整信息。

(3)不得積極尋求上市公司相關內幕信息或者未公開重大信息。

(４)被動知悉上市公司內幕信息或者未公開重大信息的，應當對有關信息內容進行保密，并及時向所在機構的合規管理部門報告本人已獲知有關信息的事實，在有關信息公開前不得發布涉及該上市公司的證券研究報告。

?(５)在證券研究報告中使用調研信息的，應當保存必要的信息來源依據。

?考點九保薦代表人執業行為規范

?保薦代表人應當遵守職業道德準則,珍視和維護保薦代表人的職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。保薦代表人應當維護發行人的合法利益,對從事保薦業務過程中獲知的發行人信息保密。保薦代表人應當恪守獨立履行職責的原則,不因迎合發行人或者滿足發行人的不妥規定而喪失客觀、公正的立場,不得唆使、協助或者參與發行人及證券服務機構實行非法的或者具有欺詐性的行為。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發行人的股份。保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責，不能減輕或者免去發行人及其董事、監事、高級管理人員、證券服務機構及其簽字人員的責任。

?考點十個人申請保薦代表人的條件和材料

?考點十一保薦代表人的注冊登記事項

保薦代表人的注冊登記事項涉及：

(１）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號碼。

(2）保薦代表人的聯系電話、通信地址。

(3)保薦代表人的任職機構、職務。

?(4)保薦代表人的學習和工作經歷。

?(5)保薦代表人的執業情況。

(6)中國證監會規定的其他事項。

考點十二保薦代表人離職應提交的材料

保薦代表人從原保薦機構離職,調入其他保薦機構的,應通過新任職機構向中國證監會申請變更登記,并提交下列材料：

(1）變更登記申請報告。

?(２）證券業執業證書。

?(３)保薦代表人出具的其在原保薦機構保薦業務交接情況的說明。

(4)新任職機構出具的接受函。

?（５)新任職機構對申請文獻真實性、準確性、完整性承擔責任的承諾函,并應由其董事長或者總經理簽字。

（6)中國證監會規定的其他材料。

考點十三保薦機構及其保薦代表人的權利

保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責可對發行人行使下列權利：

(1）規定發行人按照規定和保薦協議約定的方式，及時通報信息。

(２)定期或者不定期對發行人進行回訪,查閱保薦工作需要的發行人材料。

?（3)列席發行人的股東大會、董事會和監事會。

?（4)對發行人的信息披露文獻及向中國證監會、證券交易所提交的其他文獻進行事前審閱。

?（5)對有關部門關注的發行人相關事項進行核查,必要時可聘請相關證券服務機構配合。

(6）按照中國證監會、證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表公開聲明。

(7)中國證監會規定或者保薦協議約定的其他權利。

考點十四證券業財務與會計人員執業行為規范

財務與會計人員是指證券公司、證券投資基金管理公司或中國證券監督管理委員會規定的其他應當接受中國證券業協會自律管理的機構中從事會計核算、財務管理、資金管理等活動的財務與會計人員。

財務與會計人員嚴禁從事以下行為：

(1)承擔與本職崗位有沖突的工作。

?(２)違反內部工作流程和崗位職責管理規定,將本人工作委托別人代為履行。

(3)違規向其別人員提供自己保管的印章、憑證、鑰匙等物品或泄漏密碼信息。

?(4)未經授權動用本單位的資金、財產。

?(5)擅自修改或危害本單位的財務系統。

(6）損害、侵占、挪用和濫用本單位及其所管理的資金、財產。

(7）損壞、隱匿或丟棄憑證、賬簿、印章等財務資料。

?(8)法律法規或自律規則規定的其他行為。第三章證券公司業務規范第一節證券經紀考點一證券經紀業務

考點二冒證券公司經紀業務中賬戶管理

賬戶管理重要涉及:賬戶的開立、信息變更、注銷；證券賬戶的合并、掛失補辦;不合格賬戶、休眠賬戶及風險處置休眠賬戶的管理;賬戶信息比對與報送;客戶賬戶檔案管理等。

考點三證券賬戶的管理及操作規范

證券賬戶的管理及操作規范如下:

(１)證券賬戶的開立。

(2)證券賬戶卡掛失補辦。

(３)證券賬戶注冊資料的查詢。

(4）證券賬戶注冊資料的變更。（5)證券賬戶合并。

(6）證券賬戶注銷。

(7）非交易過戶。

?考點四資金賬戶的管理及操作規范

?資金賬戶(證券資金臺賬)管理涉及資金賬戶的開戶和銷戶、開通客戶交易委托品種、交易委托方式及操作權限、選擇客戶資金存管的指定商業銀行、開通或變更客戶交易結算資金第三方存管、指定或撤消指定交易、證券轉托管、資金賬戶掛失與解掛、客戶資料修改、密碼管理等。

資金賬戶的管理及操作規范具體如下：

（1)資金賬戶的開立。

?（2)客戶申請開通網上交易委托方式(已開立資金賬戶但尚未申請開通網上交易的客戶)。

(３)客戶申請開通其他交易委托方式或其他交易品種。

?(4)自然人客戶申請開通創業板市場交易。

?（5）客戶委托方式或其他交易品種操作權限的終止。

?（6)開通或變更客戶交易結算資金第三方存管銀行(已開立資金賬戶但未開通三方存管的客戶）。

?(7)賬戶掛失、補辦。

?（8)賬戶解掛。

?(9)客戶重要資料變更。

(１０)密碼修改、清密?？蛻裘艽a遺忘或需柜臺修改密碼的,可給予清密，由客戶本人重新設定密碼。

(11)撤消指定交易和轉托管。

?（１2)資金賬戶(證券賬戶)銷戶。

考點五經紀業務的嚴禁行為

經紀業務的嚴禁行為如下：

?（1)不得為客戶的股票申購和交易提供融資融券。

(２)不得挪用客戶的交易結算資金和證券，亦不得將客戶的資金和證券借與別人或者作為擔保物。

（３)不得侵占、損害客戶的合法權益。

(4)不得違反客戶的指令買賣證券,或接受代為客戶決定證券買賣方向、品種、數量和時間的全權委托。

(５)不得以任何方式向客戶保證交易收益或者承諾補償客戶的投資損失。

（6)不得為多獲取傭金而誘導客戶進行不必要的證券買賣。

(7)不得在批準的營業場合之外接受客戶委托和進行清算、交收。

（８)不得以任何方式提高或減少，或者變相提高或減少證券交易管理部門和證券交易所規定的證券交易收費標準,收取不合理的傭金和其他費用。

(9)不得散布謠言或其他非公開披露的信息。

(10)不得運用職業之便運用或泄露內幕信息。

?（11)不得為別人操縱市場、內幕交易、欺詐客戶提供方便。第三章證券公司業務規范第二節證券投資征詢考點一證券投資征詢、證券投資顧問、證券研究報告的概念

?

?考點二證券、期貨投資征詢業務的界定

證券、期貨投資征詢是指從事證券、期貨投資征詢業務的機構及其投資征詢人員以下列形式為證券、期貨投資人或者客戶提供證券、期貨投資分析和預測或者建議等直接或間接有償征詢服務的活動：

（1）接受投資人或者客戶委托，提供證券、期貨投資征詢服務。

(2)舉辦有關證券、期貨投資征詢的講座、報告會、分析會等。

（3）在報刊上發表證券、期貨投資征詢的文章、評論、報告,以及通過電臺、電視臺等公眾傳播媒體提供證券、期貨投資征詢服務。

?(4)通過電話、傳真、電腦網絡等電信設備系統,提供證券、期貨投資征詢服務。

（５）中國證券監督管理委員會認定的其他形式。

?考點三申請證券、期貨投資征詢從業資格的機構應具有的條件

申請證券、期貨投資征詢從業資格的機構，應當具有下列條件：

?(１)分別從事證券或者期貨投資征詢業務的機構,有5名以上取得證券、期貨投資征詢從業資格的專職人員;同時從事證券和期貨投資征詢業務的機構，有１０名以上取得證券、期貨投資征詢從業資格的專職人員;其高級管理人員中，至少有１名取得證券或者期貨投資征詢從業資格。

?(２)有100萬元人民幣以上的注冊資本。

?(3)有固定的業務場合和與業務相適應的通訊及其他信息傳遞設施。

(4)有公司章程。

?(5)有健全的內部管理制度。

(6)具有中國證監會規定的其他條件?？键c四申請證券、期貨投資征詢從業資格的機構應提交的文獻

?申請證券、期貨投資征詢從業資格的機構,應當提交下列文獻：

?(1)中國證監會統一印制的申請表。

(2)公司章程。

?（３）公司法人營業執照。

(４)機構高級管理人員和從事證券、期貨投資征詢業務人員名單及其學歷、工作經歷和從業資格證書。

?(5)開展投資征詢業務的方式和內部管理規章制度。

(6）業務場合使用證明文獻、機構通信地址、電話和傳真機號碼。

?（７）由注冊會計師提供的驗資報告。

（８)中國證監會規定提供的其他文獻。

?考點五證券、期貨投資征詢機構辦理年檢應提交的文獻

證券、期貨投資征詢機構辦理年檢時,應當提交下列文獻：

?(1）年檢申請報告。

(２)年度業務報告。

?(3)經注冊會計師審計的財務會計報表。

考點六薦股軟件

《關于加強對運用“薦股軟件”從事證券投資征詢業務監管的暫行規定》所稱“薦股軟件”,是指具有下列一項或多項證券投資征詢服務功能的軟件產品、軟件工具或者終端設備：

?（1)提供涉及具體證券投資品種的投資分析意見,或者預測具體證券投資品種的價格走勢。

?（2)提供具體證券投資品種的選擇建議。

（3)提供具體證券投資品種的買賣時機建議。

(４）提供其他證券投資分析、預測或者建議。第三章證券公司業務規范第三節與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問考點一證券公司從事財務顧問業務的條件

?證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業務,應當具有下列條件:

（1)公司凈資本符合中國證監會的規定。

?(2)具有健全且運營良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風險控制和內部隔離制度。

(3)建立健全的盡職調查制度，具有良好的項目風險評估和內核機制。

(4)公司財務會計信息真實、準確、完整。

?（５)公司控股股東、實際控制人信譽良好且最近3年無重大違法違規記錄。

?(6)財務顧問主辦人不少于5人。

?(7）中國證監會規定的其他條件。

考點二證券公司申請從事財務顧問業務提交的文獻

證券公司、證券投資征詢機構和其他財務顧問機構申請從事上市公司并購重組財務顧問業務資格,應當提交下列文獻:

(１)申請報告。

(2)營業執照復印件和公司章程。

（3）董事長、高級管理人員及并購重組業務負責人的簡歷。

(4)符合《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》規定條件的財務顧問主辦人的證明材料。

(5)關于公司控股股東、實際控制人信譽良好和最近3年無重大違法違規記錄的說明。

?(6)公司治理結構和內控制度的說明，涉及公司風險控制、內部隔離制度及內核部門人員名單和最近３年從業經歷。

?(7）經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計的公司最近2年的財務會計報告。

?(8)律師出具的法律意見書。

?(9)中國證監會規定的其他文獻。

考點三證券公司不得擔任財務顧問業務的情形

?證券公司、證券投資征詢機構和其他財務顧問機構有下列情形之一的，不得擔任財務顧問：

（1)最近24個月內存在違反誠信的不良記錄。

?(２)最近24個月內因執業行為違反行業規范而受到行業自律組織的紀律處分。

(３）最近３6個月內因違法違規經營受到處罰或者因涉嫌違法違規經營正在被調查?？键c四財務顧問應當配合中國證監會的工作

?財務顧問代表委托人向中國證監會提交申請文獻后，應當配合中國證監會的審核,并承擔

以下工作：

?(1)指定財務顧問主辦人與中國證監會進行專業溝通,并按照中國證監會提出的反饋意見作出回復。

(2)按照中國證監會的規定對涉及本次并購重組活動的特定事項進行盡職調查或者核查。

（3)組織委托人及其他專業機構對中國證監會的意見進行答復。

?(4)委托人未能在行政許可的期限內公告相關并購重組報告全文的,財務顧問應當督促委托人及時公開披露中國證監會提出的問題及委托人未能如期公告的因素。

(5）自申報至并購重組事項完畢前,對于上市公司和其他并購重組當事人發生較大變化對本次并購重組構成較大影響的情況予以高度關注,并及時向中國證監會報告。

?（６)申報本次擔任并購重組財務顧問的收費情況。

?(7）中國證監會規定的其他事項。

考點五財務顧問的連續督導

?根據中國證監會有關并購重組的規定,自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合并等事項完畢后的規定期限內，財務顧問承擔連續督導責任。財務顧問應當通過平常溝通、定期回訪等方式,結合上市公司定期報告的披露，做好以下連續督導工作：

（1)督促并購重組當事人按照相關程序規范實行并購重組方案,及時辦理產權過戶手續,并依法履行報告和信息披露的義務。

?(２）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的規定規范運作。

(3)督促和檢查申報人履行對市場公開做出的相關承諾的情況。

?(4）督促和檢查申報人貫徹后續計劃及并購重組方案中約定的其他相關義務的情況。

?(５）結合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實行、是否達成預期目的；其實行效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異,是否實現相關賺錢預測或者管理層預計達成的業績目的。

（6)中國證監會規定的其他事項。

?在連續督導期間,財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具連續督導意見,并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。

?考點六財務顧問業務的工作檔案制度

財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于20２３。第三章證券公司業務規范第四節證券承銷與保薦考點一證券發行保薦業務的一般規定

證券發行保薦業務的一般規定如下：

(1)發行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：初次公開發行股票并上市；上市公司發行新股、可轉換公司債券;中國證券監督管理委員會認定的其他情形。

?(２)證券公司從事證券發行上市保薦業務,應依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定向中國證監會申請保薦機構資格。

(３）保薦機構履行保薦職責,應當指定依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。

(4）未經中國證監會核準,任何機構和個人不得從事保薦業務。

(5）保薦機構及其保薦代表人應當遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責,盡職推薦發行人證券發行上市,連續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。保薦機構及其保薦代表人不得通過從事保薦業務謀取任何不合法利益。

?(6）保薦代表人應當遵守職業道德準則，珍視和維護保薦代表人職業聲譽，保持應有的職業謹慎，保持和提高專業勝任能力。

考點二初次公開發行股票的發行人和主承銷商應公開的信息

?初次公開發行股票的發行人和主承銷商應當在發行和承銷過程中公開披露以下信息:

(1)招股意向書刊登首日在發行公告中披露發行定價方式、定價程序、參與網下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的擬定方式、中止發行安排、發行時問安排和路演推介相關安排等信息;發行人股東擬老股轉讓的，還應披露預計老股轉讓的數量上限,老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量，并明確新股發行與老股轉讓數量的調整機制。

(２)網上申購前披露每位網下投資者的具體報價情況，涉及投資者名稱、申購價格及相應的擬申購數量；剔除最高報價有關情況;剔除最高報價部分后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及公募基金報價的中位數和加權平均數；有效報價和發行價格(或發行價格區間）的擬定過程;發行價格(或發行價格區間)及相應的市盈率;網下網上的發行方式和發行數量；回撥機制;中止發行安排；申購繳款規定等。已公告老股轉讓方案的，還應披露老股轉讓和新股發行的擬定數量，老股轉讓股東名稱及各自轉讓老股數量,并應提醒投資者關注，發行人將不會獲得老股轉讓部分所得資金。按照發行價格計算的預計募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項目金額的，還應披露相關投資風險。

(3)如公告的發行價格(或發行價格區間上限）市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率，發行人和主承銷商應當在披露發行價格的同時,在投資風險特別公告中明示該定價也許存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。

?(４)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等，并明確說明自主配售的結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購,或實際申購數量明顯少于報價時擬申購量的投資者應列表公示并著重說明;發行后還應披露保薦費用、承銷費用、其他中介費用等發行費用信息。

（5)向戰略投資者配售股票的,應當在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

?考點三證券公司發行與承銷業務的內部控制規定

?第三章證券公司業務規范第五節證券自營考點一證券自營業務的范圍與監管措施

要點內容證券自營業務的監管措施證券自營業務的監管措施如下:

?（1）專設賬產、單獨管理證券公司同時經營證券自營與代理業務，應當將經營兩類業務的資金、賬戶和人員分開管理，并將客戶交易結算資金全額存入指定商業銀行，將公司證券自營資金設立專門賬戶單獨管理核算。

（2）證券公司自營情況的報告。證券公司應每月、每半年、每年向中國證監會和交易所報送自營業務情況登記表。并且每年要向中國證監會報送年報、向交易所報送年檢報告,其中自營業務情況也是重要內容之一。

(3）中國證監會的監管。證券自營業務原始憑證以及有關業務文獻、資料、賬冊、報表和其他必要的材料應至少妥善保管2023。

?（4)證券交易所監管。規定會員按月編制庫存證券報表，并于次月5日前報送證券交易所；每年6月30日和l2月31日過后的３０日內，向中國證監會報送各家會員截止到該日的證券自營業務情況等。

（5)嚴禁內幕交易的重要措施考點二證券公司的風險監控體系一般規定

?證券公司的風險監控體系一般規定如下:

(1）建立防火墻制度，保證自營業務與經紀、資產管理、投資銀行等業務在人員、信息、賬戶、資金、會計核算上嚴格分離。

(2)自營業務的投資決策、投資操作、風險監控的機構和職能應當互相獨立；自營業務的賬戶管理、資金清算、會計核算等后臺職能應當由獨立的部門或崗位負責，以形成有效的自營業務前、中、后互相制衡的監督機制。

（３）風險監控部門應可以正常履行職責，發現業務運作或風險監控指標值存在風險隱患或不合規時,要立即向董事會和投資決策機構報告并提出解決建議。

(4)根據自身實際情況,引進和開發有效的風險管理工具，逐步建立完善的風險辨認、測量和監控程序，使風險監控走向科學化。

?(５)建立自營業務的逐日盯市制度，定期對自營業務投資組合的市值變化及其對公司以凈資本為核心的風險監控指標的潛在影響進行敏感性分析和壓力測試。

(6）建立健全自營業務風險監控系統的功能，根據法律法規和監管規定,在監控系統中設立相應的風險監控閥值,通過系統的預警觸發裝置自動顯示自營業務風險的動態變化，提高動態監控效率。

(7)提高自營業務運作的透明度。建立健全自營業務風險監控缺陷的糾正與解決機制,建立完備的業績考核和激勵制度，完善風險調整基礎上的績效考核機制，遵循客觀、公正、可量化原則，對自營業務人員的投資能力、業績水平等情況進行評價?；瞬块T定期對自營業務的合規運作、盈虧、風險監控等情況進行全面稽核，出具稽核報告。

?(8）加強自營業務人員的職業道德和誠信教育，強化自營業務人員的保密意識、合規操作意識和風險控制意識。

?考點三證券自營業務操作的基本規定

證券公司從事自營業務,應當遵守以下規定：

（１)真實、合法的資金和賬戶。

（２)業務隔離。

?(3)明確授權。

?(4)風險監控。

(5)報告制度。

考點四證券自營業務的嚴禁性行為

?（１)嚴禁內幕交易。

?（2)嚴禁操縱市場。

?（３)其他嚴禁的行為。其內容涉及:假借別人名義或以個人名義進行自營業務;違反規定委托別人代為買賣證券；違反規定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有重大利害關系的發行人發行的證券;將自營賬戶借給別人使用;將自營業務與代理業務混合操作；法律、法規或中國證監會嚴禁的其他行為。第三章證券公司業務規范第六節證券資產管理考點一證券公司開展資產管理業務的基本原則與規定

?

?考點二開展資產管理業務，投資主辦人數的最低規定

?證券公司從事客戶資產管理業務，應當符合下列條件:

?(1)經中國證監會核定為綜合類證券公司。

?（2）凈資本不低于人民幣２億元,且符合中國證監會關于綜合類證券公司各項風險監控指標的規定。

?(３)客戶資產管理業務人員具有證券從業資格；無不良行為記錄,其中具有３年以上證券自營、資產管理或者證券投資基金管理從業經歷的人員不少于５人。

(4)具有良好的法人治理結構、完備的內部控制和風險管理制度,并得到有效執行。

(5)最近1年未受到過行政處罰或者刑事處罰。

（6)中國證監會規定的其他條件。

?考點三資產管理協議應當涉及的必備內容

?證券公司開展客戶資產管理業務，應當依據法律、行政法規和《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》的規定,與客戶簽訂書面資產管理協議，就雙方的權利義務和相關事宜做出明約定。

?資產管理協議應當涉及下列基本領項:

(1)客戶資產的種類和數額。

?(2)投資范圍、投資限制和投資比例。

?(３）投資目的和管理期限。

(4)客戶資產的管理方式和管理權限。

(5)各類風險揭示。

?(6）客戶資產管理信息的提供及查詢方式。

(７)當事人的權利與義務。

?(8)管理報酬的計算方法和支付方式。

?(９)與客戶資產管理有關的其他費用的提取、支付方式。

（10）協議解除、終止的條件、程序及客戶資產的清算返還事宜。

(11)違約責任和糾紛的解決方式。

?(12)中國證監會規定的其他事項。考點四合格投資者規定

?證券公司可以自行推廣集合資產管理計劃，也可以委托其他證券公司、商業銀行或者中國證監會認可的其他機構代為推廣。

?集合資產管理計劃應當面向合格投資者推廣，合格投資者累計不得超過20０人。合格投資者是指具有相應風險辨認能力和承擔所投資集合資產管理計劃風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：

(１)個人或者家庭金融資產合計不低于10０萬元人民幣。

（2）公司、公司等機構凈資產不低于l０0０萬元人民幣。

?依法設立并受監管的各類集合投資產品視為單一合格投資者。

考點五資產管理業務嚴禁行為的有關規定

?證券公司從事客戶資產管理業務，不得有下列行為:

?（1）挪用客戶資產。

(2）向客戶作出保證其資產本金不受損失或者取得最低收益的承諾。

（3)以欺詐手段或者其他不合法方式誤導、誘導客戶。

?(4)將客戶資產管理業務與其他業務混合操作。

?(５)以轉移資產管理賬戶收益或者虧損為目的，在自營賬戶與資產管理賬戶之間或者不同的資產管理賬戶之間進行買賣,損害客戶的利益。

?(6)自營業務搶先于資產管理業務進行交易，損害客戶的利益。

?(7)以獲取傭金或者其他利益為目的,用客戶資產進行不必要的證券交易。

?(8)內幕交易或者操縱市場。

(9）法律、行政法規和中國證監會規定嚴禁的其他行為。

?考點六資產管理業務客戶資產托管的基本規定

?資產托管機構辦理集合資產管理計劃資產托管業務,應當履行下列職責：

(１)安全保管集合資產管理計劃資產。

?(2）執行證券公司的投資或者清算指令,并負責辦理集合資產管理計劃資產運營中的資金往來。

?(3)監督證券公司集合資產管理計劃的經營運作，發現證券公司的投資或清算指令違