第十章股票發行第一節

股票發行制度概述第二節

股票發行管理制度第三節

公開發行中的籌劃操作第四節我國股票發行和承銷實踐第五節股票私募發行第六節網上發行承銷股票發行是投資銀行最早期和最基本的業務，一直以來都是其主要收入和利潤的來源之一，而且股票承銷能力的高低是判斷投資銀行整體實力的一個極其重要的指標。本章主要介紹股票發行管理制度、投資銀行在股票發行和承銷中的籌劃操作以及我國股票發行和承銷的實踐。第十章股票發行重要概念：股票、審批制、注冊制、核準制、承銷、包銷、公募發行、綠鞋、公開定價法、谷底定價法、市盈率、市凈率、私募發行、路演、網上路演。重點：股票發行的管理制度有哪些，各自有什么區別？股票首次公開發行的定價有哪些方式？我國采取哪一種定價方式？網上發行和傳統發行方式之間存在哪些差異？為什么網上發行具有很大的競爭力？它會對我國發行市場產生何種影響？難點：投資銀行選擇發行人的標準是什么？發行人選擇主承銷商的標準又是什么？股票發行為什么需要投資銀行的承銷？投資銀行在股票首次發行中有哪些準備工作？目的與要求

1、認識股票發行管理制度及其演變；2、掌握投行在股票發行和承銷中的作用及其策劃操作；3、了解我國股票公開首次發行的整個環節及其關鍵點；第一節股票概述一、股票的性質和特征股票是股份有限公司在籌集資本時向出資人發行的股份憑證。股票代表著其持有者（股東）對股份公司的所有權。股票具有以下特征：不可償還性收益性參與性流通性價格波動性和風險性第一節股票概述二、股票的種類（一）股票一般分類按股東權利可以分為：普通股和優先股；按股票業績可以分為：績優股、藍籌股和垃圾股按照記名與否可以分為：記名股和無記名股按照有無面額可以分為：面額股票、五面額股票（二）在我國股票的其他分類1、按照上市地點和面對的投資者可以分為：A股、B股、H股、N股、S股。2、按照投資主體可以分為：國有股、法人股和社會公眾股。第二節

股票發行管理制度一、股票發行審核制度類型發行管理制度按其市場化程度的高低，大體可以分為審批制、核準制和注冊制三類發行管理制度

1．審批制——股票發行實行下達指標的辦法，并對各地區和各部門上報企業的家數進行限制。由掌握指標分配權的政府部門對有股票發行意向的企業進行層層的篩選和審批，在此基礎上作出行政推薦；證券監管機構對企業發行股票的規模、價格、發行方式和時間進行審查。

2．注冊制——又稱登記制或注冊登記制，在注冊制下，證券監管機構僅負責對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性進行形式審查，不對發行人的資質進行實質性審查和價值判斷，因此，判斷發行人股票的質量優劣由投資者自己去作出。（遵循買者自行小心的原則）

3．核準制——介于審批制和注冊制之間。核準制下，證券發行人不但必須公開其擬發行股票的真實情況，而且需經過監管機構對若干實質條件的審查，經通過獲批后才被準予發行。(實質性管理）上述三種管理制度各有優劣，可以適應不同時期證券市場發展的需要：審批制適合于計劃經濟向市場經濟過渡、證券市場剛剛開創的階段。核準制比較適合法律環境尚不完善，投資者結構不太合理的、處于發展初期的證券市場。注冊制則適用于市場機制成熟、信用體制健全、行業自律規范、投資者素質較高、發展歷史較長的成熟證券市場。二、我國股票發行制度的演變我國股票發行制度已經完成了審批制向核準制的過渡，其標志是2000年3月頒布的《中國證監會股票發行核準程序》。具體地，我國股票發行制度經歷了以下四個階段的演進：1、試點階段：1990-19922、額度制階段:1992-20003、通道制和保薦制并存階段:2001-20044、保薦制階段:2004至今三、審批制與核準制的比較：IPO發行審核制度變遷中的制度非有效供給（一）我國IPO發行審核制度的內在缺陷

1、新股發行行政化

2、制度設計的結構性失衡

3、資源配置功能喪失

4、公開信息披露質量低劣

5、尋租行為盛行

6、定價效率低下根本原因：制度實施不力，即制度設計和變遷中存在規定的制度與實際執行的差異，即股票發行制度變遷中的制度非有效供給。

王小石事件：折射出審批制的尋租空間與市場王小石，北京人，43歲，財務出身，1996年左右進入中國證監會工作，2003年下半年從深圳回到北京。此前的一年多，王小石是中國證監會發審委工作處的副處長，在證監會發行監管部副主任王連鳳領導的小組中從事深圳證券交易所中小板的籌備工作。2005年12月9日，王小石因犯受賄罪，被判處有期徒刑十三年，并處沒收個人財產人民幣十二萬元。與王小石一同受審的另一名被告人林碧，因犯公司人員受賄罪和介紹賄賂罪，數罪并罰，被判處有期徒刑十年，并處沒收個人財產人民幣十萬元。在中國證券市場一片風雨飄搖之際，飽受主管不力非議的中國證監會又因為“王小石事件”而被推到風口浪尖上。身居中國證監會發行監管部要職的發審委工作處副處長王小石因涉嫌受賄罪而被逮捕的消息成為各大媒體的焦點話題。“王小石事件”才剛剛被揭開冰山一角，但本身充分說明了制度缺陷，不僅僅是個別證監會官員的問題，也不僅僅是上市公司造假圈錢的問題，更是說明了股市內在機制存在的重大缺陷事件回放公訴人在昨天的庭審過程中指控：２００２年２月至９月間，被告人王小石、林碧經共謀，利用王小石擔任中國證券監督管理委員會發審委助理調研員的便利，接受福建鳳竹紡織科技股份有限公司的請托，通過中國證券監督管理委員會發審委其他工作人員的職務行為，在幫助該公司申請上市過程中，非法收受該公司賄賂人民幣１４０余萬元。公訴人訴稱：２００２年，鳳竹紡織為了上市，聘請東北證券擔任其承銷商。２００２年２月，時任東北證券上海營業部福州辦事處的負責人林碧，找到已調至深交所創業板工作的王小石，許諾給予其８０萬元，要求其與證監會的相關人員疏通關系，促成鳳竹公司盡快通過審核程序，完成上市。隨后，林碧分三次將７２.６萬元打入王小石的指定賬戶。王小石通過其在證監會發行監管部審核二處的朋友肖華，結識了審核一處負責審核上市法律程序的工作人員齊磊。在他的介紹下，兩人與鳳竹紡織的老總陳澄清吃了一頓飯。飯后，陳澄清送了齊磊與王小石各一盒茶葉。隨后，王小時又利用他與審核二處、負責上市財務審查的工作人員婁堅的師徒關系，請婁堅吃飯，并請婁堅盡快審查鳳竹紡織的上市申請，并就出現的問題及時與公司方面進行溝通。事后，王想送婁堅一臺筆記本電腦，但婁覺得“不合適”，沒有接受。后鳳竹紡織由此遭到了舉報，因此，證監會對其上市合法性進行了復查，但并沒有發現不符合規定的情況。２００４年４月，鳳竹紡織在深交所上市，但王小石卻東窗事發，于２００４年１１月４日在中央黨校上課期間，被檢察院反貪局抓捕。社會影響評價

有不少公司的上市發行費用高達三五千萬元，這其中只有一兩千萬元是給券商等中介機構的正常費用，而大多數則是不明不白的“公關”費用。這對于想上市的企業來說，似乎已成了心照不宣的共識。王小石事件”已經水落石出。但“王小石事件”帶給發審制度的思考卻遠沒有結束。在新發審制度中，有三大環節的尋租漏洞不容忽視。尋租環節之一，不透明的反饋機制。在向證監會發行部上報材料的10日后，企業將接受證監會人士關于發行人需要遵守哪些規定的聆訊，此后，預審員將對材料不斷地與券商、發行人進行意見反饋。問題在于，在證監會的反饋意見中，只是要求企業對書面材料的情況進行進一步解釋或核查，不會告訴企業“你的問題出在哪里，應如何改正”。在新發審制度中，有三大環節的尋租漏洞不容忽視。尋租環節之二，不公開的初審報告意見。在反饋過程結束后，發行資料將排隊等著上初審報告會。會議由發行部的預審員、處長、主任及發審委員參加。初審報告中關于企業存在哪些問題的內容不對企業公開。但一般情況下，企業要去找關系看初審報告的結果，其中不排除金錢交易。

在新發審制度中，有三大環節的尋租漏洞不容忽視。尋租環節之三，未過會企業的原因不公開。自2004年6月《行政許可法》公布以后，中國證監會不再向企業或券商公布“未過會的原因”。企業如有異議，可申請行政復議。只要在審核過程中存在不透明，就會有權利尋租現象。第三節

公開發行中的籌劃操作一、公開發行與投資銀行1、公開發行概述

公募，又稱公開發行(PublicOffering)，是發行公司向非指定的廣大投資者公開發售股票的方式。公開發行包括首次公開發行和再次公開發行。首次公開發行(InitialPublicOffering,IPO)是指發行人第一次面向不指定的社會公眾廣泛地發售股票。再次公開發行是指公司在上市后再度面向市場廣大投資者發行股票。再次公開發行的方式包括配股和增發：

配股——上市公司向原股東配售股票，配股應當向股權登記日在冊的所有股東配售，而且配售比例應當相同；

增發——上市公司向包括原股東和市場其他投資者在內的不特定對象公開募集股份。1984-2011年中國股市融資規模統計2、公開發行中的投資銀行公司一旦做出尋求公開發行上市的決定，就要著手組建工作團組，選擇投資銀行作為承銷商。投資銀行須緊密參與諸如招股說明書、注冊申請書等上市文件的編制及最后定稿工作，確保上市文件內所有重要資料符合上市規則及有關法規，以確保首次公開發行獲得證券監管當局的首肯。投資銀行首先要處理好它與發行公司之間的關系。當投資銀行組織起一個承銷集團和銷售集團來處理較大規模的首次公開發行時，它要注意協調參與集團的其他投資銀行的利益，根據按勞取酬和按承擔的發行量、風險取酬的原則，精確劃分責屬和承銷傭金。投資銀行要會同發行公司，通過路演召開新聞發布會等活動樹立公司的良好形象，讓投資者透徹了解公司，增強對公司的信心。3、發行人對投資銀行的選擇通常，發行公司從以下幾個方面來選擇主承銷商：(1)聲譽、能力和資金實力(2)專業能力和類似發行行為(3)分配能力和市場跨度(4)輔助服務

(5)發行定價的估計背景資料：投行四大軍團背景資料：投行四大軍團北京軍團—以北京為運營總部的中信證券、中金公司、銀河證券偏重大項目，項目融資金額大。以中金公司為例，其2007年作為保薦人的境內外IPO融資額約3800億元，融資和再融資合計金額超過7000億元，涵蓋了中國企業IPO市場2/3以上的份額，包括中信銀行、中國人壽、建設銀行、中國石油、中國神華等2007年融資金額最大的投行項目。上海軍團—以上海為營運中心的國泰君安、申銀萬國、海通證券等老牌傳統券商，表現不太穩定。這幾家券商在2006年的投行業務表現尚佳，如國泰君安作為聯席保薦人，完成了工商銀行、中國銀行A股IPO項目，申銀萬國作為聯席保薦人，完成了工商銀行A股IPO、浦發銀行增發等項目。但是，2007年上海軍團的項目數量和承銷金額下滑明顯，據ThomsonFinancial的數據統計，國泰君安從2006年A股IPO承銷排名第四下滑至第十三，2007年僅主承銷了國投新集一單IPO業務；申銀萬國2006年還在A股承銷中排名第五，而在2007年沒有獲得IPO業務。基金經理們認為，這幾家投行“有時忽然冒出一個大項目，有時又完全不見身影”，存在“戰略不清晰，很難看清楚”、“重組滯緩、人員流失”等問題。

背景資料：投行四大軍團南方軍團——以深圳、廣州為營運中心的國信、平安、廣發等券商，市場化程度較高，在中小企業領域迅速擴張。國信證券的股票主承銷家數連續兩年排名第一，2006年為14家，2007年達到了30家，其中絕大多數都是中小企業。基金經理對國信證券的評價是：“能夠充分發揮自己的優勢，建立和自己相匹配的機制”、“有戰略眼光，搶占市場份額能力突出”、“套路非常適合現在的市場，但是以后有待觀察”等，對平安證券的評價是“定位清楚、穩健務實”、“有集團背景優勢”等。外資軍團——2006年尚無大動作的高盛高華證券和瑞銀證券，在2007年成為任何國內投行都無法小視的力量，兩家外資投行均主打大項目。高盛高華證券作為聯合主承銷商，完成了中國平安和寧波銀行的A股IPO，而瑞銀證券自2007年第四季度起連續完成了中國石油、中國中鐵、太平洋保險等A股IPO項目，在2007年承銷金額排名中迅速攀升至第三。高盛高華相關負責人表示：“作為外資券商，我們受到的限制很多，但是我們每一單都有獨創性的突破。”基金經理對外資券商的評價包括“視野國際化，資料和信息全面，客戶關系管理體系完善”等。4、投資銀行對發行人的選擇發行人的素質直接關系到投資銀行承銷所承擔的風險和所能獲得的承銷收益。(1)發行人的誠信和合規問題（景勝山河、綠大地、萬福生科等）(2)發行人的概念、產業與市場熱點契合問題(3)發行人的素質、實力和管理團隊問題

(4)發行人的發行規模與投資銀行的承銷能力匹配問題投資銀行在選擇承銷對象時主要考慮以下幾個因素：誠信與合規的教訓：麥科特噩夢一、麥科特造假上市案2002年1月16日，麥科特（000150）欺詐上市案在廣東省惠州市中級人民法院首次開庭。原麥科特集團有限公司、麥科特光電股份有限公司負責人鐘偉賢、原南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經理唐勝成、原麥科特集團有限公司總會計師練國富、麥科特光電股份有限公司副董事長兼總經理高志卿被提起刑事訴訟，罪名是涉嫌參與欺詐上市案。廣東明大律師事務所（為麥科特光電股份有限公司上市出具法律意見書）及其主任律師郭錦凱、深圳華鵬會計師事務所（提供審計報告）及其所長呂潤波、廣東大正聯合資產評估有限責任公司（提供資產評估報告，）及其副總經理鄭炳南也以“提供虛假證明文件罪”被指控。匯總以上的被控機構，得到的是一份從上市公司到所有中介機構——包括律師事務所、會計師事務所、資產評估公司到證券公司的完整名單。這是一個中國證券市場上的沒有先例可援的案件：如果被控罪名成立，意味著參與麥科特公司上市案的所有中介機構，這些被法律法規及職業道德要求“勤勉盡責”的資本市場支撐體系的化身，在麥科特一案中全線失守——對于投資者來說，這將是一個久久揮之不去的噩夢。二、過程麥科特集團的前身是惠州市市場開發總公司，1992年9月28日變更為麥科特集團。1992～1993年間，麥科特集團成立了多家合資公司。從1993年開始為日本賓得照相機做來料加工；與臺灣廠商技術合作、合資建立麥琪摩托車公司，生產麥科特牌摩托車；這是麥科特集團的兩大支柱產業。不過，麥科特所涉足的產業遠較此為蕪雜，旗下還有精工電子、紡織輕化、生物醫藥、投資貿易等業務，產值在惠州市企業中的排名僅次于TCL和德賽集團。麥科特集團原是惠州市經貿委下屬企業，2000年麥科特集團改制為有限責任公司，市政府占51％，經營層及工會授權經營，占49％的股份。早在1997年10月，麥科特集團拿出了一份將旗下摩托車業務與光機電業務合并重組上市的方案，并上報給廣東省證管辦。由于摩托車行業屬“夕陽產業”，限制上市，這份報告未獲通過。隨后，麥科特集團計劃收購甘肅光學儀器廠——國內最大的光學儀器廠之一，與麥科特集團亦曾頗多合作。1998年12月23日，麥科特集團獲得廣東省1997年度上市公司指標。但是，收購甘肅光學儀器廠的計劃從未實現。

此次會議的中心議題，是已經拿到上市指標的麥科特集團，究竟拿什么資產來上市？從惠州市檢察院的起訴書內容分析，這次會議“提出并確定先將麥科特集團光學工業總公司虛假變更為麥科特集團光學有限公司，再改制為麥科特光電股份有限公司作為上市主體，并確定通過虛增麥科特光電股份有限公司及其控股子公司麥科特（惠州）光學機電有限公司的資產和利潤的方法，使麥科特光電股份有限公司改制前的凈資產達到1.1億元人民幣”。會議確定虛假變更公司資料、虛增資產、虛增利潤，而目標是構造出一個發起人為五個、凈資產為1.1億元、連續三年盈利的上市主體。

1999年1月至2月期間，明大律師事務所協助麥科特集團公司將已確定為上市主體的麥科特集團光學工業總公司的工商登記資料進行“篡改”，由麥科特集團董事長鐘偉賢確定股東和股權比例，目的是通過虛增公司1.1億元人民幣凈資產和虛構五家股東（《公司法》第七十五條規定向社會公開發起設立股份有限公司，應當有五人以上為發起人），使麥科特集團光學工業總公司改制為麥科特光電股份有限公司，從而達到公司上市發行股票的規模和要求。1.1億的凈資產？

1.1億左右的凈資產規模，是一個從募集資金（4-5億）目標倒推而來的數字。從麥科特光電股份有限公司多萬元，來自其總經理數位友人的投資，產權亦在其友人名下，麥科特（惠州）光機電公司只從1996年起才付租金。最早的機器設備是香港新標志從日本旭光公司處獲得的一套二手設備，1993年、1994年間以融資租賃的名義進口。名義上每年支付3％租賃費，但一分錢也沒有付過，可以看出，麥科特（惠州）光機電公司是一家典型的來料加工企業。據麥科特光電股份有限公司招股說明書，的招股說明書看，其資產和利潤的主要來源，均為其控股75％的子公司麥科特（惠州）光學機電有限公司。麥科特（惠州）光學機電公司購地及建廠房的資金約4000直到1998年，這家公司的原料還100％地來自照相器材（中國）公司，而銷售額亦100％地通過后者實現，價格則依據實際人工費、折舊費、管理費、附料加上正常的利潤確定，與照相器材公司提供的進口材料價格無關。由于麥科特（惠州）光機電公司本身非上市公司，所以其真實的資產和利潤狀況在很長時間內可能都將是一個謎，但可以肯定的是，不擁有廠房、土地和大多數設備的產權的光機電公司，幾乎不可能擁有巨額資產。但是，麥科特招股說明書卻披露，麥科特（惠州）光學機電有限公司1999年末的凈資產達到12896萬元，1998年末達到8861萬元，1997年末達到5460萬元。

為了給這增加的1.1億元資產找到來源，麥科特進行了詳盡繁復的制假活動：

1999年1月至2月期間，被告人鐘偉賢安排財務經理王平制作麥科特（惠州）光學機電有限公司（子公司）和麥科特光電股份有限公司（母公司）1996年度、1997年度和1998年度虛假的會計資料、虛假財務賬冊，另外，兩公司又相應制作了1999年度虛假的財務賬簿和會計憑證。公司財務人員根據會計業務分錄制作虛假的與之對應的原始憑證、記賬憑證、科目匯總表等，并重新登記入賬。主要虛構事實如下：

——將麥科特（惠州）光學機電有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期間已進口的機器設備由原進口報關價格13450120港元提高到108086735.69港元，價格虛增94636615.69港元，由惠州市海關出具了內容虛假的《中華人民共和國海關對外商投資企業減免稅進口貨物解除監管證明》，從而確定上述進口機器設備產權歸屬麥科特（惠州）光學機電有限公司所有。

——采用倒制會計憑證等辦法編造麥科特（惠州）光學機電有限公司虛假的銷售收入和銷售成本的會計憑證、會計賬簿記錄和會計報表，使麥科特（惠州）光學機電有限公司從1996年到1998年底的會計報表累計虛增凈利潤84588058.32元人民幣，1999年度麥科特（惠州）光學機電有限公司繼續采用虛增銷售收入和銷售成本的方法虛增了1999年度凈利潤40274410.92元人民幣。因此，麥科特（惠州）光學機電有限公司1996年至1999年度累計虛增凈利潤達124862469.24元人民幣，其控股母公司麥科特集團光學工業總公司根據麥科特（惠州）光學機電有限公司每年虛增的凈利潤增大本身的長期投資額和投資收益，從而使麥科特集團光學工業總公司截至1999年12月31日累計虛增了凈利潤113076143.10元人民幣。

——編造虛假的會計憑證，采用以“以表代賬”的方法虛增麥科特集團光學工業總公司截至1998年度末的《資產負債表》，麥科特集團光學工業總公司累計虛增了總資產240083190.55元人民幣，虛增了負債總額126735866.11元人民幣，虛增了凈資產113347324.44元人民幣。1999年度公司繼續虛假增加銷售收入和銷售成本后，麥科特集團光學工業總公司1996年至1999年12月31日止累計虛增凈資產123329920.49元人民幣，虛增了應付股東利潤22000000元人民幣，與之對應虛增的資產主要是長期股權投資金額119309808.31元人民幣。

——經上述會計處理后，麥科特（惠州）光學機電有限公司和麥科特集團光學工業總公司的虛假會計報表進行合并后的麥科特光電股份有限公司1996年至1999年末虛增了凈資產118623122.72元人民幣，虛增了應付股東利潤23100000元人民幣。1997年度～1999年度三年累計虛增凈利潤93466225.51元人民幣。

——為了虛增94636615.69元港幣的進口機器設備價格和界定其產權歸屬麥科特（惠州）光學機電有限公司，用倒簽時間方式分別以照相器材（中國）有限公司和麥科特（惠州）光學機電有限公司的名義簽訂了1994年6月18日和1998年7月5日虛假的《融資租賃合同》和《協議書》，制作虛假的《進口設備統計表》、《進口設備清單》和一份金額為108086735.69港幣的虛假進口設備發票；

——為了配合掩蓋虛增麥科特（惠州）光學機電有限公司巨額利潤和該公司是來料加工企業的性質，以麥科特（惠州）光學機電有限公司和照相器材（中國）有限公司的名義分別簽訂了五套虛假的《購貨合同》，由照相器材（中國）有限公司提供47份虛假的材料進貨發票和六套虛假的《銷貨合同》，實際上，同期內照相器材（中國）有限公司實際只支付過麥科特（惠州）光學機電有限公司加工費。三、誰損失了？2000年7月21日，麥科特光電股份有限公司以1.1億元凈資產，向社會公開發行7000萬新股，每股定價7.68元，共募集資金5.376億元人民幣，發行順利成功。在5.376億元中，中介機構們總計獲得了1760萬元費用，大頭歸于南方證券有限公司，它獲得了1129萬元主承銷費用；另據麥科特招股說明書顯示，麥科特尚欠深圳華鵬會計師事務所25萬元審計費，欠廣東明大律師事務所15萬元律師費，欠廣東大正聯合資產評估公司10萬元評估費。《財經》了解到，支付給廣東明大律師事務所的律師費是80萬元，另加40萬元的法律顧問費；其他兩家未能確知。2000年8月7日，麥科特在深交所上市交易的開盤價是15.47元，2000年10月23日達到最高價28.5元，在中國證監會宣布麥科特欺詐上市后，股價價格于2002年1月23日跌至最低價3.98元（其間曾有送配，相當于復權價7.26元）。以麥科特股價的最高價與最低價價差而計，投資者的名義損失最大為14.868億元。

確定估價區間編制股權故事/路演推介根據定單定價及分銷后市支持上市輔導與盡職調查定義公司概念,發展股權故事撰寫分析報告和招股說明書重組IPO過程二、首次公開發行（IPO）的準備一宗大額的首次公開發行，特別是跨多個市場面向全球投資者的首次公開發行的過程大致可分為三個階段：（1）向證券監管機構申請股票公開發行前；（2）從正式申請股票公開發行到股票公開上市；（3）股票公開上市后。投資銀行在申請股票公開發行前的準備工作主要有：1、組織團隊投資銀行獲選承銷商后，首要工作就是組建首次公開發行的工作團隊。這一團隊包括投資銀行、發行公司管理人員、律師、會計師、財經公關公司和印刷商。投資銀行在開展盡職調查、制定發行方案都需要得到發行公司管理人員的支持。發行公司管理人員的重視程度、參加意愿和協調配合能力直接影響首次公開發行的進度。2、盡職調查盡職調查是指投資銀行、律師、會計師在股票承銷之前，基于本行業公認的業務標準和道德規范，對發行人及市場的有關狀況、以及有關文件的真實性、準確性和完整性進行核查、驗證等專業調查。承擔盡職調查主要責任的主承銷商要準備一份詳細的調查提綱，對首次公開發行的招股說明書將要披露的全部內容進行全面審查，其主要的調查內容有：（1）發行人。（2）市場。（3）產業政策。二、IPO盡職調查的內容1、發行人設立及變更的有關文件；2、發行人改制輔導或發行上市的批準和授權文件；3、發行人股東的有關資料；4、發行人股本及其演變情況；5、與發行人業務有關的文件；6、發行人的主要財產的占有和使用情況；7、發行人的主要財務資料；8、發行人的稅務資料；9、發行人的重大債權債務情況；10、發行人的重大資產變化及收購兼并情況；11、發行人的獨立性；12、關聯交易及同業競爭事項；13、發行人章程的制定與修改；14、發行人股東大會、董事會、監事會的議事規則及規范運作情況；15、發行人董事、監事、高級管理人員的任職情況；16、發行人環境保護、產品質量的基本情況；17、與發行人募股資金運用相關的文件；18、訴論、仲裁、行政處罰相關文件；19、關于發行人內部職工股的發行與托管情況；20、其他需要提交的相關文件。3、材料制作和遞送制作公開發行所需要的各項文件并協助發行人向監管機構報送文件和作公開披露安排是投資銀行一項重要工作。所需材料主要包括招股說明書、審計報告、法律意見書、律師工作報告等，其中，招股說明書是最為關鍵。招股說明書(Prospectus)是發行人向投資者銷售股票的要約或邀請的法律文件。招股說明書通常有初步招股說明書（或招股意向書

）和最終招股說明書之分。IPO招股說明書及其摘要招股說明書的概念通過書面形式或通過無線電或電視，為出售證券報價或確認任何證券出售的任何說明書、通知、通告、廣告、信件或以通訊手段傳達的消息。

——美國《證券法》第2節（A）款（10）項預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票

——首次公開發行股票并上市管理辦法第六十條IPO招股說明書及其摘要招股說明書是發行人為使投資者購買其對外發行的股票而向投資者發出的出售要約。在股票發行未獲得核準以前，招股說明書僅是對投資者的出售要約邀請。IPO招股說明書及其摘要招股說明書的編制和披露規定《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第一號——招股說明書》（第一號準則）

所有申請擬在中國境內IPO的公司及其擬發行境內上市外資股的公司均應據第一號準則編制和披露招股說明書及其摘要。IPO招股說明書及其摘要一、招股說明書信息披露要求1、第一號準則是對招股說明書信息披露的最低要求；2、發行人在招股說明書及其摘要披露的所以信息應真實、準確、完整，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分依據；3、招股說明書有效期6個月；4、招股說明書的一般要求（1）引用數據應提供資料來源，事實應有充分、客觀的依據；（2）引用數字為阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應以元、千元或萬元為單位；（3）可以編制外文譯本；（4）全文文本為A4標準；（5）文字應簡潔、通俗、平實和準確，不得刊載有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。5、招股說明書摘要的一般要求（1）披露內容為向公眾提供有關本次發行的簡要情況；（2）盡量少用投資者不熟悉的專業和技術詞匯，盡量用圖表或其他較為直觀的方式準確披露公司及其產品、財務等情況，做到簡明扼要，通俗易懂。（3）招股說明書摘要必須忠實于招股說明書全文內容，不得出現與全文相互矛盾之處；（4）招股說明書摘要刊登于中國證監會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面，最小字為標準5號字，最小行距為0.35毫米。IPO招股說明書及其摘要二、招股說明書摘要的刊登發行人應在發行前2－3個工作日（T-3），將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監會指定報刊上(三大證券報：中國證券報、上海證券報、證券時報），同時將招股說明書全文刊登于中國證監會的網站，并將招股說明書全文文本及備查文件備置于發行人住所、擬上市交易所、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備查閱。IPO招股說明書及其摘要三、招股說明書及其摘要有關信息的散發在招股說明書及其摘要披露以前，任何當事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息牟取利益。IPO招股說明書及其摘要四、招股說明書及其摘要的保證和責任1、發行人董事會及全體董事應保證招股說明書及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。2、保薦機構（主承銷商）應當對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。3、發行人律師、注冊會計師應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書及其摘要引用的專業意見真實、準確，并承擔相應的責任。IPO招股說明書及其摘要招股說明書的一般內容和格式一、招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義1、招股說明書全文文本封面至少應標有“XXX股份有限公司向不特定對象首次發行股票招股說明書”字樣，并應載明發行人及主承銷商的名稱和住所。2、招股說明書全文文本書脊應標明“XXX股份有限公司向不特定對象首次發行股票招股說明書”字樣。3、招股說明書全文文本扉頁應刊登如下內容：（一）發行股票類型；（二）發行股數；（三）每股面值；（四）每股發行價格；（五）預計發行日期；（六）擬申請上市證券交易所；（七）可流通股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；(八)本次發行前股東所持股份的流通限制及期限、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；（九）保薦機構（主承銷商）；（十）招股說明書簽署日期。4、招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。5、發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。IPO招股說明書及其摘要二、發行人聲明與提示1、發行人聲明“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。”“中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”“根據《證券法》等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”發行人公告招股意向書時，除作出上述聲明外，還應聲明“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。”對于采用募集設立方式公開發行股票的公司，發起人還應在上述聲明的基礎上，根據《公司法》，對逾期未募足股份時，認股人可撤回其所認購的股份作出說明。IPO招股說明書及其摘要2、發行人提示發行人聘請的會計師事務所對其財務報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發行人還應作如下提示：“XXX會計師事務所對本發行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。發行人董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”IPO招股說明書及其摘要三、招股說明書概覽1、本次發行的基本情況2、本次發行的發行人和有關的中介機構3、本次發行至上市前的重要日期IPO招股說明書及其摘要四、風險因素定義：是可能對發行人業績和持續經營產生不利影響的所有因素，以及已經對發行人產生重大影響的因素，包括直接或間接的影響，特別是發行人在業務、市場、技術、財務、公司治理、募股資金投向等方面存在的困難、障礙、或有損失。發行人應針對自身實際情況，充分、準確、具體地披露其所面臨的風險，且該等風險不應是那些對任何發行人或股票發行等均存在的一般性風險，并應就所披露風險對發行人的具體影響進行詳細分析。對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相關風險的重大影響，則應具體分析對公司盈利狀況、現金流的影響情況及程度，如果公司所處行業具有明顯周期性或季節性的，應延長數據分析區間或按季度（月份）分析對公司經營的影響。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則，并對風險因素進行邏輯性歸類。IPO招股說明書及其摘要五、發行人的基本情況1、發行人的基本情況2、發行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況重要關注：發行人股本形成及歷次變動情況、履行的相應法定程序；改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系；發起人出資資產產權變更手續的辦理情況；發行人自成立以來發生重大業務和資產重組的，應詳細披露重組的具體內容、所履行的法定程序及對發行人近三年業務和管理層的影響。

3、發行人員工及其社會保障情況IPO招股說明書及其摘要4、發行有關股本的情況，主要包括：（1）總股本、本次擬發行的股份，以及本次發行后，擬公開發行股份占公司發行后股本總額的比例；（2）本次發行前持有發行人5％以上股權的主要股東名單。如果股東總數超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單。（3）持股量列最大10名的自然人及其在發行人單位任職；（4）若發行人股本中含有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”（State-owmshareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder的縮寫），并對前述標識依據及標識含義進行披露；（5）股東中的風險投資者或戰略投資者持股及其簡況；（6）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例。（7）本次發行前全體股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾IPO招股說明書及其摘要5、發行人內部職工股發行及其托管情況6、發起人、持有發行人5%以上股權的主要股東及實際控制人的基本情況，（1）上述主體中，如為法人，應披露成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產經營地、股權結構、主要業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱；如為自然人，則國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所。（2）對于發行人控股股東或實際控制人，還應披露對外投資情況及被投資企業的成立時間、注冊資本、注冊地和主要生產經營地、主要從事的業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。（3）上述主體所持有的發行人股票被質押或其他有爭議的情況；”IPO招股說明書及其摘要7、發行人的組織結構發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括應列明發起人或主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的企業，發行人所控制的企業，以及有重要影響的關聯方等。發行人還應標明組織結構的具體組織聯系。IPO招股說明書及其摘要8、同業競爭與關聯交易(1)同業競爭發行人應披露控股股東、實際控制人及其控制的企業（簡稱“競爭方”）從事相同、相似業務的情況。對存在上述相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭做出解釋。這種解釋應基于行業體制、業務性質、生產經營的各環節、客戶對象、業務的市場差別以及對發行人的客觀影響等方面而進行客觀判斷。發行人應披露律師、保薦機構（主承銷商）對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭有關措施的有效性所發表的意見。發行人應根據《公司法》、企業會計準則及會計制度的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。IPO招股說明書及其摘要（2）關聯交易發行人應披露近三年關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括交易發生額和交易結果分別占利潤表和資產負債表各相應項目的比例，分析這些關聯交易協議（或合同）若未來發生變化可能對發行人未來經營成果、現金流量和財務狀況產生的影響。發行人應詳細披露關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價依據，以及獨立董事對重大關聯交易的公允性及是否履行法定審批程序發表的意見。發行人應披露為提高其直接面向市場的獨立經營能力而采取的減少和規范關聯交易的措施。發行人應披露律師、保薦機構（主承銷商）對其是否充分披露了關聯方、關聯關系、關聯交易及關聯交易是否影響發行人生產經營的獨立性、是否存在損害發行人及中小股東利益、決策程序是否合法有效所發表的意見。申報會計師應重點關注關聯交易對發行人財務狀況和經營業績的影響，并對關聯交易的會計處理是否符合財政部的相關規定發表專項意見，并予披露。IPO招股說明書及其摘要9、董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員10、公司治理重點關注：發行人應披露近三年控股股東或實際控制人及其所控制的企業占用發行人資金或資產的情況、發行人對外擔保的情況及有關的清理情況。對應清理而未予清理的資金占用和對外擔保，應披露由此導致的對發行人治理方面的風險及可行的解決方案。若不存在資金占用和對外擔保，則應明確聲明。IPO招股說明書及其摘要11、財務會計信息（1）發行人應披露最近三年及最近一期的資產負債表、利潤表和現金流量表。對有關數據的口徑，在遵循有關規定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。股份有限公司開業不足三年的發行人，在有關資產負債表和現金流量表的披露方面，只需披露設立股份有限公司后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。（2）發行人應披露財務報告的編制基準、合并報表范圍及變化情況，并結合發行人的業務特點充分解釋報告期內采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：a.收入確認的具體原則；b.各項資產減值準備的確認標準、計提方法和計提比例等；c.所得稅的會計處理方法；d.固定資產的標準、分類、計價方法和折舊方法及年限。融資租入固定資產的計價方法；e.無形資產的計價方法、攤銷方法、攤銷年限；f.長期股權投資計價及收益確認方法，股權投資差額的攤銷方法和期限。長期債權投資計價及收益確認方法，債券投資溢價或折價的攤銷方法和期限；g.會計政策、會計估計變更的內容、理由和對發行人財務狀況、經營成果的影響金額；h.其他對發行人報告期內財務狀況、經營成果影響重大的會計政策和會計估計。IPO招股說明書及其摘要（3）發行人應披露報告期內非經常性損益項目、金額及占同期利潤總額的比重。發行人應披露報告期內不能合并會計報表的投資收益的內容、金額及占同期利潤總額的比重。IPO招股說明書及其摘要12、管理層討論與分析（1）發行人應簡單明了地對財務會計信息進行描述，提供與發行人財務狀況、經營成果和現金流量及其可能發生的重大變動有關的信息。（2）發行人不能僅以描述方式重復財務報告的內容，任何對發行人過去及未來財務狀況、經營成果和現金流量有重大影響的事項(不限于財務方面)均應予以深入的討論與分析。（3）發行人應使用逐年比較或其他便于理解的形式對最近三個會計年度及最近一期的財務狀況、經營成果和現金流量進行分析。發行人在進行上述分析時，應以合并口徑為主，必要時可提供分支機構的信息。IPO招股說明書及其摘要（4）發行人應著重于分析管理層已知的、從一般性財務報告分析難以取得且對公司今后有影響的重大事項，包括將會對未來經營有影響但過去尚未發生的重大事項，對最近會計年度經營狀況有影響但預期不會再次發生的重大事項。（5）發行人應圍繞未來的業務目標和盈利預測，分析發行人存在的主要財務優勢及困難，分析經營和盈利能力的連續性和穩定性。如果分析表明某種實質性的趨勢或變化可能對發行人產生不利的影響，發行人應披露已經采取或計劃采取的具體補救措施。（6）發行人應列表披露并分析經審計財務報告期間的重要財務指標，主要包括：流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、資產負債率、凈資產收益率、無形資產（土地使用權除外）占總（凈）資產的比例、每股凈資產、每股收益、每股經營活動的現金流量、息稅前利潤、息稅折舊攤銷前利潤等。以上財務指標中，資產負債率應以母公司和合并財務報告數據為基礎計算，其余指標以合并財務報告數據為基礎計算。財務指標的計算及披露應嚴格執行中國證監會及其他有關部門的相關規定。IPO招股說明書及其摘要（7）發行人應討論與分析涉及公司財務狀況、經營成果、現金流量、重大投融資及資本支出計劃、表外事項等重要方面，包括但不限于以下項目：

A.對經營成果的分析：要按照利潤表項目逐項分析經營業績變化的原因。對于收入，要分析收入的主要構成及變化的原因，若行業收入或地域收入占主營收入10%以上，應按行業或地域進行分析，其中季節性收入、主要業務市場變化情況、新業務開展情況應予以特別披露；對于成本項目，要分析其構成及其變化原因，并對毛利率的變動作出分析；另外，需分析期間費用、投資收益、補貼收入、所得稅等項目的構成、變化及其對凈利潤的影響。

B.對流動性及資本支出的分析：有關經營性及資本性支出的資金來源的歷史信息；對現金流量及其穩定性的評價；重大資本支出情況及計劃，以及其他確定或者可合理預期的資金需求；與流動性相關的資產負債類和現金流量類項目。

C.對發行人融資活動及能力的分析：發行人應詳細討論未來資金來源和資金需求，分析在獲取現金以及滿足未來資金需求方面的能力。發行人應重點披露此前歷次重大融資安排以及它們對發行人現金流量的影響；外部債務融資,包括實際發生情況及計劃；銀行授信額度及使用情況；利用表外業務融資情況。D.對表外事項的分析：票據貼現、重大擔保、訴訟、或有事項、衍生工具等。E.對重大投資、收購兼并活動的分析

F.對資產出售、抵押、置換、委托經營的分析。

G.對期后事項的分析。IPO招股說明書及其摘要13、業務發展目標14、募集資金運用發行人應對本次募集資金投資項目的市場前景進行分析披露，如：（1）本次募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品年新增的產能、產量、銷售區域，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況進行詳細的分析論證；（2）本次募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新增項目涉及產品的行業情況、有關產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、發行人進入該行業的優勢及劣勢、發行人對進入該行業所做的準備工作、技術保障、項目投產后年增產能和產銷情況，對項目作出詳細的分析論證，并對發行人涉足新行業的風險進行披露。（3）發行人募股資金擬用于收購股份或資產的，應主要披露：A.被收購企業的基本情況及最近一個完整會計年度及最近一期的主要財務會計數據；B.收購的股份或資產；C.所收購股份或資產的評估、定價等情況；D.收購兼并后參股、控股的比例及其控制情況。對于收購股東資產的，應披露理由、被收購資產與發行人現有業務及產品的關系、對發行人財務狀及經營成果的影響、股東對該部分現金的具體用途，并按有關規定編制盈利預測報告。IPO招股說明書及其摘要15、股利分配政策發行人應披露本次發行完成前滾存利潤或損失的分配或負擔政策，若發行前股東享有發行前的滾存利潤，必須是經審計確定的已實現利潤數，并應披露派發情況及在招股說明書首頁對滾存未分配利潤中由發行前股東單獨享有的金額、是否派發完畢進行特別提示。發行人應披露本次股票發行后第一個盈利年度派發股利計劃，包括次數、時間或不準備派發股利的原因。16、其他重要事項（1）發行人應披露交易金額在300萬元以上，或者交易金額占發行人經審計最近一期凈資產或主營業務收入或凈利潤10%以上，或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容；(2)發行人應當披露對外擔保的有關情況；（3）發行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項IPO招股說明書及其摘要16、董事及有關機構聲明（1）發行人全體董事應在招股說明書正文的尾頁聲明：“本公司全體董事承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”聲明應由全體董事簽名，并由發行人加蓋公章。（2）保薦機構（主承銷商）應在上述聲明后聲明：“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由項目主辦人、保薦代表人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。（3）律師、會計師的聲明IPO招股說明書及其摘要17、附錄及備查文件招股說明書的附錄是招股說明書不可分割的有機組成部分，主要包括：（1）審計報告及財務報告全文；（2）發行人編制的盈利預測報告及注冊會計師的盈利預測審核報告（如有）。（3）法律意見書及律師工作報告。（4）公司章程（草案）發行人應將整套發行申請文件及發行人認為相關的其他文件作為備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間、地點、電話和聯系人。備查文件上網的，應披露網址。IPO招股說明書及其摘要招股說明書摘要的一般內容和格式發行人應在招股說明書摘要的顯要位置聲明：“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。”“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。”“發行人董事會已批準招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。”“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。”“中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”IPO招股說明書及其摘要一、特別提示和風險因素發行人在招股說明書摘要中應針對公司實際情況作特別提示和風險披露。IPO招股說明書及其摘要二、本次發行概況發行人應當以表格形式披露本次發行的基本情況；三、發行人基本情況招股說明書摘要中應當披露發行人的基本情況，發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況，

有關股本的情況，發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系等；四、募股資金運用五、其他重要事項六、本次發行各方當事人和發行時間安排七、附錄和備查文件三、首次公開發行的推銷推銷的正式開始是在發行公司和投資銀行向證券監管機構遞交上市登記表之后，但是，推銷的準備工作可以上溯至確定目標投資者群體。

1．目標投資者群體的確定推銷的成功前提是對各類投資者群體進行分析，通過這一市場細分工作選出本次公開發行所面向的重點投資者群體。投資者群體按照地區可以分為國內投資者和國際投資者，按照投資者主體可以分為個人投資者和機構投資者。2、路演路演也稱推介或巡回推介，是投資銀行幫助發行人安排的股票發行前的營銷調研和推介活動，推銷的具體成功是通過路演來實現的。成功的路演能夠達到以下幾個目的：(1)讓投資者進一步了解發行人(2)增強投資者信心(3)為確定發行價格和發行方案獲取有用的信息3、銷售（1）承銷方式的選擇具體承銷方式主要有包銷和盡力銷售兩種。（2）承銷團的組建單個投資銀行負責承銷發行往往有些缺陷因此，擔任主承銷商的牽頭投資銀行通常邀請5—6家投資銀行來擔任分銷商，組成承銷集團和銷售集團。（3）承銷協議的簽訂承銷協議是發行人和投資銀行簽訂的具有法律效力的文件。四、首次公開發行的定價在發行人方面，他們普遍希望發行價格越高越好，因為出讓既定股權可以募集盡可能多的資金。所以，定價就是承銷風險和募集資金規模之間的平衡。但在投資銀行方面，如果發行價格較大幅度地向上脫離發行人的經營情況和財務狀況，投資銀行在路演和銷售過程中就要承受較大的壓力和風險。1、發行定價的方式在承銷發行的實踐中，發行定價主要有三種具體方式：(1)公開定價法(2)固定定價法(3)混合定價法2、公開定價法的三次定價由于一些因素加上參加競爭的投資銀行都傾向于加上“樂觀溢價”，首次估價有一定的樂觀偏差。（2）第二次確定發行價格區域（1）第一次估計發行價格投資銀行要和發行公司取得一致，既需要高超的談判技巧，又需要客觀評價定價相關的事實和做出預測，就這些事實與預測和發行公司取得一致的認識：①公司的業績與價值；②需求；③其他投資銀行的反應。（3）第三次決定確鑿的發行價格這樣，在收到證監會的同意批復后，投資銀行就開始與發行公司商討最后的發行定價，對招股說明書作最后的修正。進行機構、資產和運營重組準備財務報表和特定資產估值準備估值財務模型為財務模型做出運營及財務假設承銷團分析員對話關鍵性投資概念的描述和股權故事就估價假設、預測及估價框架在調研分析員之間達成一致就下一步與投資者展開的估值討論制定指導原則綜合投資者關于估值與股權故事的意見為“初步招股書”和正式路演確定價格范圍與投資者就故事進行交流累計認購開始考慮二級市場表現，對需求質量和價格敏感度進行估測提出IPO定價建議盡職調查與研究

預營銷/預路演路演與定價重組與估值準備3、發行定價的具體指標在首次公開發行定價時，投資銀行往往采用可比公司定價法來確定發行價格的大致區間。具體使用的指標則有市盈率(P/E)、市凈率(P/B)和市銷率(P/S)等指標，其中以市盈率最為重要。

市盈率等于每股價格除以每股收益，或為公司市值除以公司凈利潤。市凈率等于每股價格除以每股凈資產。市銷率等于每股價格除以每股銷售收入。市盈率定價的步驟大致如下：

(1)投資銀行首先根據發行公司發行當年的盈利預測和發行后股本規模計算出發行公司的每股收益。

(2)在二級市場上選取一組和發行公司比較接近的參照公司，這組可比公司應該是和發行公司處于同一產業，而且在公司規模、財務狀況、經營風險、發展階段和發行公司也比較接近。

(3)將發行公司和這組可比公司的一些重要財務數據和經營參數進行比較，確定出發行公司一個比較合理的發行市盈率。

(4)將發行公司擬采用的發行市盈率乘以發行公司的每股收益就可得出初步的每股發行價格，這個價格就可作為初步詢價和最終確定發行價格的基礎。4.簿記定價的過程在股票推銷過程需要累計定單(Bookbuilding)即建賬，又稱為簿記建賬過程。主要目標為：(1)決定股票的最高市場接受價格(2)根據投資者是否會長期持有股票的可能性大小分類（通常分5類），短期行為的投資者評級較低。(3)決定高素質的投資者的需求量，以便調整定價和股份分配IPO投資價值分析報告為便于投資者進行詢價，主承銷商應當在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。投資價值研究報告應當由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應當建立完善的投資價值研究報告質量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應當遵守證券公司內部控制制度。

IPO投資價值分析報告一、投資價值分析報告的要求（一）獨立、審慎、客觀；（二）引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源；（三）對發行人所在行業的評估具有一致性和連貫性；（四）無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

IPO投資價值分析報告二、投資價值分析報告內容：（一）發行人的行業分類、行業政策，發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位；（二）發行人經營狀況和發展前景分析；（三）發行人盈利能力和財務狀況分析；（四）發行人募集資金投資項目分析；（五）發行人與同行業可比上市公司的投資價值比較；

（六）宏觀經濟走勢、股票市場走勢以及其他對發行人投資價值有重要影響的因素。投資價值研究報告應當在上述分析的基礎上，運用行業公認的估值方法對發行人股票的合理投資價值進行預測。

將最終發行價格定在10.25歐元的理由是：一可以滿足所有TIER1投資者的需求；二不會造成過低或過高的抑價，過低抑價（例如11歐元）將導致二級市場留給投資者的收益太少，過高抑價（例如9歐元），不但不能滿足所有TIER1投資者的需求，還會導致發行公司受到損失。事實上，潛在投資者在詢價時通常以較低的報價來掩飾其對想購買公司股票的真實動機。可以通過一個案例來說明IPO詢價中投資者存在的動機問題。在大多數IPO個案中，通過簿記定價方式的公司發行價格往往高于固定價格定價公司，其根本原因在于采用簿記定價的承銷商運用戰略定價（多次）和股票分配對沖了潛在投資者隱瞞真實信息的動機。4．承銷差價的決定在價格基本確定后，牽頭投資銀行的代表還會和發行公司就承銷差價，也即毛利，進行談判并予以確定。承銷差價的談判比發行價格的談判來得簡單，這主要是因為承銷差價的決定可以援引市場上相似的首次公開招股中其他投資銀行所收取的承銷差價情況。投資銀行在向發行公司提出它認為適合的承銷差價前，往往會考察十來起甚至更多的相似首次公開招股的承銷差價決定情況，這樣，它所要求的承銷差價就較有說服力。五、公開上市后的價格穩定首次公開發行的新股票在上市后其短期走勢如何，將對這已經成為上市公司的發行人其形象產生很大影響。投資銀行往往會在承銷時向發行人作出承諾，答應在首次公開發行的新股上市后的一段時間內，如一周或兩周內，投入資金來支持和穩定二級市場的交易，避免新股上市后迅速跌破發行價。此外，在國際證券市場的承銷操作實踐中，投資銀行還普遍采用“綠鞋(GreenShoe)”作為穩定價格的一種工具。綠鞋是一種包銷商在獲得發行人許可情況下可以超額配售股份的發行方式，其意圖在于防止股票發行上市后股價下跌至發行價或發行價以下，達到支持和穩定二級市場交易的目的。六、再次發行已上市公司可以通過再次發行籌集資金。再次發行與首次公開發行有很多類似之處，發行公司通常也委任投資銀行作為包銷商。由于再次發行的發行價格以發行公司已發行在外的股票市價為依據，所以，再次發行價格和現行市價間存在著強烈的聯動，雙方的互相影響給再次發行定價帶來了較大的難度。在美國，大公司再次公開發行比小公司便捷得多，這得益于“架上注冊”制度。第三節我國股票發行和承銷實踐目前我國股票發行和承銷實踐建立在以下幾部法律法規和規章制度的框架之上：(1)《公司法》和《證券法》(2)證監會的規章制度(3)交易所頒布的操作指引具體地，我們分發行承銷前、發行承銷中、上市前后三個階段來闡述我國股票發行、承銷和上市的全過程以及投資銀行在這一復雜流程中的相應工作。發行承銷前的操作主要涉及發行公司的改制重組、向證監會提交發行申報和接受證監會的發行審核。一、發行承銷前的操作2、確定承銷商和承銷商開展盡職調查1、公司決議公司希望進入首次公開發行的程序，首先需要在公司內部獲得通過。首次公開發行股票的公司必須委托專業的、取得資格的投資銀行擔任承銷機構。承銷商一方面要對擬發行公司開展詳盡的盡職調查，另一方面支持擬發行公司整改并提供專業咨詢建議。證監會規定的盡職調查共分九個方面的調查，其框架如下：(1)發行人基本情況調查(2)業務與技術調查(3)同業競爭與關聯交易調查(4)高管人員調查(5)組織結構與內部控制調查(6)財務與會計調查(7)業務發展目標調查(8)募集資金運用調查(9)風險因素及其他重要事項調查3、發行申報保薦人在幫助擬發行公司根據證監會的有關規定準備好相關申請文件后，由保薦人保薦并向證監會申報。證監會在收到申請文件后，將在5個工作日內作出是否受理的決定。4、發行審核中國證監會的相關職能部門先對發行材料進行初審，給出初審報告。最終的審核工作則由中國證監會發行審核委員會（簡稱“發審委”）承擔。二、發行承銷中的操作1、發行承銷流程首次公開發行的操作流程可用圖10－1來顯示。表10－12006年中國工商銀行A股發行首次公開發行的重要日期（以網上發行日為T日）交易日日期發行安排T－11刊登《招股意向書摘要》和《發行安排及初步詢價公告》，初步詢價起始日T－6初步詢價截止日T－3刊登《初步詢價結果及發行價格區間公告》、《網下發行公告》和《網上資金申購發行公告》，網下配售起始日T－2刊登《網上路演公告》T－1刊登《網上資金申購發行提示性公告》，網上路演T網上發行日，網下申購繳款截止日T＋1確定是否進行超額配售，確定本次發行的超額配售數量，確定是否啟動網上網下回撥機制，確定超額配售后，回撥后(如有)的網上網下發行數量T＋2刊登《定價、網下發行結果及網上中簽率公告》，網下申購資金退款T＋3刊登《網上資金申購搖號中簽結果公告》，網上申購資金解凍(1)投資者群體的三分結構在整個發行承銷過程中，監管機構、發行公司和投資銀行把投資者明確劃分為三個群體：戰略投資者、參加詢價的特定機構投資者(簡稱詢價機構)和公眾投資者。表10－2首次公開發行中的三類投資者比較戰略投資者詢價機構公眾投資者對象群體大型金融機構、和發行公司有上下游關系的大型企業公募基金/集合資產管理計劃/集合信托計劃、證券公司/信托公司/財務公司自營、社保基金、保險公司/保險資產管理公司、企業年金基金等包括個人投資者和一般機構投資者功能鎖定股份來減少鎖定期內流通股數量，從而穩定二級市場價格確定發行價格，鎖定股份來穩定二級市場價格創造二級市場流通性，發掘二級市場價格申購時間順序最早略早于網上申購最后獲配股票數量公開發行在4億股以上方可參加配售公開發行總量少于4億股時不超過20％；公開發行總量高于4億股時不超過向戰略投資者配售后余額的50％不低于發行總量的25％獲配股票方式配售協議網下配售(不通過交易所技術系統而由主承銷商組織實施)網上申購(通過交易所技術系統進行證券發行)鎖定期限12個月上市之日起3個月無限制(2)超額配售安排超額配售安排就是國際證券市場承銷實踐中普遍采用的綠鞋機制。目前超額配售安排在實際操作中，遵循的規范是主承銷商按同一發行價格可以超額發售不超過包銷數額15％的股份，然后自新股上市之日起30日內，主承銷商有權根據市場情況選擇從二級市場購買發行人股票或要求發行人增發股票來分配給對此超額發售部分提出申購的投資者。2、承銷商的禁止行為(1)承銷未經核準的證券。

《證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》等