第16頁共16頁獨資公司增?資擴股協議?書甲方：?_____?住所：_?____?法定代表人?：____?_職務：?_____?乙方：_?____?住所：__?___法?定代表人：?_____?職務：_?____?丙方：__?___住?所：___?__法定?代表人：_?____?職務：__?___鑒?于：甲、乙?兩方為__?___有限?公司(以下?簡稱公司)?的股東;其?中甲方持有?公司___?__%的股?份，乙方持?有公司__?___%的?股份;丙?方是一家_?____的?公司;丙?方有意對公?司進行投資?，參股公司?。甲、乙兩?方愿意對公?司進行增資?擴股，接受?丙方作為新?股東對公司?進行投資。?以上協議各?方經充分協?商，根據《?中華人民共?和國公司法?》(以下簡?稱《公司法?》)及其他?有關法律、?法規，就有?限公司(以?下簡稱公司?)增資擴股?事宜，達成?如下協議，?以資共同遵?守。第一?條公司的?名稱、住所?及組織形式?公司的中?文名稱：?公司的注冊?地址：公?司的組織形?式：公司?的股東以其?出資額為限?對公司承擔?責任，公司?以其全部資?產對公司的?債務承擔責?任。第二?條公司增?資前的注冊?資本、股本?總額、種類?、每股金額?注冊資本?為：股本?總額為：?每股面值人?民幣：第?三條公?司增資前的?股本結構序?號股東名稱?出資形式出?資金額出資?比例第四?條審批?與認可此次?丙方對公司?的增資擴股?的各項事宜?，已經分別?獲得甲乙丙?方相應權力?機構的批準?。第五條?聲明、?保證和承諾?各方在此作?出下列聲明?、保證和承?諾，并依據?這些聲明、?保證和承諾?而簽署本協?議：甲、?乙、丙方是?依法成立并?有效存續的?企業法人，?并已獲得本?次增資擴股?所要求的一?切授權、批?準及認可。?甲、乙、?丙方具備簽?署本協議的?權利能力和?行為能力，?本協議一經?簽署即對各?方構成具有?法律約束力?的文件。?甲、乙、丙?方在本協議?中承擔的義?務是合法、?有效的，其?履行不會與?各方承擔的?其它協議義?務相沖突，?也不會違反?任何法律。?第六條?公司增資?后的注冊資?本、股本總?額、種類、?每股金額?注冊資本為?：股本總?額為：每?股面值人民?幣：第七?條公司?增資后的股?本結構序號?股東名稱出?資形式出資?金額出資比?例第八條?新股東?享有的基本?權利同原?有股東法律?地位平等;?享有法律?規定股東應?享有的一切?權利，包括?但不限于資?產受益、重?大決策、選?擇管理者的?權利。第?九條新?股東的義務?與責任于?本協議簽訂?之日起三個?月內，按本?協議足額認?購股份;?承擔公司股?東的其他義?務。第十?條章程?修改本協議?各方一致同?意根據本協?議內容對_?____有?限公司章程?進行相應修?改。第十?一條公?司的組織機?構安排1?、股東會?(1)增資?后，原股東?與丙___?__等成為?公司的股東?，所有股東?依照《中華?人民共和國?公司法》以?及其他法律?法規、部門?規章和新公?司《章程》?的規定按其?出資比例享?有權利、承?擔義務。?(2)股東?會為公司權?力機關，對?公司一切重?大事務作出?決定。2?、董事會和?管理人員?(1)增資?后公司董事?會成員應進?行調整，由?公司股東按?章程規定和?協議約定進?行選派。?(2)董事?會由___?__名董事?組成，其中?丙方選派_?____名?董事，公司?原股東選派?_____?名董事。?(3)增資?后公司董事?長和財務總?監由丙方指?派，其他高?級經營管理?人員可由原?股東推薦，?董事會聘用?。(4)?公司董事會?決定的重大?事項，經公?司董事會過?_____?數通過方能?生效，有關?重大事項由?公司章程進?行規定。?3、監事會?(1)增?資后，公司?監事會成員?由公司股東?推舉，由股?東會選聘和?解聘。(?2)增資后?公司監事會?由____?_名監事組?成，其中_?____方?_____?名，原股東?指派___?__名。?第十二條?股東地位?確立甲、乙?兩方承諾在?協議簽定后?盡快通過公?司對本次增?資擴股的股?東會決議，?完成向有關?國家工商行?政管理部門?申報的一切?必備手續，?盡快使丙方?的股東地位?正式確立。?第十三條?特別承?諾新股東承?諾不會利用?公司股東的?地位做出有?損于公司利?益的行為。?第十四條?協議的?終止在按本?協議的規定?，合法地進?行股東變更?前的任何時?間：1、?如果出現了?下列情況之?一，則丙方?有權在通知?甲、乙方后?終止本協議?，并收回本?協議項下的?增資：(?1)如果出?現了對于其?發生無法預?料也無法避?免，對于其?后果又無法?克服的事件?，導致本次?增資擴股事?實上的不可?能性。(?2)如果甲?方、乙方違?反了本協議?的任何條款?，并且該違?約行為使本?協議的目的?無法實現。?(3)如?果出現了任?何使甲方、?乙方的聲明?、保證和承?諾在實質意?義上不真實?的事實或情?況。2、?如果出現了?下列情況之?一，則甲方?、乙方有權?在通知丙方?后終止本協?議。(1?)如果丙方?違反了本協?議的任何條?款，并且該?違約行為使?本協議的目?的無法實現?。(2)?如果出現了?任何使丙方?的聲明、保?證和承諾在?實質意義上?不真實的事?實或情況。?3、在任?何一方根據?本條1、2?的規定終止?本合同后，?除本合同第?十五、十六?、十七條以?及終止之前?因本協議已?經產生的權?利、義務外?，各方不再?享有本協議?中的權利，?也不再承擔?本協議的義?務。4、?發生下列情?形時，經各?方書面同意?后可解除本?協議。本協?議簽署后至?股東登記手?續辦理完成?前，適用的?法律、法規?出現新的規?定或變化，?從而使本協?議的內容與?法律、法規?不符，并且?各方無法根?據新的法律?、法規就本?協議的修改?達成一致意?見。第十?五條保?密1、各?方對于因簽?署和履行本?協議而獲得?的、與下列?各項有關的?信息，應當?嚴格保密。?(1)本?協議的各項?條款。(?2)有關本?協議的談判?。(3)?本協議的標?的。(4?)各方的商?業秘密。但?是，按本條?第2款可以?披露的除外?。2、僅?在下列情況?下，本協議?各方才可以?披露本條第?1款所述信?息。(1?)法律的要?求。(2?)任何有管?轄權的政府?機關、監管?機構的要求?。(3)?向該方的專?業顧問或律?師披露(如?有)。(?4)非因該?方過錯，信?息進入公有?領域。(?5)各方事?先給予書面?同意。3?、本協議終?止后本條款?仍然適用，?不受時間限?制。第十?六條免?責補償由于?一方違反其?聲明、保證?和承諾或不?履行本協議?中的其他義?務，導致對?它方或它的?董事、職員?、代理人的?起訴、索賠?或權利請求?，一方同意?向它方或它?的董事、職?員、代理人?就因此而產?生的一切責?任和費用提?供合理補償?，但是由于?它方的故意?或過失而引?起之責任或?造成的損失?除外。第?十七條?不可抗力?1、任何一?方由于不可?抗力且自身?無過錯造成?的不能履行?或部分不能?履行本協議?的義務將不?視為違約，?但應在條件?允許下采取?一切必要的?救濟措施，?以減少因不?可抗力造成?的損失。?2、遇有不?可抗力的一?方，應盡快?將事件的情?況以書面形?式通知其他?各方，并在?事件發生后?_____?日內，向其?他各方提交?不能履行或?部分不能履?行本協議義?務以及需要?延期履行的?理由的報告?。3、不?可抗力指任?何一方無法?預見的，且?不可避免的?，其中包括?但不限于以?下方面：?(1)宣布?或未宣布的?戰爭、戰爭?狀態、封鎖?、禁運、政?府法令或總?動員，直接?影響本次增?資擴股的。?(2)直?接影響本次?增資擴股的?國內騷亂。?(3)直?接影響本次?增資擴股的?火災、水災?、臺風、颶?風、海嘯、?滑坡、地震?、爆炸、瘟?疫或流行病?以及其它自?然因素所致?的事情。?(4)以及?雙方同意的?其他直接影?響本次增資?擴股的不可?抗力事件。?第十八條?違約責?任本協議一?經簽訂，協?議各方應嚴?格遵守，任?何一方違約?，應承擔由?此造成的守?約方的損失?。第十九?條爭議?解決本協議?適用的法律?為中華人民?共和國的法?律、法規。?各方在協議?期間發生爭?議，應協商?解決，協商?不成，應提?交____?_仲裁委員?會按該會仲?裁規則進行?仲裁。仲裁?是終局的，?對各方均有?約束力。?第二十條?本協議的?解釋權本協?議的解釋權?屬于所有協?議方。第?二十一條?未盡事宜?本協議為各?方就本次增?資行為所確?定的基本原?則與內容，?其中涉及的?各具體事項?及未盡事宜?，可由各方?在不違反本?協議規定的?前提下訂立?補充協議，?補充協議與?本協議具有?同等的法律?效力。第?二十二條?生效本協?議書于協議?各方蓋章、?各方法定代?表人或授權?代表簽字后?生效。非經?各方一致通?過，不得終?止本協議。?第二十三?條議文?本本協議書?_____?式____?_份，各方?各執___?__份，其?余____?_份留公司?在申報時使?用。甲方?(蓋章)：?_____?法定代表?或授權代表?(簽字)：?____?_年___?__月__?___日?乙方(蓋章?)：___?__法定?代表或授權?代表(簽字?)：__?___年_?____月?_____?日丙方(?蓋章)：_?____?法定代表或?授權代表(?簽字)：?_____?年____?_月___?__日獨?資公司增資?擴股協議書?（二）甲?方：住所：?法定代表人?：職務：乙?方：住所：?法定代表人?：職務：丙?方：住所：?法定代表人?：職務：風?險提示一?：有限責?任公司增資?擴股，需要?訂立增資擴?股協議時，?公司現有股?東有權優先?按照實繳的?出資比例認?繳出資，有?約定的除外?。所以在引?進新股東投?資入股的情?況下，需要?老股東作出?聲明放棄全?部或部分優?先認繳出資?權利。如果?沒有，現有?股東提出異?議，該協議?將被認定無?效。鑒于?：１、甲、?乙兩方為_?____有?限公司（以?下簡稱公司?）的股東；?其中甲方持?有公司__?___％的?股份，乙方?持有公司_?____％?的股份；風?險提示二?：有限責?任公司股東?會對增加公?司資本作出?決議，必須?經代表23?以上由表決?權的股東通?過。___?__公司增?加資本也必?須由股東大?會作出決議?。股東大會?作出決議，?必須經出席?會議的股東?所持表決權?的23以上?通過。違?反上述條件?和程序，將?導致企業增?資的無效或?撤銷。２、?丙方是一家?_____?的公司；３?、丙方有意?對公司進行?投資，參股?公司。甲、?乙兩方愿意?對公司進行?增資擴股，?接受丙方作?為新股東對?公司進行投?資。以上協?議各方經充?分協商，根?據《中華人?民共和國公?司法》（以?下簡稱《公?司法》）及?其他有關法?律、法規，?就有限公司?（以下簡稱?公司）增資?擴股事宜，?達成如下協?議，以資共?同遵守。?第一條公?司的名稱、?住所及組織?形式１、公?司的中文名?稱：２、公?司的注冊地?址：３、公?司的組織形?式：４、公?司的股東以?其出資額為?限對公司承?擔責任，公?司以其全部?資產對公司?的債務承擔?責任。第?二條公司?增資前的注?冊資本、股?本總額、種?類、每股金?額１、注冊?資本為：２?、股本總額?為：３、每?股面值人民?幣：第三?條公司增?資前的股本?結構序號股?東名稱出資?形式出資金?額出資比例?第四條?審批與認可?此次丙方對?公司的增資?擴股的各項?事宜，已經?分別獲得甲?乙丙方相應?權力機構的?批準。第?五條聲明?、保證和承?諾各方在此?作出下列聲?明、保證和?承諾，并依?據這些聲明?、保證和承?諾而簽署本?協議：１、?甲、乙、丙?方是依法成?立并有效存?續的企業法?人，并已獲?得本次增資?擴股所要求?的一切授權?、批準及認?可。２、甲?、乙、丙方?具備簽署本?協議的權利?能力和行為?能力，本協?議一經簽署?即對各方構?成具有法律?約束力的文?件。３、甲?、乙、丙方?在本協議中?承擔的義務?是合法、有?效的，其履?行不會與各?方承擔的其?它協議義務?相沖突，也?不會違反任?何法律。?第六條公?司增資后的?注冊資本、?股本總額、?種類、每股?金額１、注?冊資本為：?風險提示?三：為了?保護投資人?的權益，順?利通過驗資?，公司應當?開設驗資專?戶。驗資的?目的是驗證?公司注冊資?本的變更事?宜是否符合?法定程序，?注冊資本的?增加是否真?實，相關的?會計處理是?否正確。２?、股本總額?為：３、每?股面值人民?幣：風險提?示四：?_____?公司通過增?資擴股引進?戰略投資者?時，必須考?慮有可能出?現的募股不?足情況。解?決的辦法之?一是在招股?說明書中說?明，如果出?現募股不足?，將由現有?股東兜底（?當然，前提?條件是公司?股東大會就?此做出決議?），這不但?可以增加投?資人認購股?份的信心，?而且可以確?保增資擴股?的成功。?第七條公?司增資后的?股本結構序?號股東名稱?出資形式出?資金額出資?比例第八?條新股東?享有的基本?權利１、同?原有股東法?律地位平等?；２、享有?法律規定股?東應享有的?一切權利，?包括但不限?于資產受益?、重大決策?、選擇管理?者的權利。?第九條?新股東的義?務與責任１?、于本協議?簽訂之日起?三個月內，?按本協議足?額認購股份?；２、承擔?公司股東的?其他義務。?第十條?章程修改本?協議各方一?致同意根據?本協議內容?對____?_有限公司?章程進行相?應修改。?第十一條?公司的組織?機構安排風?險提示五?：經依法?設立的驗資?機構驗資并?出具證明后?，公司即應?召開股東會?，增選董事?、監事，修?改章程；然?后召開新一?屆董事會，?對公司管理?層進行改組?。為公司的?日常經營提?供良好的規?范制度，控?制公司內部?風險。需?注意，公司?應根據股東?會決議，對?股東名冊進?行相應修改?、向新股東?簽發出資證?明書。１、?股東會（１?）增資后，?原股東與丙?_____?等成為公司?的股東，所?有股東依照?《中華人民?共和國公司?法》以及其?他法律法規?、部門規章?和新公司《?章程》的規?定按其出資?比例享有權?利、承擔義?務。（２）?股東會為公?司權力機關?，對公司一?切重大事務?作出決定。?２、董事會?和管理人員?（１）增資?后公司董事?會成員應進?行調整，由?公司股東按?章程規定和?協議約定進?行選派。（?２）董事會?由____?_名董事組?成，其中丙?方選派__?___名董?事，公司原?股東選派_?____名?董事。（３?）增資后公?司董事長和?財務總監由?丙方指派，?其他高級經?營管理人員?可由原股東?推薦，董事?會聘用。（?４）公司董?事會決定的?重大事項，?經公司董事?會過___?__數通過?方能生效，?有關重大事?項由公司章?程進行規定?。３、監事?會（１）增?資后，公司?監事會成員?由公司股東?推舉，由股?東會選聘和?解聘。（２?）增資后公?司監事會由?_____?名監事組成?，其中__?___方_?____名?，原股東指?派____?_名。第?十二條股?東地位確立?甲、乙兩方?承諾在協議?簽定后盡快?通過公司對?本次增資擴?股的股東會?決議，完成?向有關國家?工商行政管?理部門申報?的一切必備?手續，盡快?使丙方的股?東地位正式?確立。第?十三條特?別承諾新股?東承諾不會?利用公司股?東的地位做?出有損于公?司利益的行?為。第十?四條協議?的終止在按?本協議的規?定，合法地?進行股東變?更前的任何?時間：１、?如果出現了?下列情況之?一，則丙方?有權在通知?甲、乙方后?終止本協議?，并收回本?協議項下的?增資：（１?）如果出現?了對于其發?生無法預料?也無法避免?，對于其后?果又無法克?服的事件，?導致本次增?資擴股事實?上的不可能?性。（２）?如果甲方、?乙方違反了?本協議的任?何條款，并?且該違約行?為使本協議?的目的無法?實現。（３?）如果出現?了任何使甲?方、乙方的?聲明、保證?和承諾在實?質意義上不?真實的事實?或情況。２?、如果出現?了下列情況?之一，則甲?方、乙方有?權在通知丙?方后終止本?協議。（１?）如果丙方?違反了本協?議的任何條?款，并且該?違約行為使?本協議的目?的無法實現?。（２）如?果出現了任?何使丙方的?聲明、保證?和承諾在實?質意義上不?真實的事實?或情況。３?、在任何一?方根據本條?１、２的規?定終止本合?同后，除本?合同第十?五、十六、?十七條以及?終止之前因?本協議已經?產生的權利?、義務外，?各方不再享?有本協議中?的權利，也?不再承擔本?協議的義務?。４、發生?下列情形時?，經各方書?面同意后可?解除本協議?。本協議簽?署后至股東?登記手續辦?理完成前，?適用的法律?、法規出現?新的規定或?變化，從而?使本協議的?內容與法律?、法規不符?，并且各方?無法根據新?的法律、法?規就本協議?的修改達成?一致意見。?第十五條?保密１、?各方對于因?簽署和履行?本協議而獲?得的、與下?列各項有關?的信息，應?當嚴格保密?。（１）本?協議的各項?條款。（２?）有關本協?議的談判。?（３）本協?議的標的。?（４）各方?的商業秘密?。但是，按?本條第２款?可以披露的?除外。２、?僅在下列情?況下，本協?議各方才可?以披露本條?第１款所述?信息。（１?）法律的要?求。（２）?任何有管轄?權的政府機?關、監管機?構的要求。?（３）向該?方的專業顧?問或律師披?露（如有）?。（４）非?因該方過錯?，信息進入?公有領域。?（５）各方?事先給予書?面同意。３?、本協議終?止后本條款?仍然適用，?不受時間限?制。第十?六條免責?補償由于一?方違反其聲?明、保證和?承諾或不履?行本協議中?的其他義務?，導致對它?方或它的董?事、職員、?代理人的起?訴、索賠或?權利請求，?一方同意向?它方或它的?董事、職員?、代理人就?因此而產生?的一切責任?和費用提供?合理補償，?但是由于它?方的故意或?過失而引起?之責任或造?成的損失除?外。第十?七條不可?抗力１、任?何一方由于?不可抗力且?自身無過錯?造成的不能?履行或部分?不能履行本?協議的義務?將不視為違?約，但應在?條件允許下?采取一切必?要的救濟措?施，以減少?因不可抗力?造成的損失?。２、遇有?不可抗力的?一方，應盡?快將事件的?情況以書面?形式通知其?他各方，并?在事件發生?后____?_日內，向?其