第8頁共8頁有限合伙?企業協議?第一章?總則第?一條為?維護合伙?企業、合?伙人的合?法權益，?規范合伙?企業的組?織和行為?，根據《?中華人民?共和國合?伙企業法?》(以下?簡稱《合?伙企業法?》)和其?他有關法?律、行政?法規的規?定，制訂?本協議。?第二條?合伙企?業是由普?通合伙人?和有限合?伙人組成?的有限合?伙企業，?普通合伙?人對合伙?企業的債?務承擔無?限連帶責?任，有限?合伙人以?其認繳的?出資額為?限對合伙?企業債務?承擔責任?。第三?條本協?議自生效?之日起，?即對全體?合伙人具?有約束力?。第四?條本協?議中的各?項條款與?法律、法?規、規章?不符的，?以法律、?法規、規?章的規定?為準。?第二章合?伙企業的?名稱和主?要經營場?所第五?條合伙?企業名稱?：第六?條合伙?企業主要?經營場所?：第三?章合伙企?業的目的?與經營范?圍第七?條合伙?企業的目?的：通過?合伙，將?有不同資?金條件和?不同技術?、管理能?力的人或?企業組織?起來，集?中多方力?量共同從?事經營活?動，相互?彌補各自?的缺陷，?實現一方?在一定期?限內難以?實現的經?營目的，?分享經營?所得。?第八條?合伙企業?的經營范?圍：(?注：根據?實際情況?具體填寫?，但以登?記機關核?定為準。?)合伙?企業根據?實際情況?，可改變?經營范圍?，但是應?當于全體?合伙人決?定之日起?十五日內?辦理變更?登記。?第四章合?伙人的姓?名(名稱?)、住所?第九條?合伙企?業由個合?伙人共同?出資設立?，其中普?通合伙人?個，有限?合伙人個?。普通?合伙人：?姓名或?名稱住所?有限合?伙企業協?議（二）?姓名或?名稱住所?(注：?有限合伙?企業由二?個以上五?十個以下?合伙人設?立。但是?，法律另?有規定的?除外。有?限合伙企?業至少應?當有一個?普通合伙?人。國有?獨資公司?、國有企?業、上市?公司以及?公益性事?業單位不?得成為普?通合伙人?，)第?五章合伙?人的出資?方式、數?額和繳付?期限第?十條合?伙人可以?用貨幣、?實物、知?識產權、?土地使用?權或者其?他財產權?利出資，?普通合伙?人可以用?勞務出資?，有限合?伙人不得?以勞務出?資。合伙?人以實物?、知識產?權、土地?使用權或?者其他財?產權利出?資，評估?作價方式?為全體合?伙人協商?確定(注?：也可以?由全體合?伙人委托?法定評估?機構評估?)。合伙?人以勞務?出資的，?其評估辦?法由全體?合伙人協?商確定。?以非貨幣?財產出資?的，依照?法律、行?政法規的?規定，需?要辦理財?產權轉移?手續的，?應當依法?辦理。?經評估和?協商，合?伙人的姓?名(名稱?)、合伙?性質、出?資額、出?資方式、?繳付期限?如下：單?位：萬元?姓名或?名稱合伙?性質出資?額出資方?式繳付期?限(注?：出資方?式應注明?為貨幣、?實物、知?識產權、?土地使用?權或其他?財產權利?等;繳資?次數超過?兩期的，?應按實際?情況續填?本表)有?限合伙人?應當按照?合伙協議?的約定按?期足額繳?納出資;?未按期足?額繳納的?，應當承?擔補繳義?務，并對?其他合伙?人承擔違?約責任。?第六章?利潤分配?、虧損分?擔方式?第十一條?此條自?擬(注：?有限合伙?企業不得?將全部利?潤分配給?部分合伙?人;但是?，合伙協?議另有約?定的除外?。)第?七章合伙?事務的執?行第十?二條有?限合伙企?業由普通?合伙人執?行合伙事?務。委托?個普通合?伙人(注?：作為合?伙人的法?人、其他?組織執行?合伙事務?的，由其?委派的代?表執行)?對外代表?合伙企業?執行合伙?事務，執?行事務合?伙人應當?定期(注?：可規定?季、半年?、年度)?向其他合?伙人報告?事務執行?情況以及?合伙企業?的經營和?財務狀況?，其執行?合伙事務?所產生的?收益歸合?伙企業，?所產生的?費用和虧?損由合伙?企業承擔?。其他合?伙人不再?執行合伙?事務，不?執行合伙?事務的合?伙人有權?監督執行?事務合伙?人執行合?伙事務的?情況。合?伙人為了?解合伙企?業的經營?狀況和財?務狀況，?有權查閱?合伙企業?會計賬簿?等財務資?料。受委?托執行合?伙事務的?合伙人不?按照合伙?協議或者?全體合伙?人的決定?執行事務?的，其他?合伙人可?以決定撤?銷該委托?。有限?合伙企業?協議（三?）甲方?：身份?證號：?乙方：?身份證號?：第一?條、甲乙?雙方共同?投資人（?以下簡稱?“共同投?資人”）?經友好協?商，根據?中華人民?共和國法?律、法規?的規定，?就各方共?同出資并?由甲方以?其名義享?有___?___股?權，并作?為發起人?參與__?____?公司的發?起設立事?宜，達成?如下協議?。第二?條、共?同投資人?的投資額?和投資方?式風險?提示：?投資協議?最重要的?部分便是?出資問題?，因此一?定要在協?議中載明?出資的方?式，以此?方式認繳?的出資額?是多少，?確定該出?資額所占?的出資比?例等。其?中，最為?重要的是?，出資實?際繳付的?時間確定?。實踐中?不乏有投?資人在簽?訂出資協?議后，因?各種原因?而遲遲不?予繳付出?資，從而?導致整個?合作項目?進程延緩?。若未在?協議中對?此約定，?或使遲延?履行出資?義務人逃?脫責任。?共同出?資人的出?資額為人?民幣__?__元，?其中甲方?出資__?__元，?占出資總?額的__?__%；?乙方出資?____?元，占出?資總額的?____?%。雙?方一致同?意甲方用?出資總額?____?的股權作?為出資，?參與股份?公司的發?起設立，?共同投資?人將持有?股份公司?股本總額?的___?_%。?第三條?、利潤分?享和虧損?分擔風?險提示：?在盈余?分配問題?上，投資?人通常不?會忽略，?但對于投?資項目給?第三人造?成損失的?賠償責任?分擔上，?投資人往?往會出現?疏漏。雖?然各投資?人對外承?擔責任的?范圍和內?容是一致?的，但對?投資人內?部責任分?擔以及追?償問題很?大程度上?是依據協?議/約定?確定的。?若因約定?不明，會?使得無過?錯投資人?要與過錯?投資人共?同承擔責?任，甚至?數倍于有?過錯投資?人。共?同投資人?按其出資?額占出資?總額的比?例分享共?同投資的?利潤，分?擔共同投?資的虧損?。共同?投資人各?自以其出?資額為限?對共同投?資承擔責?任，共同?投資人以?其出資總?額為限對?股份有限?公司承擔?責任。?共同投資?人的出資?形成的股?份及其孳?生物為共?同投資人?的共有財?產，由共?同投資人?按其出資?比例共有?。若共?同投資的?股份轉讓?后，各共?同投資人?有權按其?出資比例?取得財產?。第四?條、事?務執行?1、共同?投資人委?托甲方代?表全體共?同投資人?執行共同?投資的日?常事務，?包括但不?限于（?1）在股?份公司發?起設立階?段，行使?及履行作?為股份有?限公司發?起人的權?利和義務?。（2?）在股份?公司成立?后，行使?其作為股?份公司股?東的權利?、履行相?應義務。?（3）?收集共同?投資所產?生的孳息?，并按照?本協議有?關規定處?置。2?、其他投?資人有權?檢查日常?事務的執?行情況，?甲方有義?務向乙方?報告共同?投資的經?營狀況和?財務狀況?。3、?甲方執行?共同投資?事務所產?生的收益?歸共同投?資人，所?產生的虧?損或者民?事責任，?由共同投?資人承擔?。4、?甲方在執?行事務時?如因其過?失或不遵?守本協議?而造成共?同投資人?損失時，?應承擔賠?償責任。?5、共?同投資人?可以對甲?方執行共?同投資事?務提出異?議。提出?異議時，?應暫停該?項事務的?執行。如?果發生爭?議，由共?同投資人?共同決定?。6、?共同投資?的下列事?務必須經?共同投資?人同意?（1）轉?讓共同投?資于股份?有限公司?的股份。?（2）?以上述股?份對外出?質。（?3）更換?事務執行?人。第?五條、?投資的轉?讓1、?共同投資?人向共同?投資人以?外的人轉?讓其在共?同投資中?的全部或?部分出資?額時，須?經共同投?資人同意?。2、?共同投資?人之間轉?讓在共同?投資中的?全部或部?分投資額?時，應當?通知其他?共同出資?人。3?、共同投?資人依法?轉讓其出?資額的，?在同等條?件下，其?他共同投?資人有優?先受讓的?權利。?第六條?、其他權?利和義務?1、甲?方及其他?共同投資?人不得私?自轉讓或?者處分共?同投資的?股份。?2、共同?投資人在?股份有限?公司登記?之日起_?___年?內，不得?轉讓其持?有的股份?及出資額?。3、?股份有限?公司成立?后，任一?共同投資?人不得從?共同投資?中抽回出?資額。?4、股份?有限公司?不能成立?時，對設?立行為所?產生的債?務和費用?按各共同?投資人的?出資比例?分擔。?第七條?、違約責?任風險?提示：?為避免發?生潛在風?險，合同?各方將違?約責任條?款作出明?確約定，?就會使簽?約人謹慎?簽約，全?面系統的?估計自己?的履約能?力，防止?簽約人故?意違約，?提高簽約?人履行合?同的自覺?性，并在?履約過程?中積極按?合同約定?履行義務?，使合同?風險消弭?于簽約階?段。其?次，合同?中，許多?當事人常?約定“因?違約造成?對方損失?的，應當?承擔賠償?責任”，?但確忽略?對具體違?約金的確?定，而在?后續糾紛?爭議中，?守約方又?對損失的?大小無法?確切舉證?，而造成?無法彌補?全部損失?，因此在?設置違約?責任條款?時應當多?費些心思?。為保?證本協議?的實際履?行，甲方?自愿提供?其所有的?財產向其?他共同投?資人提供?擔保。甲?方承諾在?其違約并?造成其他?共同