企業合并會計處理方法探討蒲菲（西安工程大學管理學院，西安710048）摘要：企業合并會計一直以來都是會計理論界和實務界所共同關注的問題，同時也是備受爭議的話題之一。其中，企業合并會計方法的選擇一直是爭議的焦點，選擇不同的合并會計方法會導致不同的會計后果以致不同的經濟后果，甚至會影響到企業合并的順利進行。本文從企業合并出發，詳細分析企業合并的兩種主要會計處理方法---購買法和權益結合法以及二者的比較，總結出兩種方法的優缺點。并在此基礎上，提出了若干具有可操作性和指導性的對策建議，以期望能對實踐過程中的企業合并會計處理起到一定的參考作用，使其更規范、更有效。關鍵詞：企業合并；購買法；權益結合法；會計準則0.前言近年來，大規模的企業合并浪潮席卷全球，不僅對全球經濟格局產生巨大影響，同時也對合并會計規范提出了嚴峻挑戰。特別是在我國市場經濟不發達的情況下，如何規范企業合并會計核算已成為我國會計界的重要研究課題。其中，企業合并會計處理方法是會計理論與實務中最重要的話題之一，同時，也是會計領域最復雜、爭議最多的領域。由于企業合并涉及巨額的財務利益，經濟影響范圍較廣，而任何一種會計處理程序對于不同的利益關系者來說是都是無法中立的，即不同會計處理方法的選擇會影響到各方的財務利益及最終目的，因此，合并會計方法的選擇就顯得尤為重要。企業合并概述由于在國內外對企業合并這個概念的內涵和外延并沒有統一的界定，譬如在國內，公司法、稅法與企業會計準則的相關規定中，規范的企業合并的范圍就有著明顯的區別。所以，作為本文研究的線索，明確企業合并的基本概念及其財務動因至關重要。企業合并的概念在國外，與企業合并相對應的概念應當是“并購”，即英文merger&acquisition（簡稱為M&A）的通常譯法。它是"兼并"（merger）“聯合"（consolidation）“收購"（acquisition）以及"接管”（takeover）等概念的統稱。從本質上看，企業并購是指在市場經濟的體制條件下，兩個或更多的企業根據特定的法律制度所規定的程序，通過鑒定一組市場合約的形式合并為一個企業的行為[1]。在國內，對于企業合并這個概念的界定還沒有統一的標準。修訂后的《中華人民共和國公司法》對企業合并概念的相關規定如下：企業合并，是指兩個或兩個以上的企業、公司，通過簽訂合并協議，依法律程序，合并為一個企業的法律行為。國家稅務總局《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》中規定：企業合并包括被合并企業（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下簡稱合并企業），為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。而新頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》中則規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項[2]。企業合并有狹義和廣義之分。狹義的合并是指兩個或兩個以上的企業，依據有關法律合并為一個企業，包括吸收合并與新設合并。廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業，通過購買股權或交換股權等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業集團的法律行為，包括吸收合并、新設合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業會計準則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規定相吻合。1.2企業合并的動因企業作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值。企業并購作為一種重要的投資活動，其動力主要來源于追求資本最大增值的動機以及源于競爭壓力等因素。但就單個企業的并購行為而言，又會有不同的原因，在現實的經濟活動中，不同的企業由于其發展戰略的差異，并購的動因又以各種不同的具體形式表現出來。1.2.1企業合并的一般動因企業合并的直接動因是企業價值最大化，具體體現在獲取戰略機會、發揮協同效應、提高管理效率、降低經營風險、獲得規模效益、實現借殼上市和降低進入新市場的門檻等幾方面［3］。1.2.2企業合并的財務動因關于企業并購的財務動因存在著多種理論上的解釋：有的理論認為并購中通過有效的財務活動可以使效率得到提高，并有可能產生超常利益；有的理論從證券市場信號上分析，認為股票收購傳遞目標公司被低估的信息，會引起并購方和目標公司股票上漲；有的理論認為企業產權在買賣中流動，遵循價值規律、供求規律和競爭規律，在使生產要素流向最需要、最能產生效益的地區和行業的同時，本身就能提高效益；還有的理論認為由于稅務、會計處理慣例以及證券交易等規則或制度的作用也能產生一種純貨幣的效益。總之，企業并購的財務好處是多方面的，財務動機也是多方面的［4］。企業合并的分類目前對企業合并類型的劃分方式有很多，本文探討的主要有以下幾種分類［5］：吸收合并、新設合并和控股合并按照參與合并各方在合并前后是否存續，可分為吸收合并、新設合并和控股合并：（1）吸收合并指合并企業接納一個或一個以上的被并企業，被并企業解散，合并企業存續的企業合并類型，即通常所說的兼并（Merger）。主并方企業可以用現金、債權或發行股票的方式來換取被并企業的所有者權益（股權）或凈資產。（2） 新設合并是指參與合并的各方企業共同合并成立一個新企業，原合并各方解散的企業合并類型，即通常所說的聯合（Consolidation）。新成立的企業將接受已解散企業的資產，承擔其債務，已解散企業的股東，按一定的比率以原企業股權或凈資產換取新成立企業股權后，也就成為新企業的股東。（3） 控股合并是指合并企業通過購買被并企業達到控股權比例的股份，將被并企業變成自己的控股子公司，合并各方都存續的企業合并類型，即通常所說的收購（Acquisition）。主并企業（收購方）以貨幣性資產等非股權支付的形式購買被并企業（被收購方）股東的股權，從而達到控制被并企業的目標。這三種合并方式大致上可以用下圖來表示：cB吸收合井:新設合幷：控股臺并:cB吸收合井:新設合幷：控股臺并:圖1：企業合并的分類換股合并與非換股合并按照合并中產權交換的支付方式不同，可分為換股合并和非換股合并：（1）換股合并是指主并方通過增發新股，以本公司新發行的股票替換目標企業的原股票，或通過向目標企業的股東支付本公司的股權證取代其在目標企業的原股權證從而達到企業間合并的目的[6]。我國第一例換股合并案出現于1998年，清華同方定向發行股票股，發行對象均為在山東證券登記有限責任公司登記并辦理魯穎電子股權確認書的自然人和法人，用以換取魯穎電子的全部股權，從而實現對魯穎電子的吸收合并。自此之后，換股合并方式大量出現，新潮實業、華光陶瓷、青島雙星等上市公司陸續實行了換股合并，并且這些合并基本都采用了權益結合法進行會計處理。（2）非換股合并是指購并方通過向目標企業的股東支付除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產等非股權支付額，從而獲得目標企業的所有權，以達到企業合并的目的。（3）在實務中還存在著混合合并方式。例如合并方在增發股票用于合并的同時，另向對方支付一定的非股權支付額作為交易補價，但如果非股權支付額占支付總額的比例較低，則仍可視為換股合并。同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并按照參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同多方的最終控制為標準進行分類，可以將企業合并分為同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方的最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。這是我國新頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》中所采用的主要劃分方式，該分類直接影響到合并各方企業會計處理方法的選擇。企業合并的基本會計處理方法及其比較3.1企業合并會計方法的選擇基于對企業合并經濟業務的性質和產生的合并主體有著不同的理解，在國際會計界處理企業合并業務的會計方法主要有三種，即購買法(PurchaseMethod)、權益結合法(PoolingOfInterestsMethod)和新主體法(FreshStartMethod)。新主體法是將企業合并視為完全新建一個企業，因而要求將參加合并各企業的資產和負債均調整為現行市場價值，然后，再合并相應的賬戶和編制合并會計報表[7]。這種方法只在會計理論界偶有提及，實務中很少應用。本文主要討論購買法與權益結合法。這兩種方法均有其存在的理論依據，國際會計界對這兩種方法的爭論一直在持續著，我國新發布的《企業會計準則20號--企業合并》保留了兩種方法并存的格局，即同一控制下企業合并采用權益結合法，非同一控制下企業合并采用購買法。3.2購買法和權益結合法的概念界定及其特點3.2.1購買法購買法的含義一家公司為了合并另一家公司，可以使用現金、其他資產、票據、債券以及發行優先股甚至一部分普通股，按協商確定的收買價格去收買對方的股份，這時，在會計處理上采用的方法稱為“收買法”或“購買法”。購買法的特點購買法假定企業合并是一個企業取得其他參與合并企業凈資產的一項交易，與企業購置普通資產的交易基本相同。要求按公允價值反映被購買企業的資產負債表項目，購買法的關鍵問題在于購買成本的確定、被購買企業可辨認凈資產公允價值的確定和商譽的處理。購買法具有以下特點:產生了新的計價基礎。對取得被購買企業的資產和負債按合并時的公允價值重新估價后，再與購買企業的資產和負債的帳面價值進行合并。計算并確認購買過程中所形成的商譽(負商譽)和資產增值(貶值)。購買成本與所取得被購買企業的凈資產賬面價值不等時，通常會形成商譽（負商譽）和資產增值（貶值）。如果商譽（負商譽）和資產增值（貶值）進行攤銷，那么將減少（增加）買后的合并收益。被購買企業在購買前的留存收益在合并會計報表上消除，不并入購買企業留存收益中。購買企業對被購買企業凈收益的報告于取得日開始。3.2.2權益結合法（1）權益結合法的含義一家公司可能完全用自己的普通股去交換對方幾乎全部的普通股（換股），按雙方權益的賬面價值入股，這時在會計處理上采用的方法稱為“權益結合法”，或“權益入股法”，參與合并的企業的股東共同分擔和分享合并后實體的風險和利益。而國際會計準則對權益結合的定義是“指參與合并的企業的股東聯合控制它們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動。以便繼續對合并后的實體分享利益和分擔風險的企業合并”。（2）權益結合法的特點采用權益結合法時無需對被合并企業進行公允價值的確定。不論合并方發行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業的賬面凈值入賬[8]。不同會計處理方法的比較分析3.3.1理論分析比較國際會計準則對購買法的定義為:購買是指一個企業為換取對另一個企業凈資產和經營活動的控制權而轉讓資產、承擔債務或發行股票的交易。可見，購買法將企業合并看作一個企業取得另一個企業凈資產的交易行為，這種交易與企業在市場中購買資產并無區別，即使采用股票交換形式，也是為了“購買”而付出的代價，因此公允價值是購買法的計價基礎。國際會計準則對權益結合法的定義為:參與合并企業的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營活動，以便共同對合并后的實體分享利益和分擔風險。權益結合法認為，企業合并是一個企業用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實現聯合而進行的交換，這種交換并未發生企業之間經濟資源的流動，因此會計核算應保持原有的記錄，即以賬面價值作為計價基礎，權益結合法主要適用于股權互換的合并行為[9]。

3.3.2會計后果比較會計后果，是指不同會計政策的運用將導致對外報告業績的差異并對企業會計政策的選擇產生影響。表1：企業合并會計處理方法會計后果比較[10]對比項目購買法權益結合法企業合并類型非同一控制同一控制對財務狀況的影響初試計量計價基礎被合并企業的資產、負債及發行的權益性證券的公允價值。被合并方資產和負債的原始賬面價值差額處理發行股票的公允價值超過面值部分計入資本公積。股票面值與被并企業實收資本差額計入資本公積是否確認商譽購買成本超過被并企業凈資產公允價的差額計入商譽不確認商譽留存收益處理被并購企業的留存收益不能轉入實施合并的企業中，其留存收益可能因合并而減少。參與合并企業整個年度的留存收益均可轉入合并企業，并可用于股利分配。合并費用處理費用增加購買成本費用計入當期費用對經營成果的影響合并當期合并企業的合并利潤合并企業的合并利潤僅包括購買日后被并購企業所實現的利潤，因此采用購買法一般會報告較低的利潤。合并企業的合并利潤包括被并購企業合并時整個年度所實現的利潤，因此采用權益結合法一般會報告較咼的利潤。合并后期合并企業的合并利潤購買成本與取得凈資產的公允價值的差額作為商譽或損益處理，其攤銷或計提減值準備會影響合并年度的報告收益。資產按低于公允價值的賬面價值計價，因而這些資產存在著未實現的升值，可創造更多未來期間利潤。若資產出售則增加企業合并后年度的利潤；若不出售，則可通過以較低的賬面價值記賬成本攤銷來實現增加利潤的效應。不同會計處理方法的利弊分析（1）在計量合并業績方面，購買法明顯優于權益結合法。購買法以公允價值作為新的計價基礎，在報表中對被購買方的資產和負債價值變動以及合并中產生的商譽進行確認和攤銷，在合并業績的計量上實現了投入與產出的對稱性配比。而在權益結合法下，投入與產出的配比具有明顯的不對稱性，合并業績往往被夸大。（2）在優化并購決策方面，購買法優于權益結合法。購買法有助于增強企業管理層的受托責任感，迫使他們在做出并購決策時，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現而從事“價值毀滅式”的并購行為。相比之下，由于權益結合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業管理層并購決策進行有效監督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發企業管理層做出不經濟的并購決策。（3）在實現資本保全方面，購買法在理論上要優于權益結合法。權益結合法以較低的賬面價值作為并入資產和負債的計量基礎，以后各期由這部分資產耗用而發生的成本費用也相對較低。這樣做的后果是原本該留作再生產的價值作為利潤進行分配，會造成價值補償不足，侵蝕資本，難以實現資本保全，這也必然從根本上損害股東的利益。購買法能保證價值足額補償，資本免受侵蝕，更好地維護股東利益。（4）在防范利潤操縱方面，購買法與權益結合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現為三種方式：一是利用公允價值確定或資產減值計提的自由裁量權，蓄意低估被購買方的資產或高估其負債，以便為合并后報告較高的盈利創造空間；二是以采取協同效應舉措為借口，蓄意高估重組準備，并在合并后秘密轉回或用于沖減經營費用；三是利用高估未完工研發費用，蓄意低估合并商譽。在這三種收益操縱手法中，第二種手法在采用權益結合法時也經常出現。綜上所述，兩種核算方法各有利弊，購買法的優點有:采用公允價值核算，更能反映企業合并是雙方討價還價的公平交易，有利于避免利潤操縱。缺點是:公允價值必須以比較完善、發達的資本市場為基礎，資本市場的不完善會限制購買法的運用；由于主并企業采用的是賬面價值，被并企業采用的是公允價值，可能造成新形成的財務數據可比性差、不夠準確的問題。權益結合法的優點是:成本低，可以節省評估環節的各種費用，操作性強；以賬面價值為計量基礎更為可靠，符合歷史成本原則；有利于企業通過合并迅速增加利潤。缺點是:較高的利潤是由于會計處理方法選擇的結果，容易受到實務界的追捧，甚至可能將合并演變成一種投機行為。企業合并會計處理的現狀從近幾年國際上對購買法與權益結合法的運用情況看，購買法是美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會在進行合并會計處理時的唯一指定方法，可見，購買法已成為國際合并會計方法的發展趨勢。以單一的購買法格局取代購買法和權益結合法并存的二元格局，主要的理由是可以提高企業之間的可比性，避免投資者因對具有相同性質的企業合并采用不同的會計政策而做出次優的資源配置決策。并且，采用購買法的單元格局有助于確保不同國家的企業在同一平臺上進行公平競爭。此外，購買法和權益結合法并存將導致較高交易成本。在購買法與權益結合法的選擇上，我國新發布的準則和現行的國際財務報告準則（IFRS）的處理有較大的差異。根據我國目前市場環境和會計環境的特點，考慮具體國情,對我國企業合并在允許采取購買法的同時，還保留了權益結合法。究其原因有：（1） 作為指導實踐的會計準則，它應該是針對所有可能出現的經濟業務均為可行的指導準則。股權聯合性質的企業合并適于使用權益結合法進行企業合并會計處理。（2） 從當前國內企業合并的手段看，大多數屬于換股合并。如清華同方換股合并魯穎電子，拉開中國上市公司換股合并的序幕。青島雙星、TCL通訊換股合并等均采用了權益結合法。（3） 從實務上來說，權益結合法要比購買法簡便，易于操作和掌握，降低了會計核算的難度和工作量，能較好地保證會計信息的質量。（4） 我國當前面臨的一大難題是會計信息可靠性較低，公允價值計量的運用目前在我國還不成熟。購買法采用公允價值計量，其會計信息的相關性較強而可靠性較弱；而權益結合法采用歷史成本計量，其會計信息的可靠性強。因而，目前這種情況下，我國提倡使用權益結合法是有其必然性的。（5） 到目前為止，我國尚無一個確定可辨認凈資產公允價值的規定出臺，影響了購買法的切實執行。并且，我國上市公司股權分置改革尚未完成，公司股權價值的市場價格不容易取得，從而難以采用要求使用公允價值的購買法。（6）權益結合法的采用有利于我國現階段企業的發展和壯大：企業合并采用權益結合法時，允許合并當年合并各方的凈利潤，這樣合并當年合并實體的利潤會非常可觀，而且資產收益率、每股收益等指標不會因為合并業務的發生而明顯下降；購買法則不允許這樣做。5．我國企業合并會計處理方法的對策建議隨著我國市場經濟的發展和深化以及會計合并理論的進一步完善，我國企業合并準則應分階段取消權益結合法，長遠目標應當是只保留更為科學的購買法。在其過程中應當注意的有：（1）加強對會計從業人員的培訓，提高會計人員的職業道德素質和專業判斷能力，保證會計信息的質量。（2）確定一些具體的數量標準限制條件，提高可操作性，以減少會計處理方法的可選擇性，提高會計信息的可比性；（3）盡快完善公允價值定價機制，提高專業評估人員和審計師的技能，使其掌握科學有效的公允價值認定方法，并及時確定社會認可的有效公允價值；（4）嚴格規定并控制購買法和權益結合法的適用條件及范圍，保持它們之間的互斥關系，在滿足一種會計處理方法的運用條件時,就不能使用另一種方法,反之亦然，以防借權益結合法之名，行購買法之實；（5）對合并前、合并中、合并后進行嚴格監督，證券監督部門、產權交易市場、會計及資產評估事務所、投資銀行等各相關部門應相互配合，完善相關法律制度，加強各部門的監管力度，保證企業合并會計處理方法不被濫用；（6）加強對上市公司合并會計信息披露的監管力度，特別注意是否存在濫用權益結合法操縱利潤的現象；（7）堅持實質重于形式的