境內企業境外發行美元債券(zhàiquàn)相關問題探討匯報(huìbào)人：李世琦精品資料境內企業境外發行債券是企業融資的重要途徑，與境內發行債券、境內發行股票等融資方式相比，具有吸引(xīyǐn)外國投資、鎖定匯率風險以及建立國際信譽等優勢。中資企業在境外發行外幣債券為企業提供了一條融資的新途徑，在傳統融資方式受限制的情況下（如房地產企業的融資受限）企業可通過海外發債維持資金鏈，其具有不可替代的作用。引言(yǐnyán)精品資料目錄(mùlù)一、境內企業(qǐyè)香港發行美元債的方式

（二）境內企業的境外子公司作為發行主體二、發債評級相關情況介紹

三、保利香港發行美元債介紹

（一）境內企業作為發行主體精品資料（一）境內企業作為發行主體按照目前我國法律、法規規定，境內注冊的公司在境外發行債券履行的審批(shěnpī)備案程序相對較為繁雜。目前此方面的法律法規主要包括《證券法》、國家發展和改革委員會(含原國家發展計劃委員會、原國家計劃委員會)/中國人民銀行于2000年頒布的《國家發改委、中國人民銀行關于進一步加強對外發債管理的意見》、國家發展計劃委員會、中國人民銀行、國家外匯管理局于2002年7月8日頒布的《國有和國有控股企業外債風險管理及結構調整指導意見》（計外資[2002]1092號）。一、境內企業香港發行美元(měiyuán)債的方式精品資料（一）境內企業(qǐyè)作為發行主體

精品資料1、發債資格的認定

對外發債實行資格審核批準制。境內機構對外發債資格，由國家發改委同人民銀行和有關(yǒuguān)主管部門，借鑒同際慣例進行評審后報國務院批準。發債資格每兩年評審一次。2、對外發債的審批

（1）境內機構(財政部除外)對外發債，經國家發改委審核并會簽國家外匯管理局后報國務院審批。國務院批準后，市場選擇、入市時機等由國家外匯管理局審批。地方政府不得對外舉債。

精品資料注：根據2003年國家外匯(wàihuì)局發布的《國家外匯(wàihuì)管理局關于取消部分資本項目外匯(wàihuì)管理行政審批后過渡政策措施的通知（匯發[2003]50號）：取消境內中資機構中長期外債融資條件、境內中資機構融資租賃金融條件、對外發債市場時機選擇和融資條件、項目融資金融條件的審批，相應審批取消后，中資機構對外借用中長期外債、發行中長期外幣債券、進行飛機融資租賃和項目融資，不再要求到外匯(wàihuì)局辦理有關融資條件的審批手續，只需在簽訂借款合同后辦理外債逐筆登記手續。（2）境內機構發行商業票據由國家外匯(wàihuì)局審批，并占用國家外匯(wàihuì)管理局核定該機構的短期對外借款余額指標；發行前設定滾動連續發行的，由國家外匯(wàihuì)管理局會簽國家發改委后審批。精品資料（3）境內機構為其海外、分支機構境外發債進行融資擔保，發債所籌資金不調入境內使用由國家外匯管理局按現行有關(yǒuguān)規定（主要指對外擔保規定）審批。

（4）境內機構對外發債后，要按照國家外匯管理局的規定辦理外債登記。精品資料

境內機構申請對外發債應向主管機關報送以下資料：

（1）最近3年的經營業績(yèjì)、財務狀況及相關財務報表；

（2）發債所籌資金的投向、用途；

（3）國家有關部門批復的項目可行性研究報告或利用外資方案，以及納入國家利用外資計劃的證明文件；

（4）主管管部要求的其他文件。3、申請(shēnqǐng)對外發債需報送的材料精品資料.境內企業作為(zuòwéi)發行主體審批示意圖國家(guójiā)發改委同人民銀行和有關主管部門評審國務院批準國家發改委審核國家外匯局會簽國務院審批證監會批準發債資格認定債券發行外匯局外債登記精品資料境內企業作為發債主體，直接在香港市場(shìchǎng)發行債券。此方式審批程序復雜、耗時長，且存在很大的不確定性；目前采取直接方式在香港發行債券的境內主體絕大部分為境內金融機構和大型國有企業。如：寶鋼集團于2011年10月獲國務院和國家發改委批準，赴香港發行65億元人民幣債券，這也是境內非金融類企業首次獲批赴香港發行人民幣債券。綜述(zōngshù)精品資料境內企業在境外設立子公司，由子公司作為發債主體發行債券。目前看到的境內民營企業在香港發行債券的案例，大多采用間接方式。案例：中聯重科股份有限公司于2012年3月16日召開2012年度第一次臨時股東大會，審議(shěnyì)通過了《關于境外子公司在境外發行債券的議案》，其內容包括批準中聯重科通過其境外全資子公司在境外發行美元債券，并由中聯重科為債券提供擔保。發行人：本公司境外全資子公司ZoomlionH.K.SPVCo.,Limited（“中聯香港”）（債券獲得了標普BB+和惠譽BBB-的評級）發行人基本情況：公司間接持股的全資子公司，成立于2011年9月7日，注冊地在香港，已發行股本為1萬元港幣主營業務為投資控股。截至2011年12月31日，中聯香港的資產總額為1萬元港幣，負債總額為0元港幣，凈資產為1萬元港幣，2011年度營業收入和凈利潤均為0元港幣。中聯香港不存在擔保、抵押、訴訟與仲裁事項。

（二）境內企業(qǐyè)的境外子公司作為發行主體

精品資料.基本(jīběn)交易結構境內企業(qǐyè)SPV1發行主體債券持有人注：境內企業對債券持有人提供擔保和SPV1提供擔保有什么區別？提供擔保提供擔保精品資料（二）境內企業的境外子公司作為(zuòwéi)發行主體1、關于(guānyú)提供擔保的問題

（2）境外主體作為擔保人2、關于募集資金調回問題（1）通過增資方式

（1）境內公司作為擔保人（2）通過舉借外債方式精品資料目前規范對外擔保的法律法規主要包括：(1)1996年由中國人民銀行(yínháng)頒布的《境內機構對外擔保管理辦法》（中國人民銀行(yínháng)令【1996年3號】）;(2)國家外匯管理局于1997年12月頒布的《境內機構對外擔保管理辦法實施細則》（匯政發字第10號）;(3)國家發展計劃委員會、財政部、國家外匯管理局于2003年頒布的《外債管理暫行辦法》、(4)國家外匯管理局于2010年7月頒布的《國家外匯管理局關于境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發【2010】39號）(5)國家外匯局于2011年7月頒布的《國家外匯管理局關于核定境內銀行(yínháng)2011年度融資性對外擔保余額指標有關問題的通知》（匯發[2011]30號）。1、對外擔保(dānbǎo)精品資料A.對外擔保的概念根據(gēnjù)《境內機構對外擔保管理辦法》，對外擔保，是指中國境內機構（境內外資金融機構除外，以下簡稱擔保人）以保函、備用信用證、本票、匯票等形式出具對外保證，以《中華人民共和國擔保法》中第三十四條規定的財產對外抵押或者以《中華人民共和國擔保法》第四章第一節規定的動產對外質押和第二節第七十五條規定的權利對外質押，（無定金和留置的方式）向中國境外機構或者境內的外資金融機構（債權人或者受益人，以下稱債權人）承諾，當債務人（以下稱被擔保人）未按照合同約定償付債務時，由擔保人履行償付義務。（1）境內主體作為(zuòwéi)擔保主體精品資料B.對外擔保中對擔保人的要求：1、金融機構的對外擔保余額、境內外匯擔保余額及外匯債務余額之和不得(bude)超過其自有外匯資金的20倍。

2、非金融企業法人對外提供的對外擔保余額不得(bude)超過其凈資產的50％，并不得(bude)超過其上年外匯收入。

3、內資企業只能為其直屬子公司或者其參股企業中中方投資比例部分對外債務提供對外擔保。

4、貿易型內資企業在提供對外擔保時，其凈資產與總資產的比例原則上不得(bude)低于15％。

5、非貿易型內資企業在提供對外擔保時，其凈資產與總資產的比例原則上不得(bude)低于30％。

（1）境內主體(zhǔtǐ)作為擔保主體(zhǔtǐ)精品資料C.對境外的被擔保人的要求：被擔保人為境外機構的，應當符合下列(xiàliè)條件：（一）被擔保人為境外貿易型企業的，其凈資產與總資產的比例原則上不得低于10％；被擔保人為境外非貿易型企業的，其凈資產與總資產的比例原則上不得低于15％。

（二）被擔保人不得是虧損企業。（1）境內主體(zhǔtǐ)作為擔保主體(zhǔtǐ)精品資料D.對外擔保的審批機關中國人民銀行授權國家外匯管理局及其分、支局（以下簡稱外匯局）為對外擔保的管理機關，負責對外擔保的審批、管理和登記。對外擔保的審批層級：

（一）為境內內資企業提供對外擔保和為外商投資企業提供1年期以內（含1年）的對外擔保，由擔保人報其所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市或者經濟特區外匯管理分局審批；（二）為外商投資企業提供1年期以上（不含1年）的對外擔保和為境外機構提供對外擔保，由擔保人報經其所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市或者經濟特區外匯管理分局初審后，由該外匯管理分局轉報國家外匯管理局審批。（1）境內主體作為(zuòwéi)擔保主體精品資料《國家外匯管理局關于核定境內銀行2011年度融資性對外擔保余額指標有關問題的通知》（匯發[2011]30號）境外機構在境外發行債券，擬由境內銀行、非銀行金融機構或企業提供對外擔保的，境內擔保人應經所在地外匯局報國家外匯管理局逐筆核準。擔保人為境內非銀行金融機構或企業的，擔保人和被擔保人的資格條件等還應符合《國家外匯管理局關于境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發[2010]39號）相關規定。

暫不受理(shòulǐ)境內房地產企業為其境外子公司在境外發行債券提供對外擔保的申請。對房地產企業(qǐyè)對外擔保的限制精品資料根據《境內機構對外擔保管理辦法實施細則》（[97]匯政發字第10號

）的規定，境外被擔保人不得將擔保人為其債務擔保項下的資金調入境內使用。根據《國家外匯管理局關于(guānyú)境內機構對外擔保管理問題的通知》（匯發【2010】39號）規定，為境外投資企業提供融資性對外擔保的，擔保項下資金不得以借貸、股權投資或證券投資等形式直接或通過第三方間接調回境內使用。境內擔保人或境外投資企業在境內的母公司應當監督被擔保人取得的資金用于被擔保人在境外的生產經營活動。注：融資性對外擔保，是指擔保項下主合同具有融資性質的對外擔保，包括但不限于為借款、債券發行、融資租賃等提供的擔保，以及國家外匯管理局認定的其他對外擔保形式。對外擔保(dānbǎo)情形下募集資金使用的限制

精品資料《國家外匯管理局關于核定境內銀行2011年度融資性對外擔保余額指標有關問題的通知》（匯發[2011]30號）規定，外匯局受理境內機構融資性對外擔保申請事項，以及境內銀行辦理融資性對外擔保業務時，均應嚴格審核境外被擔保人融資資金的具體用途。擔保項下融資資金不得以股權或債權投資等形式直接或間接調回境內，包括但不限于以下行為：（一）融資資金用于償還(chánghuán)被擔保人自身或其他境外公司原有貸款，而原有貸款曾以股權或債權形式調回境內的；

（二）融資資金直接或間接用于購買境外標的公司的股權，而標的公司主要資產在境內的；

（三）外匯局認定的其他調回方式。對外擔保情形下募集資金使用(shǐyòng)的限制精品資料如果選擇境外主體作為擔保主體，因擔保行為發生在境外，僅須遵守境外有關法律法規的規定，可以避免國內法律法規要求的對外擔保涉及的審批及登記手續而且募集到的資金也不受不得調入境內使用(shǐyòng)的限制。（2）境外主體作為(zuòwéi)擔保主體精品資料.基本交易(jiāoyì)結構境內企業(qǐyè)SPV1發行主體債券持有人注：境內企業對債券持有人提供擔保和SPV1提供擔保有什么區別？提供擔保提供擔保精品資料目前，境外企業(qǐyè)募集資金要調回國內，一般的方式是通過給境內公司增資或者借取外債，再通過有資本金結匯資格的銀行進行結匯。2、募集(mùjí)資金的調回精品資料如境外發行主體在境內有子公司時才可以采取此種方式；根據《外資企業法》、《外資企業法實施細則》等外商投資企業法律法規及有關規定的要求，境外的發行主體對其境內子公司進行增資的過程需要履行外商投資企業增資的相關審批手續，即需要經過外商投資企業的原審批機構批準(pīzhǔn)并辦理外匯變更登記手續。（1）通過(tōngguò)增資的方式精品資料外商投資企業資本金結匯使用限制根據(gēnjù)2008年發布的《國家外匯管理局綜合司關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》（匯綜發[2008]142號）：外商投資企業資本金結匯所得人民幣資金，應當在政府審批部門批準的經營范圍內使用，除另有規定外，結匯所得人民幣資金不得用于境內股權投資。除外商投資房地產企業外，外商投資企業不得以資本金結匯所得人民幣資金購買非自用境內房地產。外商投資企業以資本金結匯所得人民幣資金用于證券投資，應當按國家有關規定執行。（1）通過(tōngguò)增資的方式精品資料A.外債的概念國家發展計劃委員會、財政部、國家外匯管理局于2003年1月8日聯合發布、自2003年3月1日起施行的《外債管理暫行辦法》的規定，外債是指境內機構對非居民承擔的以外幣表示的債務。境內機構，是指在中國境內依法設立的常設機構，包括但不限于政府機關(jīguān)、金融境內機構、企業、事業單位和社會團體。非居民，是指中國境外的機構、自然人及其在中國境內依法設立的非常設機構。（2）通過舉借(jǔjiè)外債的方式精品資料B.外債的分類按照債務類型劃分，外債分為外國政府貸款、國際金融組織貸款和國際商業貸款。（一）外國政府貸款，是指中國政府向外國政府舉借的官方信貸；

（二）國際金融組織貸款，是指中國政府向世界銀行、亞洲開發銀行、聯合國農業發展基金會和其他國際性、地區性金融機構舉借的非商業性信貸；

（三）國際商業貸款，是指境內機構向非居民舉借的商業性信貸。包括：

1、向境外銀行和其他金融機構借款；

2、向境外企業、其他機構和自然人借款；

3、境外發行中長期債券（含可轉換(zhuǎnhuàn)債券）和短期債券（含商業票據、大額可轉讓存單等）；

（2）通過舉借外債(wàizhài)的方式精品資料4、買方信貸、延期付款和其它形式的貿易融資；

5、國際融資租賃；

6、非居民外幣存款；

7、補償貿易中用現匯償還的債務；

8、其它種類國際商業貸款。國家外匯管理局

于1997年發布的《境內機構借用國際商業貸款管理辦法(1997年)》，也規定了“國際商業貸款”的概念：“國際商業貸款”是指境內機構向中國境外的金融機構、企業、個人或者其他經濟組織以及在中國境內的外資金融機構籌借的，以外國貨幣承擔契約性償還義務的款項。出口(chūkǒu)信貸、國際融資租賃、以外匯方式償還的補償貿易、境外機構和個人外匯存款（不包括在經批準經營離岸業務銀行中的外匯存款）、項目融資、90天以上的貿易項下融資以及其他形式的外匯貸款視同國際商業貸款管理。（2）通過舉借(jǔjiè)外債的方式精品資料C.境內企業舉借外債的審批1、對外借用國際商業貸款境內機構的資格根據國家外匯局于1997年頒布的《境內機構借用國際商業貸款管理辦法》的規定：對外借用國際商業貸款的境內機構僅限于：

（一）經國家外匯管理局批準經營外匯借款業務的中資金融機構；

（二）經國務院授權部門批準的非金融企業法人。

對外直接借用國際商業貸款的非金融企業法人應當具備以下條件：

（一）最近3年連續盈利，有進出口業務許可，并屬國家鼓勵行業；

（二）具有完善的財務管理制度；

（三）貿易型非金融企業法人的凈資產與總資產的比例不得低于15％；非貿易型的非金融企業法人的凈資產與總資產的比例不得低于30％；

（四）借用國際商業貸款與對外擔保余額之和不得超過(chāoguò)其凈資產等值外匯的50％；

（五）外匯借款與外匯擔保余額之和不超過(chāoguò)其上年度的創匯額。

精品資料2、中資企業對外借用國際商業貸款的審批根據財政部/國家發展和改革委員會(含原國家發展計劃委員會、原國家計劃委員會)/國家外匯管理局

于2003年發布的《外債管理暫行辦法》：境內中資企業等機構舉借中長期國際商業貸款，須經國家發展計劃委員會批準。國家對境內中資機構舉借短期國際商業貸款實行余額(yúé)管理，余額(yúé)由國家外匯管理局核定。精品資料D.外資企業對外借用國際商業貸款的審批(shěnpī)國家發展計劃委員會、財政部、國家外匯管理局于2003年1月8日聯合發布、自2003年3月1日起施行的《外債管理暫行辦法》第18條規定：“外商投資企業舉借的中長期外債累計發生額和短期外債余額之和應當控制在審批(shěnpī)部門批準的項目總投資和注冊資本之間的差額以內。在差額范圍內，外商投資企業可自行舉借外債。超出差額的，須經原審批(shěnpī)部門重新核定項目總投資。”根據以上法律規定，外商投資企業舉借外債的資金數額要受到“投注差”的限制，在“投注差”范圍內可自行舉借外債，無需有關機關的批準和審核；但超出差額時應預先取得原審批(shěnpī)部門的核準。精品資料E.外債登記根據根據國家外匯管理局于1987年8月27日發布并施行的《外債統計監測暫行規定》和1997年9月24日發布、1998年1月1日起施行的《外債統計監測實施細則》（[97]匯政發字第06號）：1、國家對外債實行登記管理制度。2、境內企業（包括中資和外資）應當在正式簽訂借款合同后15天內，持對外借款批件和借款合同副本向所在地外匯管理局辦理登記手續并領取逐筆登記的《外債登記證》。借款單位調入國外借款時，憑《外債登記證》在中國銀行(yínháng)或者經國家外匯管理局批準的其他銀行(yínháng)（以下簡稱銀行(yínháng)）開立外債專用現匯帳戶。經批準將借款存放境外的借款單位以及其他非調入形式的外債的借款單位，憑《外債登記證》在銀行(yínháng)開立還本付息外債專現匯帳戶。對于未按規定領取《外債登記證》的借款單位，銀行(yínháng)不得以其開立外債專用現匯帳戶或者還本付息外債專用現匯帳戶，其本息不準匯出境外。精品資料信用評級是對債券發行人償債能力的評價，直接關系到債券的發行額、發行期限和利率。如日本對公募日元外債，按債券等級制定了相應的發行限額。許多國家都將債券信用評級作為外國債券發行的法定條件，如在美國發行的揚基債券一般(yībān)需要一兩家獨立的投資資信評定機構的評級，以便投資者對籌資者的資信狀況有所了解。而獲得美國兩大信用評級機構穆迪公司(Moody)和標準普爾公司(S＆P)的較好評級也一般(yībān)是在境外市場成功發行債券的關鍵。因此，向海外發行外國債券應盡量爭取高評級。二、發債評級(píngjí)相關情況介紹

精品資料香港市場債券發行人以企業為主，且公開發行的債券發行人通常需取得國際評級機構的評級。根據評級，發行人分為投資級與非投資級，而這對于發行人的融資成本以及投資者認可度有著(yǒuzhe)極大的關系。S&P評級BBB-以下即為非投資級。故債券在經過國際評級機構的評級之后所獲評級應不低于BBB-，否則難以得到投資者的認同，或者導致較高的融資成本。二、發債評級相關(xiāngguān)情況介紹

精品資料長期信用等級評述短期信用等級評述AAA清償能力很強，風險很小A-1清償能力最強，風險最小AA清償能力較強，風險小A-2清償能力較強，盡管有時會受內部條件和外部環境影響，但是風險較小A清償能力強，有時會受經營環境和其它內外部條件不良變化的影響，但是風險較小。A-3清償能力一般，比較容易受到內部條件和外部環境的影響，有一定的風險BBB有一定的清償能力，但易受經營環境和其它內外部條件不良變化的影響，風險程度一般。B清償能力不穩定，具有投機性BB清償能力較弱，風險相對越來越大，對經營環境和其它內外部條件變化較為敏感，容易受到沖擊，具有較大的不確定性。C清償能力很差B清償能力弱，風險相對越來越大，對經營環境和其它內外部條件變化較為敏感，容易受到沖擊，具有較大的不確定性。D不能按期還本付息CCC清償能力較弱，風險相對越來越大，對經營環境和其它內外部條件變化較為敏感，容易受到沖擊，具有較大的不確定性。-－國際評級機構(jīgòu)評級標準（以標普為例）：

精品資料長期信用等級評述短期信用等級評述CC清償能力很弱，風險相對越來越大，對經營環境和其它內外部條件變化較為敏感，容易受到沖擊，具有較大的不確定性。-－C瀕臨破產，債務清償能力極低。-－D為破產倒閉的金融機構。-－國際評級機構(jīgòu)評級標準（以標普為例）注：每個信用