盡職調查的財務關注要點一、IPO財務盡職調查要點：我們通常所做的IPO財務盡職調查是在項目開始之前，找出企業財務核算、內控管理方面與現行IPO制度要求的差距，以便企業整改和完善，也是我們判斷是否承接項目的依據，和其它類型的盡職調查目標有明顯不同。因此，我們在調查的策略、方法以及報告成果方面也有很大不同：在策略上力求簡單、全面、高效；方法上主要以訪談、分析和查閱文件為主，不做測算、歸集統計等；報告成果不要太長，反映問題要點、達到目標就好。無論行業如何，以下幾點是要注意的：歷史沿革。注冊資本是否依法繳足，是否有抽逃出資、虛假注資以及其他不規范事項等；近三年來公司是否在同一管理層、同一業務模式下運營；如果有變化，有多大變化？簡要分析該業務模式的持續性；關聯方往來和關聯交易比重有多大，是否構成依賴；堅決杜絕同業競爭；公司是否有獨立的生產、供應、銷售系統，具有直接面向市場獨立的經營能力。是否與期控股股東在人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險；訪談了解公司內控五要素的執行情況；收入是否按照會計準則確認，了解即可，不需要測算出來，要測算也是公司自己測算；收入成本是否配比，三年來毛利率分產品簡單對比；不配比的說明現象、原因即可；各項費用及其明細三年來的發生情況，說明重大變化的原因；資產的權屬是否完整？各項折舊、攤銷、減值是否完善；只需大致測算和估計；近三年來前十大的供應商和客戶及其變化情況；往來及其賬齡、減值做初步了解和分析，是否存在大幅減值的可能；特別關注其他重大往來，有必要的話，必須查明細賬和原始單據；重大負債要閱讀主要條款，或有負債一定要通過查閱貸款卡、企業信用報告以及閱讀重大發生往來明細等，必要時追查原始憑證；訪談未決訴訟；是否涉及環保問題；對五險一金等社保問題做概述；19稅收記錄是否正常；20.募集資金投向的可行性的初步判斷二、 財務盡職調查工作主要關注點1、 股權問題：中小型高科技企業在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。2、 資產問題：資產規模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產不足。也就是我們通稱的〃輕資產”。3、 財務問題：規范與監督，這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示，避免風險。4、 團隊建設：創業團隊單薄，骨干隊伍不穩定，員工激勵機制未形成，企業文化建設空白。5、 市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。6、 今后發展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發展目標，缺乏明確細分的企業定位。三、 財務盡職調查報告撰寫總結1、 綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。2、 財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。3、 其中對財務與會計的調查，應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。4、 計算調查單位的各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續性。5、 計算各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各年度營運能力及變動情況，判斷經營風險和持續經營能力。6、 計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業各年度償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。通過以上比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析企業的財務風險和經營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。7、 對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。8、 關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。9、 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。10、調查非經常性損益的來源，取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。四、盡職調查的財務調查內容（一） 會計主體概況1、 取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖；2、 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等；3、 了解目標企業歷史沿革；4、 對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解；5、 對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價。（二） 財務組織1、 財務組織結構（含具控制力的公司）；2、 財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）；3、 財務人員結構(年齡、職稱、學歷)；4、 會計電算化程度、企業管理系統的應用情況。薪酬、稅費及會計政策1、 薪酬薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；繳納〃四金”的政策及情況；福利政策。2、 會計政策目標企業現行會計政策；近3年會計政策的重大變化；與我們的差異，以及可能造成的影響(量化)；現行會計報表的合并原則及范圍；接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；近3年審計報告的披露。3、 稅費政策現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況；并購后稅費政策的變化情況。會計報表(損益表、資產負債表、現金流量表)1、 損益表(一)銷售收入及成本：近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢；近3?10年產品結構變化趨勢；企業大客戶的變化及銷售收入集中度；關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響；成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析；對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。2、 損益表(二)(1)期間費用：A、 近5?10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；B、 企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化。其他業務利潤：了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3?5年數據。投資收益：近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。營業外收支：有無異常情況。3、 損益表(三)對未來損益影響因素的研判：銷售收入；銷售成本；期間費用；其他業務利潤；稅收。4、 對收入的核查真實的收入需具備以下幾個基本要點：(1)要有購銷合同；(2)要有發票(增值稅、營業稅發票等)；要有資金回款；要有驗收或運費單據；要有納稅申報表；(6)要繳納相應的稅款。5、 對成本的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點：(1)要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；購進原材料需開有增值稅發票；對重要和緊俏的原材料需預付款；購銷業務付款周期正常；要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據。6、 對生產能力的核查產能真實性需具備以下幾個基本要點：新建項目需按時建設完工；能正常全面生產；對生產線產能的核查；對耗能的核查(耗煤、耗水、耗電，分月)；對倉儲和運輸能力的核查；(6)尋找其他與產能相配比的資料(發動機、鎂)。7、 資產負債表(一)貨幣資金：可用資金、凍結資金。應收賬款：A、 是否可能被高估(特別關注內部應收賬款)；B、 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析；C、 近年變化趨勢分析及原因；D、 大客戶應收賬款分析；E、 大額應收賬款，可調閱銷售合同。8、 資產負債表(二)其他應收款：A、 賬齡、壞賬及費用性借款分析；B、 大額款項的合同、協議；C、 是否有對外投資、委托理財、大額對外借款。存貨：A、 查閱最近一次盤點記錄；B、 存貨分類及趨勢變化；C、 關注發出商品、分期付款發出商品；D、 存貨的滯銷、殘損。9、 資產負債表(三)長期投資：A、 控股企業驗證其投資比例及應占有的權益；B、 參股企業了解其投資資料；C、 投資的背景及可控制力(特別是國有企業)。固定資產：A、 固定資產分類；B、 在用、停用、殘損、無用的固定資產(可與設備管理部門核對資料)；C、 生產經營用和非生產經營用的區分；D、 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析。10、 資產負債表(四)在建工程：A、 H程項目預算、完工程度；B、 是否存在停工工程；C、 H程項目的用途。無形資產：A、 無形資產的種類及取得途徑；B、 無形資產的壽命；C、 計價依據(關注土地使用權)。11、 資產負債表(五)借款：A、 債權人、借款性質、借款條件；B、 是否正常償還利息；C、 是否可以豁免或債務重組(關注由資產管理公司接管的銀行債權)。應付賬款：A、 業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；B、 應付賬款賬齡分析；C、 預估材料款是否適當。12、 資產負債表(六)資本公積：形成原因未分配利潤：歷年利潤及分配資產負債結構分析資產質量分析13、 現金流量表歷年現金流量情況及主要因素分析：特別關注經營凈現金流；經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額；結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何。14、 對現金流的核查正常的資金往來結算有如下特點：A、 如果是收貨款，客戶大部分會采用票據背書結算方式；B、 貨款收款日期無規律性，金額零散；C、 資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；D、 支付貨款日期無規律性，金額零散，有付款依據；E、 資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。其他情況下資金舞弊：A、 定期存單質押問題；B、 票據背書貼現問題；C、踩準會計時點挪用資金問題。(五)、表外項目對外擔保已抵押資產貼現合作意向未執行完畢的合同銀行授信額度訴訟其他1、不同企業的財務風險目標企業可以分為：上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現也會不一樣。2、財務盡職調查中的常見問題五、財務盡職調查過程中對關聯方的核查要點及方法來源：投行小兵關聯方及關聯交易，特別是與未披露關聯方進行的一系列交易和事項，已經成為一系列財務舞弊案的焦點所在。以此為中心，花樣繁多的造假手段應運而生，因此，企業在對被投資方或收購方進行盡職調查和財務審計的過程中，應該重點加強對未披露關聯方的財務核查力度、擴大其核查范圍、充分利用各種核查方法及手段,以期降低投資并購的風險。財務盡調人員在識別關聯方關系時，可通過以下3個方法進行核查，以判斷其是否存在未披露的關聯方。1、從關聯方的定義出發以管理層提供的關聯方清單為出發點進行核查，結合《企業會計準則第36號一關聯方披露》對于關聯方的定義，通過擴大核查范圍的方式實現對關聯方關系的識別和判斷。財務盡調人員需要調查關聯方清單上的人員和企業是否與發行人的客戶、供應商存在關聯關系或有進行過關聯交易，尤其應關注其是否存在人員兼職、相互投資、共同投資及其他利益關聯，進而判斷是否存在未披露的關聯方及關聯關系。在相當數量的實際案例中，注冊會計師對該項工作的重視程度不夠，特別是對上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得發行人所提供的關聯方名單、聲明書或承諾書、關聯方工商登記資料等相關材料后，僅通過電話訪談、函證等形式進行核查，缺少實地考察及約訪資料核實、獲取第三方證明材料等其他外部證據的工作。例如，實地走訪重要關聯方并與高級管理人員談話，獲取重要訪談內容的聲明與承諾；通過一些政府關系調取工商登記資料或通過互聯網查詢相關企業的注冊信息、股權結構、主要管理人員等信息。需特別說明的是，近期已開通全國企業信用信息查詢網站，絕大多數企業資料都可以通過互聯網進行查詢，節省了核查成本。對于重要自然人或可疑自然人，可以走訪其戶籍所在地的公安部門查詢調查等。2、以重要客戶及供應商為導向在對重要客戶及供應商進行核查的過程中，應當著重強調重要性原則和風險導向原則。核查樣本可參考交易金額及交易所占比例選擇符合重要性水平的客戶及供應商。在獲取重要客戶及供應商的背景信息時，如股東情況、關鍵管理人員、業務規模和辦公地址等信息，應通過對重要客戶及供應商函證、電話或郵件、實地走訪、資料核實、獲取第三方證明材料等其他外部證據、詢問直接參與交易的基層員工等方式，進一步判斷其是否存在未披露關聯方的可能。此類未披露關聯方通常具有以下特征，如交易對方曾經與公司或其主要控制人、關鍵管理人員等存在關聯關系；交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團成員在同一地點或接近；交易對方主要控制人、關鍵管理人員或購銷等關鍵環節的員工姓名結構與公司管理層相近；交易對方和公司之間的交易與其經營范圍不相關；交易對方長期拖欠公司款項，但公司仍繼續與其交易；交易對方是當年新增的重要客戶或重要供應商等。3、以重大或異常交易為出發點的核查此部分核查對象進行的交易一般具有如下特征：如交易或事項所涉及的金額通常較大且發生頻次較低，或與自然人發生大額交易或資金往來；交易不通過銀行轉賬結算，而是采用現金或多方債權債務抵銷方式結算等，因此，財務盡調人員不能只關注企業通過銀行結算的大額交易，仍應關注與未披露為關聯方的第三方企業之間是否存在重大金額的往來互抵事項。對于此部分核查對象，需要財務盡調人員具有足夠的執業敏感度，通過查閱企業明細賬、股東會和董事會的會議紀要、復核大額或異常的交易、關注接近報告期末確認的交易等審計手段識別出潛在的關聯方，并通過與發行人高管人員談話、與具體交易的經手人訪談、調閱工商登記信息、查閱發行人重要會議記錄和重要合同、實地走訪及互聯網查詢等方法采取進一步措施調查交易對手的背景信息，如股東、關鍵管理人員、業務規模、辦公地址等信息，并與已經取得的發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員關系密切的家庭成員等名單相互核對和印證核實是否存在未披露關聯方。隨著政府、投資人、社會公眾對財務信息質量的要求日益提高，監管機構和中介機構對企業財務審查力度的增強，財務舞弊手段也隨之多樣化和復雜化。部分案例中甚至出現了法律形式上毫無關聯關系的〃關聯方'’舞弊，這類關聯關系變得更加隱蔽化，僅通過關聯方定義難以對其加以判斷。因此，從重大或異常交易入手，能對交易和事項中存在的不合乎正常邏輯的行為進行〃實質重于形式”的重新判斷是一個合格財務盡調人員和審計人員都應該必備的能力，所有內部與外部證據都有可能造假，只有常識不會騙人。六、財務盡職調查的關注點及撰寫的內容一、財務盡職調查工作主要關注點股權問題：中小型高科技企業在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。資產問題：資產規模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產不足。也就是我們通稱的〃輕資產”。財務問題：規范與監督，這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示，避免風險。團隊建設：創業團隊單薄，骨干隊伍不穩定，員工激勵機制未形成，企業文化建設空白。市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。今后發展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發展目標，缺乏明確細分的企業定位。二、財務盡職調查報告撰寫內容總結綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。其中對財務與會計的調查，應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。計算