企業經營管理者中長期激勵

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中國勞動保障科學研究院劉秉泉一、上市公司相關政策法規1、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知（國務院國有資產監督管理委員會、財政部國資發分配[2006]175號）股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。股票期權有關問題定義：以一定的當期成本獲得未來某一時間、按某一約定價格，買進或賣出一定數量的股票的權力。這一權力未來可以行使，也可以放棄。四大要素：受益人或擁有者（高級經理）；設定有效期；約定協議購買價格（行權價）；數量適當。三大特點：權力而非義務；授與的是期權價；不能免費獲得。限制性股票的概念限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。主要內容授予對象（主要經營管理人員、技術人員等）授予時機（上任、晉升、考核結束）有效期限（5—8年）強制持有期（授予期、等候期，6個月以上）有效行權期（有效期減強制持有期）行權價格（以公平市場價格為基準）授予數量（總量不超過流通股10%，初次不超過1%）行權方式（按比例或一次性行權）行權條件（設置應達到的真實效益水準）授予頻率（逐年授予或靈活確定）授予期權的股票來源增發新股發行預留市場回購不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權授予股票的額度在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。授予對象股權差異化授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。禁售期和解鎖期在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。延期兌現授予董事、高級管理人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定任職（或任期）期滿后兌現。二、非上市公司中長期激勵1、中央《關于深化人才發展體制改革的意見》（三十條）第十一條：優化企業家成長環境，主要內容：依法保護企業家財產權和創新收益，合理提高國有企業經營管理人才市場化選聘比例，研究制定在國有企業建立職業經理人制度的指導意見。完善國有企業經營管理人才中長期激勵措施。2、《關于深化中央管理企業負責人薪酬制度改革的意見》

經營者收入水平按上年度央企在崗職工平均收入水平的一定倍數確定，不和社平工資掛鉤。績效年薪控制較緊，不能預發；把基薪調節系數換成績效年薪調節系數。任期激勵收入為一年或三年的30%，延期支付。3、《中央關于深化國企改革的指導意見-[2015]22號》對國有企業領導人員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門任命的國有企業領導人員，合理確定基本年薪、績效年薪和任期激勵收入。對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，可以采取多種方式探索和完善中長期激勵機制。健全與激勵機制相對稱的經濟責任審計、信息披露、延期支付、追索扣回等約束機制。

4、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》

股權激勵：以本企業股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為；分紅激勵：以企業經營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。（續）基本原則：

依法依規，公正透明；

因企制宜，多措并舉；

利益共享，風險共擔；

落實責任，強化監督。（續）基本流程：

1：制訂方案；2：內部審議；3：進行決策；4：報請審批；

5：通過審核；6：貫徹實施。（續）實施范圍（1）：——轉制院所企業、國家認定的高新技術企業；——高等院校和科研院所投資的科技企業；——國家和省級認定的科技服務機構。（續）實施范圍（2）：

主要面向集團公司下屬的二三級企業，集團公司層面實施起來受到很大限制，目前來看操作難度還是很大。進展情況：股權激勵還在研究，崗位分紅積極性很大。（續）實施條件：1：產權明晰；2：戰略明確；3：管理規范；4：內部治理結構健全；5：建立內部財務管理制度；6：員工績效考核評價制度。

限制條件：成立不滿3年的不準。（續）實施對象：

主持企業全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業主要產品（服務）生產經營的中高級經營管理人員和核心技術人員。

限制條款：不得面向全體員工實施；企業監事、獨立懂事不得參與。（續）股權來源：1：增發：向激勵對象增發股份；

2：回購：向現有股東回購股份；

3：轉讓：現有股東向激勵對象轉讓其持有的股份。（續）股本構成：

大型企業股權激勵總額不超過總股本的5%；中型企業的股權激勵不超過總股本的10%；小微型企業股權激勵總額不超過企業總股本的30%；且單個激勵對象獲得的股權激勵不得超過企業總股本的30%。（續）股權激勵額度：

總額限制：企業用于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。個體限制：單個獲得股權獎勵的，按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

（續）考核指標：

對激勵對象的考核指標可以選取凈資產收益率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業近3年平均業績水平及同行業平均業績水平。（續）持股特殊情況處理：

激勵對象自取得股權之日起5年內不得轉讓、捐贈，特殊情況下的處理：

1：因個人原因的，半年內全部退回企業，個人出資部分由企業按上一年度審計后凈資產計算退還本人。（續）

2：因公離開的：也應當在半年內退回企業，個人出資部分由企業按上一年度審計后凈資產計算與實際出資成本按就高原則退還本人。

在職激勵對象不得以任何理由要求企業收回激勵股權。（續）企業實施崗位分紅的特定條件：近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額占企業近3年年初資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。（續）企業實施崗位分紅的額度：企業年度崗位分紅激勵總額不得高于當年稅后利潤的15%。企業按照崗位的重要性和貢獻度分檔確定分紅標準

——崗位分析和崗位測評激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。（續）企業實施崗位分紅的期限：

激勵方案有效期原則上不超過3年，方案中應當明確年度業績考核指標，各年度凈利潤增長率應當高于企業實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。企業未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施。激勵對象未達到年度考核要求的，按約定條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。（續）企業實施崗位分紅的工資總額要求：

企業實施崗位分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制，不納入本單位工資總額基數，不作為企業職教育經費、工會經費、社會保險費、補充養老保險及補充醫療保險費、住房公積金等的計提依據。（續）激勵方案的管理：

企業總經理班子或董事會（統稱為企業內部決策機構）負責擬訂企業股權和分紅激勵方案。方案應當通過職工代表大會或其他形式充分聽取職工的意見和建議。中央及地方企業報本級國資機構。中央企業集團公司所屬子企業，相關材料報中央企業集團公司批準。（續）企業擬訂的激勵方案主要內容：一、基本情況（一）企業基本情況及其發展戰略。（二）企業近3年的業務發展和財務狀況。（三）企業產權是否清晰，目前的股權結構。（四）激勵方案擬訂和實施的管理機構及其成員。（五）企業未來三年技術創新規劃，包括企業技術創新目標，以及為實現技術創新目標在體制機制、創新人才、創新投入、創新能力、創新管理等方面將采取的措施。（續）企業擬訂的激勵方案主要內容：二、激勵方案（一）企業符合本辦法規定實施激勵條件的情況說明。（二）激勵對象的確定依據、具體名單及其職位和主要貢獻。（三）激勵方式的選擇及考慮因素。（四）實施股權激勵的，說明所需股權來源、數量及其占企業實收資本（股本）總額的比例，與激勵對象約定的業績條件；擬分次實施的，說明每次擬授予股權的來源、數量及其占比。（五）實施股權激勵的，說明股權出售價格或者股權期權行權價格的確定依據。（續）企業擬訂的激勵方案主要內容：二、激勵方案（六）實施分紅激勵的，說明具體激勵水平及考慮因素。（七）每個激勵對象預計可獲得的股權數量、激勵金額。（八）企業與激勵對象各自的權利、義務。（九）激勵對象通過其他方式間接持股的，說明必要性、直接持股單位的基本情況，必要時應當出具直接持股單位與企業不存在同業競爭關系或者不發生關聯交易的書面承諾。（十）發生企業控制權變更、合并、分立，激勵對象職務變更、離職、被解聘、被解除勞動合同、死亡等特殊情形時的調整性規定。（十一）激勵方案的審批、變更、終止程序。三、中長期激勵操作（一）實施股權激勵的要點定股：選擇什么樣的股權激勵模式；定人：選擇合適的激勵對象；定時：周期的確定，3年或5年？定量：授予多少額度的股份？定價：授予價格、行權價格；定條件：在什么情況下可以實施或不可以實施。需要明確的幾項工作

公司的治理結構；所處的發展階段；戰略規劃；企業文化；薪酬結構；考核方式。激勵四項原則

合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公；合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果；確定適合激勵方式，操作簡單又有激勵效果；合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。

從人力資本價值、歷史貢獻、替代性三個維度予以考慮。核心層（戰略決策）：占員工總數1%；經營層（協控管理）：占3%；骨干層（特殊人力資本）：占5%。股權激勵力度選擇

通過人力資本價值確定技能因素得分；通過崗位評價確定崗位因素得分；通過以往業績確定績效得分；根據以上三個要素得分確定激勵系數，分為五等級，系數分別為1.2、1.5、2.0、3.0、5.0。利潤分享操作重點利潤分享因在稅后利潤方面有財務上的技巧，目前