——律師從事合規法律服務業務指引目錄第一章總則第二章合規法律服務的類型和方式第三章合規管理體系建設業務辦理流程第四章合規調查服務業務辦理流程第五章合規監管應對業務辦理流程第六章合規評價業務辦理流程第七章合規培訓業務辦理流程第八章商業合作伙伴合規管理業務辦理流程第九章合規顧問業務辦理流程第十章律師合規業務中的職責和義務第十一章律師合規業務中的風險防范第十二章附則第一章總則第一條制定目的為了指導和規范律師開展合規法律服務，促進企業依法合規經營，切實防范化解企業合規風險，促進國民經濟持續健康發展，根據國家法律法規，國資委、發改委等部門制定的相關文件，以及相關國際規則，結合律師工作特點，制定本指引。第二條合規法律服務合規法律服務是指，律師通過研判企業的商業行為，在掌握國內外有關法律法規、國際組織規則、監管規定、企業所在行業和業務領域的合規要求、商業慣例和道德規范，企業依法制定的章程及規章制度等的基礎上，出于幫助企業預防、識別、評估、報告和應對合規風險的目的，提供的咨詢、代理等專項法律服務和顧問服務。第三條詞語釋義1.合規：指企業及員工的經營管理和從業行為符合有關法律法規、國際組織規則、監管規定、行業準則、商業慣例和道德規范，以及企業依法制定的章程及規章制度等要求。《中華人民共和國公司法》第五條規定：“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。”體現了國內法對公司合規的要求。在全球化語境下，法律和行政法規不僅指中國的法律和行政法規，還包括國際組織規則、公司經營行為涉及國家的法律和行政類法規等。社會公德和商業道德，是指在全球范圍內普遍通行的社會公德和商業道德；這一類道德標準，集中體現為國際組織對于公司道德標準的指引性文件。例如經濟和合作發展組織（OECD）頒布的《內部控制、道德和合規的良好做法指引》。合規，要求公司在踐行上述規定時，體現主動性。也因此，要求公司將合規做到全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立。合規，是公司承擔社會責任的核心內容之一，具體體現為公司對于利益相關者，包括中小股東、員工、債權人、消費者和社會公眾利益的關注。公司的社會公益活動，僅僅是公司承擔社會責任的一部分，是公司關注社會公眾利益的具體表現。2.合規風險：是指企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。3.合規管理：指以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。4.合規管理體系：指根據結合公司實際情況建立的一套以有效防控合規風險為目的，以企業和員工經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理體系。由國際標準化組織制定的《合規管理體系要求及使用指南》【Compliancemanagementsystems—Requirementswithguidanceforuse（ISO/FDIS37301）】是律師為企業建設合規管理體系的重要參考文件。5.合規監管應對：指公司或者公司人員出現違規行為，已經或者可能受到境內外行政機關、司法部門、國際組織的監管時，公司委托律師開展的應對法律服務，以達到平穩處理，控制風險的目的。6.合規調查：指公司內部人員出現違規行為時，公司委托外部律師提供調查、處理的法律服務，以達到懲戒相關人員，糾正違規行為的目的。7.合規評價：指律師對企業的合規狀況進行合規性評價的服務。8.合規培訓：指律師對企業及其相關人員進行合規知識和技能的培訓。9.商業合作伙伴管理：指根據客戶的合規政策，為規范、促使客戶的商業合作伙伴合規經營，而開展的法律服務。商業合作伙伴，包括但不限于供應商（含產品和服務提供商）、銷售商、代理商和律師事務所、會計師事務所、招投標咨詢公司等各類中介機構。在全球合規語境下，商業合作伙伴作為公司經營活動的延伸，其違規行為往往會波及到公司自身。公司故意利用商業合作伙伴實施違規行為，將為違規行為的后果承擔連帶責任；公司疏于對商業合作伙伴的合規管理，往往需承擔管理責任和商業信譽損失。因此，規模較大的公司或者在產業鏈中具有影響力的公司，往往會將自身的合規政策延伸到商業合作伙伴管理中。10.合規顧問：指律師參照法律顧問模式，為客戶提供與合規相關的專項或者常年顧問服務。11.OECD：經濟合作與發展組織，是由36個市場經濟國家組成的政府間國際經濟組織，旨在共同應對全球化帶來的經濟、社會和政府治理等方面的挑戰，并把握全球化帶來的機遇。OECD發布的諸多規則已經成為國際層面公司合規治理的通用規則，如《內部控制、道德和合規的良好做法指引》、《OECD公司治理原則》、《OECD反腐敗道德與合規手冊》等。12.合規要素：指企業在合規管理中需要重點關注的領域；反映監管機構對企業的監管重點和社會公眾對企業合規經營的期待。13.反舞弊：舞弊行為是指公司的管理層、經營層、雇員或第三方中的單人或者多人，故意通過欺騙獲取不公正或者非法利益的行為，體現為侵占資產行為、欺詐行為、利益沖突行為、腐敗行為、其他舞弊行為。反舞弊法律服務是指律師協助客戶建立和完善公司反舞弊制度，對內部工作人員進行培訓與指導，對職工進行反舞弊培訓與宣教，對舞弊行為進行法律調查和處理，開展訴前責任追究和追償，訴訟的民事、刑事、行政責任的追究和追償。14.反腐敗：指針對行賄受賄行為進行的處理和控制，包括通過禮品與邀請、贊助和捐贈方式實施的腐敗行為。反腐敗是國際上普遍關注的重點合規要素之一，美國《反海外腐敗法》是典型的針對反腐敗問題制定的法規。15.反洗錢：指針對洗錢行為進行的處理和控制。反洗錢是國際上普遍關注的重點合規要素之一，尤其是金融行業。16.數據保護：指對數據信息的保護。數據保護是國際上普遍關注的重點合規要素之一，如歐盟制定了《通用數據保護條例》（GDPR）、美國制定了《加利福尼亞州消費者隱私法案》，目前中國已經頒布了《網絡安全法》、《兒童個人信息網絡保護規定》、《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，并就《個人信息保護法》、《個人信息出境安全評估辦法》、《數據安全管理辦法》等征詢意見。第四條合規服務與傳統法律顧問服務內容的區別和聯系法律顧問服務是在一定期限或者一定范圍內，為客戶提供常態化的法律咨詢，出具法律意見的服務。傳統的法律顧問服務，作為一種咨詢服務，本身是一種被動性的服務。即，只有在客戶有問題需要咨詢時，律師才會去被動地提供解答和解決方案。根據服務周期的不同，法律顧問服務分為常年法律顧問服務和項目法律顧問服務（又稱專項法律顧問服務）。根據客戶對象的不同，法律顧問服務可以分為為個人提供的法律顧問服務、為政府機關提供的法律顧問服務、為商事主體或者非盈利性機構提供的法律顧問服務等。傳統的法律顧問內容著重于控制、降低企業的法律風險，僅僅注重對客戶單方權益的保護。在意識到合規風險時，受客戶需求影響，律師往往通過交易安排規避合規義務，把合規和客戶的商業利益對立起來。合規法律服務本身具有主動性的特點，這一點區別于傳統的日常法律服務的被動咨詢的特點。合規事務會涉及到企業運營中的方方面面并貫穿于企業/項目運營的始終。合規事務通常需要主動的介入企業或者項目的運營，這包括規則的制定和落實、規則運行的常態監控和對于違規行為的調查和處理；這些通常都是需要合規業務人員介入的。合規服務的主要工作目標，則不是單方面控制法律風險，而是控制公司整體的合規風險，同時注重對企業、以及其利益相關方的保護，提高公司、企業等商事主體的合規管理水平。此外，合規業務也不再以傳統的法律風險控制作為其目的，并拓展了為企業運營建立秩序、強化組織功能、提高效率、降低成本和損失等維度。合規法律服務，要求把公司合規義務的認知、研判、評價、踐行等事項獨立出來，形成獨立的合規維度，避免公司因商業利益訴求而忽視甚至規避合規義務。因此，從公司治理的角度而言，合規業務的把控層級比法律顧問的著眼點更高，合規業務對于企業的重要性也遠超過傳統的法律事務。在一些大型的跨國企業中，不論是合規和法律統一為一個部門還是分立為兩個不同的部門的，合規業務對于企業的支持力度和介入的深度都在超越單純的法律支持部門。合規業務的相關人員對于企業的業務和企業運行狀況的了解也超過了一般（指不做合規業務）的法務人員。合規法律服務要求律師具備國際化視野，律師需要關注的法域從國內法擴展至國際法、業務所在地法律法規、商業道德等；律師需要關注的主體從企業自身擴展至企業的利益相關方，包括當地監管機構、企業周邊的社區、企業的員工、工會、合同相對方、消費者等等；更為重要的是，律師在為企業提供合規服務的過程中，尤其是合規管理體系服務，要注重對企業全體成員合規意識的培育以及企業合規文化的培育，這是一個需要長期交流和投入的過程。雖然合規法律服務與傳統的法律顧問服務在內容上存在較大區別，但是合規法律服務可以采用類似法律顧問的服務形式提供。因此，良好做法是：第一，在簽訂法律顧問合同的情況下，把常年法律顧問服務的內容和合規法律服務的內容并列，并專門就合規法律服務內容與客戶達成共識；第二，分別簽訂法律顧問合同和合規法律服務合同，并由律師分別履行該兩份合同。此外，相比與法律顧問服務，合規法律服務往往更適合簽署專項的服務合同，比如專門就某一塊業務的制度建設進行服務或者就某一專門的合規問題提供從問題調查、制定解決方案、監控方案/規則運行等一整套的合規專項服務。第五條合規服務的客戶群體合規服務面向的客戶多為大中型國有企業、上市公司、跨國公司、外資企業、大型民營企業、科技創新企業。總體來說，對合規服務有需求的客戶需要已經達到一定的體量、具備一定的規模和組織架構，并且已經意識到企業的穩定運營和長遠發展的重要性。第六條合規與公司治理合規與公司治理密切相關，只有實現完善的公司治理，才能真正做到公司合規。律師從事合規業務時，應當向客戶厘清公司治理和公司合規之間的關系，傳授現代公司治理理念，掌握并靈活運用公司治理的相關規則。1.公司作為擬制的法人，并沒有獨立于自然人的思維。公司對外的行為是否依法合規，關鍵在于公司治理中的自然人的行為是否依法合規。2.公司治理不僅僅體現為公司治理結構的設置和協調運作，更不應狹隘地理解為公司內部事務。全球化語境中的公司治理，體現為公司治理層如何在保障公司股東利益的同時，尊重、關注和保護利益相關者的利益。因此，在公司治理中，應當注重對利益相關者的關注，并暢通與利益相關者的溝通途徑。3.完善的公司合規治理，必須落實公司管理層的責任，特別是公司董事會、高級管理人員的履職責任和公司監事會的監督責任。4.在公司治理中，公司的制度建設（這里的制度建設應該是包括了構成公司制度的一系列的規則、政策、流程、指引）以及制度、規則意識的培養和形成，是合規的必然要求和前提條件。第七條合規與國際組織規則一些國際組織對公司的合規管理達成了一些共識，出臺了一系列的國際組織規則和指引文件，如世界銀行的誠信合規體系、OECD的內部控制指引。第八條境內與境外合規業務的重點合規要素合規要素是開展各種合規業務的基本視角，根據企業自身的行業特點、商業模式、業務涉及的監管強度而有所側重。律師為客戶提供合規服務時，要特別關注該企業可能涉及的合規要素相關規則和前沿監管趨勢。針對國內外的不同國情，重點關注的合規要素有所區別：中國范圍內公司合規主要關注的合規要素包括但不限于環境保護、安全生產、食品安全、醫療產品安全、廣告合規、增值電信業務、個人數據保護等。此外，針對不同行業的公司主體，相關的行業法規、標準性文件也是公司合規的當然要素。全球范圍內，公司合規主要關注的合規要素包括公平就業與禁止強迫勞動、反舞弊和反商業腐敗（包括禮品與邀請、贊助和捐贈）、反壟斷和反不正當競爭規范、財務稅收合規、反洗錢、消費者權益保護、個人數據信息保護、知識產權保護、商業合作伙伴的合規管理等。第九條本指引制定的依據/律師從事合規業務常用規則國內法律法規：《中華人民共和國公司法》，《中央企業合規管理指引（試行）》、《企業境外經營合規管理指引》、上市公司治理準則等。國際規則：OECD《內部控制、道德和合規的良好做法指引》等規則、《合規管理體系指南》（

GB/T35770-2017/ISO19600:2014），歐盟《通用數據保護條例》（GDPR），美國《反海外腐敗法》等。第二章合規法律服務的類型和方式第十條合規的法律服務類型合規法律服務的類型包括但不限于合規管理體系建設、合規調查、合規監管應對、合規評價、商業合作伙伴合規管理、合規培訓、合規顧問等。第十一條合規的法律服務方式合規的法律服務方式包括：常年合規法律服務和專項合規法律服務。第三章合規管理體系建設業務辦理流程第十二條合規管理體系建設業務的辦理流程1.確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。合規管理體系建設的服務期限較長，建議法律服務合同簽訂期限至少為6個月。2.開展盡職調查工作：與客戶的法務部門（或者合規業務部門）對接，必要時與主要業務部門進行訪談；了解以下內容：公司的沿革、公司的治理結構、管理架構、公司的業務、公司業務的主要利益相關者、公司的合規管理現狀、公司各部門的合規意識等。與企業特點有關的重點領域合規分析（市場交易、商業賄賂、安全環保、產品質量、勞動用工等）。盡職調查的目的在于了解公司的基本情況、風險管理情況、合規意識情況，對于建設合規管理體系的有利和不利之處。3.梳理合規規則：根據客戶的特點和類型，總結客戶涉及的合規要素，梳理與客戶行業、業務、所涉國家的相關的公司合規規則、基礎法律規定。4.擬定《合規風險報告》：根據盡職調查的發現，對標現行《合規管理體系指南》及《中央企業合規管理指引（試行）》等政策法規標準，幫助企業了解目前的合規管理水平，全面掌握企業的合規管理工作現狀，發現與標準準則的差距，總結合規風險，擬定《合規風險報告》。5.擬定《合規管理體系建設方案》：根據企業合規管理需求，制定符合《合規管理體系指南》、法律規定、企業治理結構實際要求的合規管理體系建設方案，并在獲得公司認可后協助公司實施。建議方案應當包括完善公司治理結構的建議、董事會的合規職責、合規管理架構的搭建、合規管理部門的職責、合規崗位的設置、合規崗位的合規職責、合規管理制度建設、具體合規規范建設、合規運行機制的設計、合規培訓內容的建議等。6.建立合規管理體系構架、內部運行流程：協助企業依照《合規管理體系指南》搭建合規管理體系及制定合規管理方針，體系應覆蓋企業各業務領域、部門，貫穿全業務流程。通過業務過程梳理和組織結構的優化，明確合規管理責任制并梳理各業務流程環節的合規管理要求、合規績效和職責。同時補充完善合規管理流程框架，包括合規風險評估和防范流程、違規行為調查流程、監督流程、投訴與舉報流程等。7.合規義務收集與風險評估：協助企業梳理各環節適用法律法規、標準及其他合規要求，并編制《重要合規義務清單》及合規性檢查清單。建立合規義務識別機制，全面系統地梳理經營管理活動中存在的合規風險，指導各部門進行識別評估，并制定風險管控措施。包括反舞弊、反商業腐敗、反壟斷、反不正當競爭、財務稅收合規、知識產權、環境管理、安全制度、職業健康等方面。識別企業全生命周期的合規風險，并指導建立《典型合規風險分析與控制措施策劃》。8.體系文件策劃與編制輔導：策劃合規管理體系文件架構，輔導企業梳理各環節合規管理的相關要素及其過程文件，并將其轉化編制成公司管理文件，包括合規管理方針、合規管理制度、合規管理規范等。9.合規培訓：組織公司進行公司成員的合規初始培訓，導入合規理念。10.合規管理體系的運行和測試：按照公司合規管理體系建設方案，協助公司合規管理部門成立和運作、合規管理文件頒布和實施，并形成運行《測試報告》。組織并檢查公司總體層面、各部門、各業務流程內部控制的體系運行工作；協助企業定期對合規管理體系的有效性進行分析，對重大或反復出現的合規風險和違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控。11.檔案管理：根據《合規管理體系指南》的要求，從應對監管部門調查的角度，協助企業完善歸檔流程、應存檔文件清單、重要存檔文件模板。12.成果驗收：提請公司對合規管理體系建設的情況進行驗收。第四章合規調查服務業務辦理流程第十三條合規調查業務的辦理流程1.確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。2.開展盡職調查工作：調查的內容包括違規行為是否存在、違規行為所涉及的具體事實經過、違規行為人的任職情況和個人其他情況、公司的管理規定、與違規行為有關的業務流程等。3.梳理合規規則：梳理與違規行為有關的合規規則、法律規定。4.出具《合規調查報告》：內容包括詳細的違規行為事實發生經過、有關合規規則和法律規定、對違規行為性質的分析、違規行為的處理建議。5.區分違規行為的不同情況，以及公司對違規行為處理的相關意見，協助公司對違規行為予以勞動紀律處理、民事訴訟追究或者刑事報案。需要注意的是，與合規管理體系建設法律服務不同，律師開展合規調查法律服務時，應當承擔嚴格的保密責任，同時注意避免利益沖突。第五章合規監管應對業務辦理流程第十四條合規監管應對業務的辦理流程律師在從事合規監管應對法律服務時，除可以參照合規調查法律服務的工作流程之外，還應當遵循以下流程：1.協助客戶對外發布與合規監管有關的信息。包括違規/不違規事實、受到合規監管的情況、公司的態度、違規事實的處理情況等。2.協助客戶配合監管部門的調查工作，指導客戶根據監管部門的要求進行整改。第六章合規評價業務辦理流程第十五條合規評價業務的辦理流程律師在從事合規評價法律服務時，可以參照合規管理體系建設的1-4個階段。最終出具的法律文件是《合規評價報告》，內容包括：參照對應的合規標準（如針對合規管理體系，評價標準是《合規管理體系指南》；針對特定的專項合規項目，評價標準是具體的合規規則、法律法規）對企業合規管理的現狀描述，列出合規風險，可能導致的后果，評價，建議采取的整改措施。第七章合規培訓業務辦理流程第十六條合規培訓業務的辦理流程1.確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。與客戶進行溝通，了解或啟發客戶對合規培訓的需求。2.律師可以提供合規培訓的一般課程供企業選擇，也可根據企業合規管理的需要，設置定制化培訓課程。合規培訓的一般課程包括：合規理念導入培訓，合規法律法規串講，合規管理體系建設和運行，合規管理文件解讀，合規要素的講解等。定制化培訓課程，則可以通過了解企業目前合規管理體系的建設情況及其需求進行設置，或者針對社會上發生的，或企業自身遭遇的某些重大合規事項進行設置。3.根據合規培訓的對象的不同，培訓內容也有區別。針對企業管理層，側重于合規于公司治理的關系、合規于董事責任的關系；針對合規崗位人員、法務人員、內審員，則側重于合規管理體系的建設、合規管理的流程等；針對全體員工，側重于普及基礎的合規理念，公司現有的合規制度，與業務緊密相關的合規要素等。4.提前制作合規培訓課件和講稿，并發送給客戶。5.進行現場合規培訓；記錄并回答聽眾的提問。6.培訓結束后，可以發放問卷調查，了解培訓效果；也可以根據企業要求，設置考卷。第八章商業合作伙伴合規管理業務辦理流程第十七條商業合作伙伴合規管理法律服務的辦理流程1.確立委托關系：與客戶簽訂專項法律服務合同，明確服務內容和服務范圍。與客戶進行溝通，了解或啟發其對商業合作伙伴的合規期望，明晰目前存在的問題。擁有供應商、銷售商、代理商較多的客戶有更多商業合作伙伴管理方面的需求，特別是客戶的商業合作伙伴與客戶處在不同的地域、法域時。2.針對已建立合規管理體系的企業，熟悉和掌握客戶的合規政策，并對適用于商業合作伙伴管理的相關合規政策進行分解；針對尚未建立合規管理體系的企業，了解其目前的合作伙伴管理制度。3.了解客戶商業合作伙伴管理的模式，審核目前的管理制度，如是否有針對商業合作伙伴的分級管理，不同類型商業合作伙伴的管理部門、管理方式和手段是否合適，商業合作伙伴的進入、考核、退出機制是否順暢，標準是否合理等，并提出優化建議。4.對客戶與商業合作伙伴的交易文件進行梳理，并嵌入合規要求。可以要求商業合作伙伴簽署《商業合作伙伴合規承諾》，也可以在合同模板中加入合規條款，并賦予其適用違約條款的效力。《商業合作伙伴合規承諾》的內容包括重點合規要素：誠信守法，反賄賂、反腐敗，公平競爭，信息保護，知識產權，勞工標準，環境保護，財務與納稅，其他商業伙伴的管理，監督、投訴與舉報，獎懲條款。合同中合規條款的內容可以參照《商業合作伙伴合規承諾》進行簡寫。5.協助客戶對商業合作伙伴開展合規培訓，宣傳客戶的合規理念。6.暢通投訴渠道，接收有關對商業合作伙伴的投訴，并進行處理。第九章合規顧問業務辦理流程第十八條合規顧問業務的辦理流程1.合規顧問法律服務，分為合規常年顧問法律服務和合規專項顧問法律服務。以上所有合規法律服務，更適合用專項法律顧問的方式提供，但也不排除使用常年法律顧問的方式。2.合規常年顧問法律服務的內容是：在服務期限內，為客戶提供合規咨詢、合規培訓，出具合規法律意見書等。3.合規專項顧問法律服務的內容是：針對客戶的商業模式、特定業務、特定項目，提供合規咨詢、培訓服務，出具合規法律意見書等。商業模式，如社交電商；特定業務，如對美國的出口業務，涉及到出口管制的合規審查；特定項目，如某個對外投資項目，涉及到被投資地的合規要求。第十章律師合規業務中的職責和義務第十九條律師合規業務中的職責和義務1.合規法律服務律師要嚴格依據《中華人民共和國律師法》、《律師職業道德和執業紀律規范》規定，恪守行業規范、職業操守和職業道德。2.從事合規監管應對法律服務過程中，應當實事求是，杜絕偽造證據，協助客戶逃避監管等不當行為。3.合規法律服務律師要遵守保密義務，除按照與客戶合同履行相關義務外，同時必須對其提供法律服務過程中接觸、了解到的國家秘密、商業秘密、不宜公開的情況及個人隱私負有保密的義務。4.合規法律服務律師要防止利益沖突義務，擔任合規法律服務律師以及律師事務所，如果同時擔任合同雙方或當事人雙方的服務律師或者與其均有利益關系的，應依照相關律師執業避免利益沖突的規則，來避免因此有可能產生利益沖突，并積極向客戶等進行解釋或說明，以防止爭議及糾紛的產生。5.合規法律服務律師要防止不正當的同行競爭，擔任合規