新三板上市相關細則2023年2月3日目錄一、新三板的基本情況二、新三板與中小企業三、新三板的運行架構四、新三板的掛牌條件一、新三板的基本情況1.1新三板的發展歷史新三板，指中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統，是掛牌企業進行股份轉讓的平臺。新三板始于2006年，只面向中關村園區非上市高科技股份公司開放，預計2013年將向全國展開。41.2新三板的主要變革突破股東人數公司法規定股東超過200人需有權部門審批交易所與證監會非公部雙重審核，放行200人股東人數限制為自由交易掃清障礙引入自然投資者（會有一定資金及投資經驗要求）降低交易門檻（由現行3萬股大幅降低，如最低1000股）極大促進股份流動性降低入市門檻現行交易制度繁瑣，需要多次確認引入競價交易機制，與現行股票買賣看齊交易雙方無需“見面”改革交易制度51.2新三板的主要變革（續）引入做市商制為市場提供必要的流動性，提高市場參與熱情利用券商研究能力，倡導價值投資改變機構盈利模式，鼓勵機構參與交易所主導審核，審核要求較現行IPO等降低證監會非公部備案，解決法律障礙創建全國性市場，成為多層次資本市場重要環節實行雙重審核掛牌時主要以合規審核為主，淡化融資功能掛牌后可隨時啟動非公開融資程序，過程簡單快捷非公開發行可能突破主板市場不得超過10個對象的限制，方便靈活實現快速融資61.2新三板的主要變革（續）引入轉板制度新三板定位于全國性場外市場，掛牌企業規范運作將會建立綠色通道，有利于需要轉板的企業新三板容易擴大后，轉板并不必然需要2006年至今發展緩慢，僅100多家第一步，擴容到全國國家級高新技術園區第二步，面向全國高新技術股份制企業加速全國擴容主板市場未來發展空間有限新三板新增退出渠道，機構投資者熱情高漲各類三板創投基金摩拳擦掌其他7二、新三板與中小企業2.1中小企業的成長煩惱難以融資或渠道單一（主要來自銀行、民間借貸），成本高缺少公信力，談判能力受限，不易獲上下游客戶信任機制不健全，難以留住人才內控不到位，風險難以降低運作不規范，難以做大做強股權不清晰，容易產生糾紛9

新三板創業板主板、中小板主體資格股份公司股份公司股份公司持續經營兩年兩年持續經營，三年報表三年盈利要求最近一年末凈資產不低于1000萬元；最近一年營業收入不低于2000萬元或凈潤不低于400萬元最近兩年盈利：兩年凈利潤不少于1,000萬元；最近一年盈利：凈利潤不少于500萬元，營業收入不低于5,000萬元，增長率不低于30%最近3個會計年度凈利潤為正且累計超過3,000萬元；最近3個會計年度經營活動現金流量累計超過5,000萬元；或最近3個會計年度營業收入超過3億元股本要求不少于500萬元不少于2,000萬元，發行后不少于3,000萬元不少于3,000萬元，發行后不少于5,000萬元重大變化重點關注，無硬性要求最近兩年管理層、主營業務、控制人不得變更最近三年管理層、主營業務、控制人不得變更2.2主要上市條件比較102.3新三板對中小企業的幫助股權融資，平均20倍PE，避免股權被低估多家銀行接受新三板企業的股權質押，進一步解決資金來源新三板受嚴格監管，掛牌公眾公司有更高的公信力股票可流通，股權激勵效果明顯，為企業留住人才強制信息披露，券商的終身輔導，健全企業制度內控規范合理，降低潛在風險112.4新三板的定向增資情況12發行價格(元)市盈率(倍)發行數量(萬股)募集資金(萬元)最小最大平均最小最大平均最小最大平均最小最大平均1.5021.206.404.953920903,00088378021,2004,768.51截止2012年3月，共有29家掛牌公司完成36次定向增資,累計募集資金17.17億元2.5新三板的轉板情況截至2012年3月，我國新三板有6家轉板；尚有10多家正在轉板過程中；成功轉板的企業如下：名稱股票代碼掛牌時間轉板板塊轉板時間發行股份融資額久其軟件0022792006.9.7中小板2009.8.111,530萬股3.87億元北陸藥業3000162006.8.28創業板2009.10.301,700萬股2.72億元佳訊飛鴻3002132007.10.23中小板2011.5.52,100萬股4.62億元紫光華宇3002712006.08.31創業板2011.10.261,850萬股5.698億元世紀瑞爾3001502006.1.23創業板2010.12.223,500萬股11.02億元博暉創新2007.2.16創業板已通過發審會13三、新三板的運行架構代辦股份轉讓系統股份報價股份轉讓原NET、STAQ系統掛牌公司主板及中小板退市公司中關村科技園區公司國家級高新區公司全國股份制企業規劃中其他業務代辦股份轉讓系統以證券公司及相關當事人的契約為基礎，依托證券交易所和登記結算公司的技術系統，以證券公司代理買賣非上市公司股份為核心業務的股份轉讓平臺。3.1新三板的系統構成15從海外市場的經驗看，場外市場是構成多層次資本市場的關鍵組成部分，是創業板及主板的基礎，數量龐大；而我國的市場結構剛好相反，是一個“頭重腳輕”的倒三角，與市場發展方向相悖。NYSE（掛牌公司數>2800）NASDAQ（掛牌公司數>5000）OTCBB+PinkSheets（掛牌公司數>7500）主板、中小板、創業板（掛牌公司數>2000）新三板（掛牌公司數<120）美國“三角形”資本市場中國“三角形”資本市場3.2新三板的定位柜臺市場（掛牌公司數<300）16協會自律管理為主導的多層次監管機制中國證監會制定政策、批準規則等中國證券業協會通過自律規則對市場、業務、券商進行自律管理地方政府試點資格認定，資金政策支持，風險應急處置證券公司推薦掛牌、代理買賣、規范運作、持續督導代辦系統3.3新三板的監管機制17備案制度公司掛牌須取得地方政府出具的試點資格確認函并由具備業務資格的券商向協會推薦掛牌條件中未設置規模、盈利等硬性要求，公司是否符合掛牌條件由主辦券商判斷券商對公司進行盡職調查、內部審核，并決定是否向協會推薦備案協會對備案文件進行形式性審核，券商承擔推薦掛牌備案的全部責任券商對公司掛牌后的規范運作、信息披露等方面負有持續督導責任券商依規則暫停或終止掛牌公司股份的轉讓協會通過對主辦券商的自律管理實現對市場的管理3.4新三板的基本制度18主辦券商制度與地方政府聯合監管制度共同構成備案制的基礎主辦券商在市場運行體系中居于核心地位以凈資本、凈資產為核心的資格管理制度統一資格下的業務分類管理信息披露終身持續督導制度副主辦券商并行機制及業務轉移制度實現了主辦券商的自我約束和自我發展3.5.1新三板的架構設置—運行架構19信息披露制度網上信息披露代辦股份轉讓信息披露平臺（

）適度信息披露規定最低披露要求，鼓勵進行更充分的披露臨時報告要求披露對轉讓價格有重大影響的事項由掛牌公司和主辦券商判斷是否屬重大事項定期報告要求披露年報和半年報，鼓勵披露季報要求披露最近兩年的財務報告

3.5.2新三板的架構設置—運行架構20四、新三板的掛牌條件存續滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續計算取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函主營業務突出，具有持續經營能力公司治理結構健全、運作規范股份發行和轉讓行為合法合規無重大財務問題與同業競爭4.1新三板的掛牌條件224.2新三板的鼓勵類型符合國家戰略性新興產業方向新能源、新材料信息生物與新醫藥節能環保、航空航天海洋、先進制造高技術服務等鼓勵推薦的行業具有自主知識產權知識產權已經轉化為產品，實現了產業化公司已經形成一定的經營模式和盈利模式公司處于創