企業制

改制重組方案（整體改正變企業制）

（底稿）

為進一步完滿現代企業制度，規范企業治理結構，更好地

適應市場經濟發展要求，結合*（以下簡稱“*”）發展實質，依照《中華人民共和國企業法》(以下簡稱《企業法》)、《國務院辦公廳關于印發中央企業企業制改制工作推行方案的通

知》（號）、《*》（號）、《*》（新*

號）等相關法律、法規的規定，擬對*進行企業制改制重組，整體由全民所有制企業改制為國有全資的有限責任企業，現提出改制重組方案以下：

一、*基本情況

（一）成馬上間、注冊資本金、組織結構和股權結構

是*（以下簡稱“”）和（以下簡稱“”）手下的全資子企業*（以下簡稱“*”）依照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》于*年*月*日共同成立的以*銷售為主的全民所有制企業。

原始注冊資本為人民幣*萬元，原始股東為*和

；*進行了增資擴股，*將50%股權改正至*公

司。目前，*注冊資本為人民幣*萬元，實收資本為人民幣*元，股東及出資比率為：*50%股權；*50%股權。

（二）*業務范圍、經營要旨、財產財務情況

經營范圍是：銷售：*。

*的經營要旨是：依照誠信、合法的經營原則，*，

實現股東經濟利益、社會利益的最大化及國有財產的保值、增值，積極促使地區經濟的發展。依照*事務所出具的《清產核資專項審計報告》

2016年12月31日，經審計后賬面總財產為*

，截止元，凈財產

為*元，利潤總數為*元，凈利潤為*元。(三)人員組成

截止2016年12月31日止，*在冊正式職工總人數為

人，其中包括在崗事編職工5人，聘用職工32人，無內退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均準時參加社會

保險并如期繳納社會保險費。2016年度職工薪水總數*元。（四）對外投資、借款、擔保、抵押情況

截止2016年12月31日止，*無其他對外投資企業；未成立其他分支機構（分企業）；未向金融機構或其他企業發生貸款（借款）；無任何對外、對內擔保或抵押行為發生。

二、本次改制重組的必要性

（一）本次改制重組是落實國家、自治區、*深入國有

企業改革的迫切需要

2017年*日，國務院辦公廳下發了《*》（*[2017]

號）；8－9月間，*國資委、*局分別下發了《*》

（*號）、《*知》（*號）。

依照國家、自治區、*的文件精神，加快國有企業企業制改制是國有企業改革整體向前推進的重要舉措。經過企業制

改制，實現出資人所有權和企業法人財產權的分別，賜予企業獨立的法人財產權，有助于促使國企真切成為依法自主經營、

自負盈虧、自擔風險、自我拘束、自我發展的獨立市場主體，從而激發企業內生活力，實現更好更快發展。

（二）本次改制重組是滿足*成立健全現代企業制度，完滿法人治理結構，實現國有企業管理的規范化、制度化和科學化的需要

企業制是現代企業制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監事會、經理層和黨組織之間的權責界線。

*

整體由全民所有制企業改制為有限責任企業，經過企業制改革

,

可以加快形成有效制衡的企業法人治理結構、提升企業靈便高效的市場化經營系統，進一步實現國有財產的保值、增值。同

時，經過系統改革，有利于推進系統創新，激發國有企業的活力和動力，增強企業的核心競爭力和連續發展的能力。三、改制重組的基根源則

1、依法決議、依規操作。嚴格遵守《企業法》、《企業登記

條例》、依照國家和自治區的相關規定和優惠政策，執行法定審批程序、改正程序，進行規范操作;

、整體改制。本次整體改制，采用人員、財產、債務、業務由改制后的新企業承繼；不涉及財產剝離、產權交易、債務重組、企業合并、股權優化等事項。整體保持牢固，各方的合法權益沒有發生變化。

、穩步推進。在改制過程中保證思想牢固、人員牢固、業務牢固。依法保護職工的合法權益，依法保護國有財產安全，保證改制過程中*各項經營活動正常運營。

四、改制重組的目標

、成立產權清楚、權責明確、管理科學的現代企業制度，規范法人治理結構;

、成立有利于市場競爭的系統系統，提升國有財產運營效

率；

、提升主營業務能力，不斷提升核心產品的競爭力。五、改制重組工作的組織保障

為保證*改制重組工作順利完成，*成立了改制領導

小組；領導小組下設改制工作辦公室，負責提出改制工作計劃，

組織協調改制方案的詳盡推行。

（一）、改制領導小組組長：*

副組長：*

成員：*

（二）、改制工作辦公室

主任：*

副主任：*

成員：*

六、改制重組的詳盡內容

（一）改制形式

依照“誰投資、誰所有、誰受益、誰負責”的改制思路，將全民所有制企業整體改正加國有全資有限責任企業（以下簡稱“新企業”）。

考慮到本次改制由全民所有制企業整體改為有限責任企業,

可是企業法律形式的改變,不涉及財產交易和股權結構變化,國有權益不會發生變動,不存在國有財產流失風險。所以，本次

基準日，以會計師事務所出具的清產核資專項審計報告確定的凈財產值，且經地礦局贊同后的數據作為工商整體改正登記時確定注冊資本的依照。

（二）改制后的新企業基本情況

、企業名稱：*有限責任企業(以工商登記機關鑒定的為準)。

、企業注冊地：*號。

、注冊資本：以截止2016年12月31日經審計的凈財產作為工商改正登記的注冊資本。

、經營范圍：*等服務。

、股權結構：出資人為*例50%；*持股比率50%。

、出資方式：以截止2016年12月31日經審計的凈資產作為出資，超出部分計入新企業的資本公積。

(三)改制后的業務辦理

改制后的新企業將承繼*原業務范圍不變。由改制后的新企業對*原簽署的重要業務合同所有承繼，并執行通知合同相對方的義務和程序。

(四)改制后的財產辦理

改制過程中不發生財產交易、不發生股東改正；新企業實質財產額以清產核資專項審計報告確定的結果為準。基于整體改制的原則，*的財產所有由新企業承繼。

(五)債權、債務辦理方案

1、改制后，實質債權債務額以清產核資專項審計報告確定

的結果為準，由改制后的新企業一并承接。

2、*在改制方案贊同執行之日起10日內書面通知相關債權人，并60日內在《*》上通知3次。并由*與相關

債權人、債務人簽署債務或債權轉讓協議。（六）貸款、擔保和未決訴訟辦理方案

本次改制中，*無尚在執行的貸款和擔保合同。如有潛藏的訴訟風險，改制后由新企業承繼。

（七）土地使用途理方案

本次改制中，*原土地使用性質依照*號的政策支持，

將土地權屬改正至新企業名下；依照*的相關規定獲取土地改正登記方面的稅收優惠政策。

(八)職工部署方案改制后，

*

所有職工共計

37名均進入新企業，

*原

事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新企業與任職職

*

工簽署勞動合同，并連續負擔該部分人員的薪水和福利待遇。同時，將相關的養老保險、失業保險、醫療保險以及住所公積金等社會保險改正至新企業。

(九)改制后的黨、工、團組織關系的辦理

改制后新企業成立黨、工、團組織，依照《關于轉發中共中央組織部國務院國資委〈關于扎實推進國有企業黨建工作要

求寫入企業章程的通知〉的通知》（*）要求，將黨建內容寫

入新企業章程，由新企業的黨、工、團組織承繼*原職工的

組織關系。

（十）改制后法人治理結構設置

、股東及股東會

改制后，新企業由*和*共同成立。依照《企業法》的規定，由股東組成股東會，是企業的最高權益機構，決定公

司的所有重要事項。股東執行職權時，依照企業章程的規定，采用現場會議或“會簽”書面形式，形成股東會決議置備于企業。

、董事會、監事會

新企業董事會由7人組成，董事會設董事長1名，副董事

長1名；依照企業《企業法》“兩個以上國有企業或兩個以上的其他國有投資主體成立有限責任企業，其中董事會成員中應當

有企業職工代表的規定”，董事會中職工董事1人，股東雙方各委派其他董事3人;監事會由3人組成，其中職工監事1人，

股東雙方各委派監事1人，監事會設主席1人。董事、高級管理人員不得兼任監事。

董事長、董事、監事由股東任免，職工代表董事、監事由企業經過職工代表大會選舉產生，監事會主席由全體監事選舉產生。

、法定代表人

新企業法定代表人依企業章程規定由董事長擔當。

、經營班子新企業設總經理1名，副總經理2名。經營班子成員的任免、任職限時、權限，詳盡按企業章程規定辦理。

七、改制重組方案的推行

（一）改制重組方案被贊同后，*將進行清產核資專項審計工作。*前，獲取清產核資報告；*前，依照*的清產核資審計報告結果擬校正式改制推行方案。

（二）*前召開職工代表大會，將正式的改制推行方案、職工部署方案提交職工代表大會審議，聽取職工建議。

（三）*日改制推行方案報局審批前，邀請律師事務所對改制推行方案出具法律建議書。

（四）*依照國有財產改制的相關規定，將改制推行方案報地礦局審批。

（五）組織推行

1、*前，依照改制推行方案確定的新企業名稱，辦理工

商名稱預贊同。

2、*前，改制領導辦公室組織擬定新企業章程、起草完

成企業首次股東會、董事會、監事會文件。

3、*前，改制領導辦公室理清企業職工花名冊、原與職

工簽署的勞動合同、職工身份信息、社保繳納情況，按新企業名稱擬定完成新勞動合同；

4、*前，改制領導辦公室理清與*原發生業務關系

或正在執行中的合同業務單位信息，并登記造冊；

5、*前，改制領導辦公室理清*各項權屬證件的原

件、副本及相應的登記信息；

6、*前，完成新企業第一次股東會、董事會、監事會、

職工代表大會的召開，形成股東會、董事會、監事會、職工（代

表）大會決議；企業董、監事、高級管理人員的任職文件。

7、*前，辦理完成工商、稅務改正（備案）登記手續；8、*前，辦理完成國有產權變動、土地、房屋產權等相

應權屬的改正登記手續。

9、新企業工商改正登記后10天內