備貨包裝商檢催證審證改證租船訂倉辦理保險發貨報關制單結匯交易前準備申領許可證市場調查擬定方案交易磋商詢盤發盤還盤接受合同的簽訂合同的履行第一章出口合同的磋商和訂立

出口交易磋商的形式和內容

出口交易磋商的程序合同成立的時間和合同生效要件合同的形式和內容一、交易磋商的形式第一節出口交易磋商的形式和內容口頭：面對面的磋商，電話洽談書面：信件、電報、電傳、傳真、電子郵件關于書面合同《中華人民共和國合同法》第11條：書面形式是指合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等《公約》第十三條：為本公約的目的，“書面”包括電報和電傳二、交易磋商的內容

（一）主要內容和次要內容主要內容：quality、quantity、packing、price、delivery、payment次要內容：inspection、arbitrationdiscrepancyandClaim、forcemajeur（二）一般交易條件（generaltermsandconditions）1、定義：對每筆交易都適用的一套共性的交易條件2、使用：按不同商品或不同類別的商品制定一般交易條件……又叫格式條款……NOTICE：事后協議可改變或否定事先協議合同的書寫條款可改變或否定印刷條款我國《合同法》第41條規定：格式條款與非格式條款不一致，應當采用非格式條款。3、內容

（1）有關預防和處理爭議的條件（2）有關主要交易條件的補充說明（如品質機動幅度、數量機動幅度、允許分批/轉運、保險金額、險別和適用的保險條款、信用證開立的時間和到期的時間、到期地點的規定）；（3）個別主要的交易條件：通常采用的包裝方式、憑不可撤銷的L/C支付的規定等。第二節

出口交易磋商的程序一、inquiry（enquiry,詢盤、詢價）（一）含義是指交易一方欲出售或購買某種產品，向交易另一方詢問買賣該項商品的有關交易條件的口頭或者書面的表示。詢盤對雙方均無法律約束力,屬于調查研究、試探市場動態的重要手段。(二)詢盤內容1、詢問或表明價格、規格、品質、數量、包裝、裝運2、表達與對方交易的愿望，希望對方發盤（邀請發盤）（三）詢盤電文的英文寫法

PleaseofferChineseYaPearNovemberShipment20ftContainerCIFLondonCansupplyChineserosinWWgradeAugustShipmentpleasebidWithoutengagementThepriceareforreferenceonly二、Offer（發盤、發價、要約）

（一）含義向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果內容十分確定并且表明發盤人在得到接受時承受約束的意旨，即構成發盤（二）發盤的構成條件

1、發盤要有特定的受盤人

《公約》第14條第2款：非向一個或一個以上特定的人提出的建議，應視為邀請發盤，除非提出建議的人明確表示相反的意向。2、發盤的內容必須十分確定

《公約》第14條第1款一個建議價格如果寫明貨物并且明示或暗示地規定數量和或規定如何確定數量和價格，即為十分確定。我國要求：列清商品品質、數量、包裝、價格、交貨、支付等六項，無任何保留條件才算完整、明確。3、表明經受盤人接受發盤人即受約束的意思

如有“須以發盤人的最后確認為準”等保留條件，則不構成發盤。4、發盤送達受盤人（三）發盤的有效期

發盤的生效有一定的期限，對受盤人是作為接受的期限，對發盤人承受約束的期限。（四）發盤生效的時間

1、口頭發盤，對方了解發盤內容時生效書面發盤大陸：投郵生效英美：到達生效我國與《公約》：到達生效《合同法》第16條：

采用數據電文形式訂立合同，收件人指定特定系統接受數據電文的，該數據電文進入特定系統的時間，視為到達時間；未指定特定系統的，該數據電文進入收件人的任何系統的首次時間，視為到達時間。2、發盤生效時間的法律和實踐意義：

關系到受盤人是否可以表示接受：發盤生效后，受盤人才可以表示接受關系到發盤人可不可以撤回發盤或修改其內容（五）發盤的撤回（withdrawal）和撤銷(revocation)

1、撤回：發盤在到達受盤人之前，即在發盤尚未生效時被取消。《公約》第15條：第1款：發盤于送達發盤人時生效第2款：一項發盤，即使是是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發盤送達受盤人之前或同時，送達受盤人2、撤銷

《公約》16條：

第1款：在未訂立合同之前，發盤得予撤銷，如果撤銷通知于受盤人發出接受通知之前送達受盤人。第2款：但在下列情況下，發盤不得撤銷：a)發盤寫明接受發盤的期限或以其他方式表示發盤是不可撤銷的；或b)受盤人有理由信賴該項發盤是不可撤銷的，而且受盤人已本著對該項發盤的信賴行事。案例8.1我某對外工程承包公司在5月3日以電傳請意大利供應商發盤出售一批鋼材。我方在電傳中聲明：要求這一發盤是為了計算一項承造大樓的標價和確定是否參與投標之用；我方必須于5月15日向招標人送交投標書，而開標日期為5月31日。意供應商于5月5日用電傳就上述剛材向我發盤。我方據以計算標價并于5月15日向招標人遞交投標書。5月20日意供應商因鋼材價格上漲，發來電傳通知撤銷他5月5日的發盤。我方復電表示不同意撤盤。于是，雙方為能否撤盤發生爭議。到5月31日招標人開標，我方中標。隨即電傳通知意方我方接受該商發盤。但意商堅持發盤已于5月20日撤銷，合同不能成立。而我方認為合同已經成立。于是提交仲裁。（六）發盤的失效

1、發盤在有效期內未被接受而過時；2、發盤被依法撤銷；即撤銷通知在受盤人發出承諾通知之前到達受盤人；3、發盤被受盤人拒絕；受盤人還盤；4、由于不可抗拒的意外事件發生，發盤終止效力；5、發盤人或受盤人在發盤被接受前喪失行為能力。（七）發盤的寫法

WehavereceivedyourEnquiryofApril14for…andtakepleasuretoofferasfollows.Wetakepleasureinofferingyouthefollowinggoods,subjecttoyoureplybeforeJuly15.三、Counter-Offer（還盤，還價，反要約）

《公約》第19條第1款

對發盤表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復，即為拒絕該項發盤并構成還價。四、Acceptance（接受，承諾）

（一）定義《公約》第18條第1款

受盤人聲明或做出其他行為表示同意一項發盤，即是接受。緘默或不行動本身不等于接受。（二）構成接受的要件1、接受必須是受盤人做出的；2、接受必須是無條件的（見公約19條第2、3款）；3、接受必須在發盤的有效期內送達發盤人；4、接受的傳遞方式應符合發盤的要求案例我某外貿公司2015年3月向國外老客戶A公司發盤，A公司收到發盤，轉給了美國的B公司，B公司表示接受并在報價單上簽字。接著，我公司又繕制了一份銷售確認書送A公司簽字，A公司簽字后的確認書在寄送過程中，不慎遺失。而我方也未催問A公司是否簽約，至7月份，A公司催告我方履行合同，而此時貨價已上漲，我方表示原加價銷售，因此引起爭議。問：1、這份確認書是否有效？2、如我方認為合同無效，要求加價合理？3、如美國B公司表示接受如何處理？案例我某外貿公司于3月1日向美商發去電傳，發盤供應某農產品1000公噸并列明“牢固麻袋包裝”（packedinsoundgunnybags）。美商受到我方電傳后立即復電表示：“接受，新麻袋裝運”（accepted,shipmentinnewgunnybags）。我方收到上述復電后，即著手備貨，準備于雙方約定的6月份裝船。數周后，某農產品國際市場價格猛跌，針對我方的催證電傳，美商于3月20日來電稱：“由于你方對新麻袋包裝的要求未確認，雙方之間無合同。”而我外貿公司則堅持合同已經成立，對此雙方發生爭執。試問：此案如何處理？說明理由。

分析：《聯合國國際貨物銷售合同公約》規定，受盤人對貨物的價格、付款、品質、數量、交貨時間與地點、一方當事人對另一方當事人的賠償責任范圍或解決爭端的辦法等條件提出的添加或更改，均視作實質性變更發盤條件。受盤人在接受中的添加或更改，如果在實質上變更了發盤條件，就構成了對原發盤的拒絕，其法律后果是否定了原發盤，原發盤人就不再受其約束。而本案中，我方在接受通知中，表示對包裝條件的更改，并不構成實質性變更發盤條件，除非發盤人在合理的時間內及時地表示不同意受盤人的添加或更改，否則，該接受仍具有效力。因此，合同成立。案例A向B發盤，發盤中說“供應50臺計算機、每臺1500美元CIF香港，訂立合同后2個有月內裝船，以不可撤銷L/C付款。請電復。”B收到發盤后，立即復電：“我接受你的發盤，在訂立合同后立即裝船。”但A未作任何答復。問雙方合同是否成立？案例我對外發盤軸承800套，分別為：101號/200套；102號/100套；103號/200套；104號/300套，限9月20日復到有效。發盤的有效期內來電表示接受，并附第1080號訂單一份。訂單內表明的規格是：101號/200套；102號/200套；103號/300套；104號/100套。我方對來電未作處理。數天后收到對方開來的信用證，證內對規格未作詳細規定，僅注明：“asperourorderNo:1080”。我方任證按原發盤的規格、數量裝運出口，商業發票上注明：“asperorderNo:1080”.問：我方可否順利交單結匯？為什么？(三）接受生效的時間

《公約》：到達生效和某行為作出時生效案例一個法國商人于某日上午走訪了我國外貿企業洽購某商品。我方口頭發盤后，對方未置可否。當日下午法商再次來訪表示無條件接受我方上午的發盤。那時，我方已經獲知該項商品有國際市場價格趨漲的跡象。對此，你認為應該如何處理？為什么？

18條第2款：接受于表示同意的通知送達發盤人時生效。如果表示同意的通知在發盤人所規定的時間內，如未規定時間，在一段合理的時間內，未曾送達發盤人，接受就成為無效，但須適當地考慮到交易的情況，包括發盤人所使用的通訊方法的速度程度。對口頭發盤必須立即接受，但情況有別者不在此限。18條第3款：但是，如果根據該項發盤或依照當事人之間確立的習慣做法或慣例，受盤人可以做出某種行為，例如與發運貨物或支付價款有關的行為，來表示同意，而無須向發盤人發出通知，則接受于該項行為做出時生效，但該項行為必須在上一款所規定的期間內做出。案例甲公司向乙公司11月10日發盤：“神力牌拖拉機100臺，每臺2000美元CIF科倫坡，即期信用證12月裝，限20日復到我方為有效。”乙公司沒有表示接受，卻在11月15日電開以甲為受益人的信用證，這時甲發現發盤有誤，11月21日，甲借口未收到對方接受通知，合同不成立，并退回信用證。問：甲的做法對嗎？乙將如何處理？案例甲公司擬進口一批貨，請乙公司發盤。5月1日公司發盤，對該貨報價每箱2美元FOB價，限5月31日前答復。對此，甲公司做出還盤，提出貨物價格每箱1.8美元，并要求乙5月20日前答復。至5月20日乙公司一起未予答復。由于該貨價看漲，甲公司5月22日又去電，表示接受對方5月1日發盤。此接受是否有效？乙公司的發盤有效期未過，對乙公司是否還有約束力？（四）逾期接受《公約》第21條第1款：逾期接受仍有接受的效力，如果發盤人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知受盤人。第2款：如果載有逾期接受的信件或其他書面文件表明，它在傳遞正常，能及時送達發盤人的情況下寄發的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發盤人毫不遲延地用口頭或書面通知受盤人，他認為他的發盤已經失效。案例

我某進出口公司向國外某客商詢售某商品，不久我方按到外商發盤，有效期至7月22日。我方于7月24日用電傳表示接受對方發盤，對方一直沒有音訊。因該商品供求關系發生變化，市價上漲，8月26日對方又來電要求我方必須在8月28日前將貨發出，否則，我方將要承擔違約的法律責任。問：我方是否應該發貨？為什么？案例

我出口企業對意大利某商人發盤限10日前復到有效，9日意商人用電報通知我方接受該發盤，由于電報局傳遞延誤，我方于11日上午才收到對方的通知，而我方在收到接受通知前獲悉市場價格已上漲，對此，我方應如何處理？為什么？

（五）接受的撤回和修改

《公約》第22條：接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應生效之前或同時送達發價人。

2023/2/146上海機械進出口公司與巴基斯坦某進口商為買賣上海牌彩電進行交易磋商，雙方電傳五則：電傳一

10月8日巴基斯坦某進口商來電（詢盤）INTERESTEDINCOLOURTVSETSHANGHAIBRANDMODEL345PLEASEOFFER出口交易磋商來往電傳示例對上海牌型號345彩電有興趣請發盤2023/2/14710月10日上海機械進出口公司去電（發盤）YOURSEIGHTHOFFERSUBJECTREPLYREACHINGUSFIFTEENTHCOLOURTVSETSHANGHAIBRANDMODEL3451OOOSETS

PACKEDINCARTONSOFONESETEACHUSDOLLARS150PERSETCFRKARACHI

IRREVOCABLESIGHTCREDIT

DECEMBERSHIPMENT電傳二你8日電傳發盤限15日復到我方上海牌型號345彩電1000臺紙箱裝每箱1臺每臺150美元CFR卡拉奇12月裝即期不可撤銷信用證2023/2/14810月12日巴基斯坦某進口商來電（還盤）

YOURSTENTHPRICETOOHIGHCOUNTEROFFERUSD130REPLYFOURTEENTH

電傳三你10日電傳價太高還盤130美元限14日復2023/2/14910月14日上海機械進出口公司去電（還盤）

YOURSTWELFTHLOWESTUSD140SUBJECTREPLYEIGHTEENTHHERE電傳四你12日電傳最低價140美元限18日復到2023/2/15010月16日巴基斯坦某進口商來電（接受）

YOURFOURTEENTHWEACCEPT

電傳五你14日電傳我接受練習1

下面是我出口公司與科威特某商行洽談蝴蝶牌縫紉機JA200型的往來電傳，指出哪些是詢盤，那些是發盤，那些是還盤、接受？

1、9月2日來電：有興趣蝴蝶牌縫紉機JA2003000架，即裝請報價

2、9月3日去電：蝴蝶牌縫紉機JA2003000價木箱裝每架62美元CIFC2科威特10月/11月裝即期信用證限6日復到此地

3、9月5日來電：你3日電傳歉難接受競爭者類似品質報55美元請速復4、9月7日去電：你5日電傳最低60美元12日復到此地

5、9月11日來電：你7日電傳接受再訂購500架同樣條件即復

6、9月12日去電：你11日電確認請速開證

7、9月13日來電：你12日電傳信用證將由科威特郵政信箱第345號ABC公司開立

2023/2/1532月4日來電K1BASKETBALLK2FOOTBALLK3VOLLEYBALLPLEASECABLEPRESENTPRICEANDAVAILABLEQUANTITYFORAPRILSHIPMENT2月5日去電YOURSFOURTHREFERENCEPRICECIFVANCOUVERK1BASKETBALLUSD2.25K2FOOTBALL2.80K3VOLLEYBALL1.50INCARTONSOF50PIECESEACH2月6日來電YOURSFIFTHINTERESTED3000PCSEACHAPRILSHIPMENTPLEASEOFFERFIRM練習2：加拿大ABC公司與浙江溫州公司洽商籃球、足球、排球的往來函電。2023/2/1542月7日去電YOURSSIXTHOFFERSUBJECTREPLYHERENINTH2000PCSK1USD2.252000PCSK22.803000PCSK31.50APRILSHIPMENTL/CSIGHT2月9日來電YOURSSEVENTH3000PCSEACHUSD2.102.501.40MARCHSHIPMENTL/CATSIGHTREPLYIMMEDIATELY2月10日去電MARCHDEMANDKEENYOURPRICETOOLOWREGRETUNABLECOUNTEROFFER2023/2/1552月12日來電YOURSTENTHBIDDINGFIRM3000PCSEACHK12.12K22.55K31.43INSURANCEAMOUNT120PERCENTINVOICEVALUEAGAINSTALLRISKSWARRISKOTHERTERMSSAMEASOURSNINTHPLEASECABLEREPLYBEFOREFOURTEENTH2月13日去電YOURSTWELFTH5%MOREORLESSATTHESELLER’SOPTION2000K12.152000K22.603000K31.45SIGHTL/CREPLYHEREFIFTEENTH2月15日來電YOURSTHIRTEENTHL/COPENINGPLEASECABLECONTRACTNUMBER2月16日去電YOURSFIFTEENTHS/CNUMBER980301案例我某外貿企業向國外詢購某商品，不久接到外商6月20日的發盤，有效期至6月26日。我方于6月22日電復：“如果把單價降至3美元，可以接受。”對方24日回復說：降價要求我方無法同意，原價不變。后因用貨部門要貨急切，有鑒于商品行市看漲，且認為對方的發盤有效期尚未到期，隨即于6月25日又去電表示：“接受你20日電，請確認”，并且通過銀行向對方開立了信用證。結果賣方沒有按時發貨，并且認為合同不成立。雙方就此發生爭議。請談談你的看法，并且指出我方電文的錯誤。

案例A在2月17日上午用航空信寄出一份發盤給B，A在發盤通知中注有“不可撤銷”字樣，規定受盤人B公司在2月25日前答復才有效。但A又于2月17日下午用電報發出撤回通知，該通知于2月18日上午送達B公司。B于2月19日才收到A公司郵寄來的實盤，由于B考慮到發盤的價格，于是立即用電報發出接受通知。事后雙方對合同是否成立問題發生糾紛。

案例我某公司與某外商洽談進口交易一宗，經來往電傳磋商，就合同主要條件全部達成協議，但在最后一次我方所發的表示接受的電傳中列有“以簽訂確認書為準”。事后對方擬就列有詳細條款的合同草稿，要我方確認，但由于對某些條款的措辭尚待研究，故為未及時給予答復。不久，該商品的國際市場價格下降，外商催我開立信用