第5章企業的長期籌資方式1本章教學內容5.1發行普通股

5.2發行優先股

5.3長期負債籌資

5.4融資租賃

5.5認股權證和可轉換債券

25.1發行普通股普通股（CommonStock）是公司發行的具有管理權而股利不固定的股票，是公司最基本的、數量最多的股票形式，其股東所享有的權利和承擔的義務最為廣泛發行普通股是公司制企業權益融資的主要形式之一

35.1.1普通股股東的權利出席或委托代理人出席股東大會，并依公司章程規定行使表決權

股份轉讓權

股利分配請求權對公司賬目和股東大會決議的審查權和對公司事務的質詢權分配公司剩余財產的權利公司章程規定的其他權利45.1.2普通股的發行方式公開發行公開發行又稱公募，是指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券，通過公開營銷等方式向沒有特定限制的對象募集資金的業務模式沒有合同份數和起點金額的限制監管嚴格優點公募以眾多的投資者為發行對象，籌集資金潛力大投資者范圍大，可避免囤積證券或被少數人操縱只有公開發行的證券方可申請在交易所上市，增強證券的流動性，有利于提高發行人的社會信譽缺點發行過程比較復雜發行費用較高55.1.2普通股的發行方式非公開發行向有限的特定投資者發行股份，借以實現公司一定目的的融資方式監管要求較低主要模式資產并購型定向增發財務型定向增發增發與資產收購相結合優質公司通過定向增發并購其他公司6例題某公司已發行在外普通股股票為1,000萬股，每股面值1元，每股市場價格20元。現在公司需要籌集2,800萬元的新權益資本。為此，該公司決定按照每10股配售2股的方式向原股東配股，配股價格為每股14元。求配股數量，配股后每股價格。解答：每10股配2股，則配股數=1000÷10×2=200（萬股）配股后股東權益總價值=1,000×20＋2,800=22,800（萬元）總股份數=1,000＋200=1,200（萬股）配股后股價=22,800÷1,200=19（元）75.1.3股票的承銷與發行股票的承銷方式包銷投資銀行以低于發行價的價格買入證券，同時承擔無法賣出它們的風險，投資銀行充當了承銷商為了使風險最小化，投資銀行通常聯合起來組成承銷團（辛迪加）以分散風險和協助證券的銷售承銷商的報酬基本報酬：承銷商買入價和發行價之間的差額，被稱為“差價”或“折價”

額外報酬：認股權證或股票等形式的非現金報酬代銷承銷商不需要買入證券，僅僅是作為一個代理商，從每一只售出的股票中收取傭金85.1.3股票的承銷與發行首次公開發行（InitialPublicOfferings，IPO）企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程首次公開發行股票的程序

發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其它必須明確的事項做出決議，并提請股東大會批準發行人應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報中國證監會受到申請文件后，應在5個工作日內做出是否受理的決定股票發行申請經核準后，發行人應自中國證監會核準發行之日起5個月內發行股票；超過5個月未發行的，核準文件失效發行股票95.1.3股票的承銷與發行參與者責任及義務公司及其董事準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師完成審計業務、準備會計師報告、復核盈利及營運資金預測公司律師安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件IPO過程中涉及到的參與者及其各自義務

首次公開發行（InitialPublicOfferings，IPO）105.1.3股票的承銷與發行發行價格確定市盈率法發行價格=每股收益×發行市盈率議價法由股票發行人與主承銷商通過協商來確定發行價格固定價格方式市場詢價方式競價法由多個股票承銷商或投資者以投標方式相互競爭確定股票發行價格網上競價機構投資者競價券商競價115.1.4股票上市概念股份有限公司公開發行的股票經批準在證券交易所進行掛牌交易優點獲取資金提高公司形象和聲望價值重估流動性增強資本大眾化，分散風險公司治理合并及收購退出戰略和財富轉移缺點信息披露要求提高失去保密性披露和受托責任盈利壓力和失去控制權的風險上市和其它開銷管理責任125.1.5普通股籌資的利弊優點發行普通股籌措的資本具有永久性，無到期日，不需歸還沒有固定的股利支付要求，籌資風險較小發行普通股籌集的資本是公司最基本的資金來源，反映公司的實力，可作為其他方式籌資的基礎，尤其可為債權人提供保障，增強公司的舉債能力由于普通股的預期收益較高，并可一定程度地抵消通貨膨脹的影響，因此普通股籌資容易吸收資金135.1.5普通股籌資的利弊缺點資本成本較高從投資者的角度講，投資于普通股風險較高，相應地要求有較高的投資報酬率對籌資者來講，普通股股利從稅后利潤中支付，不具有抵稅作用普通股的發行費用也較高增加新股東，可能分散公司的控制權145.2發行優先股155.2.1優先股的性質介于普通股和債券之間的混合性證券從法律和稅務的角度看，優先股屬于股東權益普通股與優先股的賬面價值之和組成了公司的凈值，但優先股股東又不具備普通股股東所具有的基本權利，它的有些權利是優先的，有些權利又受到限制優先權利：在公司盈余分配或剩余財產分配等方面限制：優先股股東所能獲得的投資收益是有限的從財務的角度看，優先股具有固定股利支付，對分配和清算后的剩余財產具有優先權，又類似于債券165.2.1優先股的性質優先權優先分配股利權有固定股利，一般按面值的一定百分比來計算優先股的股利除數額固定外，還必須在支付普通股股利之前予以支付優先分配剩余財產權在企業進行清算時，優先股股東的求償權位于債權人之后，普通股股東之前部分管理權在公司的股東大會上，優先股股東沒有表決權，但是當公司研究與優先股有關的問題時，優先股股東有權參加表決175.2.2優先股的種類累積優先股和非累積優先股累積優先股對于某年度未支付的股利可累積起來，由以后年度的盈利一起支付的優先股股票非累積優先股僅按當年利潤分配股利，而不予以累積補付的優先股股票可轉換優先股和不可轉換優先股可轉換優先股可按事先規定轉換成普通股的優先股股票不可轉換優先股不能轉換成普通股的優先股股票185.2.2優先股的種類參與優先股和不參與優先股參與優先股不僅能取得固定股利，還有權與普通股一同參加剩余利潤分配的優先股股票全部參與分配的優先股部分參與分配的優先股不參與優先股不能參加剩余利潤分配，只能取得固定股利的優先股股票可贖回優先股和不可贖回優先股可贖回優先股股份公司可以按一定價格收回的優先股股票發行時附有贖回性條款不可贖回優先股不能贖回的優先股股票195.2.3優先股籌資的利弊優點財務風險較低優先股所籌資金沒有固定的到期日，不用償還本金，企業的財務壓力相對較小便于調節資本結構大多數優先股在發行的同時附有贖回條款，具有彈性不會分散公司控制權優先股股東一般沒有參與權和表決權缺點籌資成本高優先股所支付的股利要從稅后利潤中支付，不能在稅前扣除籌資限制多205.3長期負債籌資負債籌資的特點募集的資金具有使用上的時間性，需要到期償還不論企業經營好壞，須定期支付一定的債務利息，從而形成企業固定的財務負擔負債的利息費用可以在企業所得稅前扣除，使得債務成本要低于普通股籌資成本避免了發行股票所帶來的控制權稀釋問題215.3.1長期負債籌資的特點與方式長期負債的特點保證長期負債得以償還的基本前提是企業短期償債能力較強，不至于破產清算短期償債能力是長期償債能力的基礎長期負債因為數額較大，其本金的償還必須有一種積累的過程企業的長期償債能力與企業的獲利能力是密切相關的企業的長期負債數額大小關系到企業資本結構的合理性對長期債務不僅要從償債的角度考慮，還要從保持資本結構合理性的角度來考慮225.3.1長期負債籌資的特點與方式長期負債籌資的方式長期借款籌資企業向金融機構和其他單位借入的償還期限在一年或超過一年的一個營業周期以上的債務按照用途分類基本建設借款、技術改造借款、生產經營借款、科技開發和新產品試制借款等等按照提供貸款的機構分類政策性銀行貸款、商業銀行貸款等按照有無擔保分類信用貸款和抵押貸款債券籌資企業通過發行債券來籌集資金的方式籌資范圍廣235.3.2長期借款籌資企業申請貸款應具備的條件企業實行獨立核算，自負盈虧，具有法人資格，有健全的機構和相應的企業管理的技術人才用途合理合法，具有借款項目的可行性報告具有一定的物資和財產保證，擔保單位具有相應的經濟實力具有償還貸款本息的能力財務管理和經濟核算制度健全，資金使用效果良好在有關金融部門開立賬戶并能辦理結算245.3.2長期借款籌資長期借款的保護性條款由于長期借款期限長、風險大，按照國際慣例，銀行通常對借款企業提出一些有助于保證貸款按時足額償還的條件。這些條件寫入貸款合同中，形成了合同的保護性條款一般性保護條款應用于大多數借款合同，但根據具體情況會有不同的內容特殊性保護條款針對某些特殊情況而出現在部分借款合同中255.3.2長期借款籌資長期借款的成本長期借款利率固定利率浮動利率其他費用實行周轉信貸協定所收取的承諾費要求借款企業在本銀行中保持一定比例存款所形成的間接費用265.3.2長期借款籌資長期借款籌資的特點籌資速度快借款彈性較大借款成本較低長期借款利率一般低于債券利率，由于借款屬于直接籌資，籌資費用也較少長期借款的限制性條款比較多，制約著借款的使用275.3.3債券籌資優點資本成本較低債券的利息允許在所得稅前支付，公司可享受稅收上的抵扣財務杠桿優勢債券持有者一般只收取固定的利息保障公司控制權缺點財務風險較高有固定的到期日，需要定期還本付息限制條件多籌資規模受制約285.3.3債券籌資債券的發行方式私募發行面向少數特定的投資者發行債券，一般以少數關系密切的單位和個人為發行對象，不對所有的投資者公開出售手續比較簡便，發行數額一般不大不能公開上市，流動性差，利率高發行對象機構投資者個人投資者公募發行公開向廣大的不特定的投資者發行債券發行數額一般較大，通常要委托證券公司等中介機構承銷公募債券信用度高，可上市轉讓，發行利率比私募債券低295.3.3債券籌資債券的發行方式公募發行（續）具體方式代銷發行者和承銷者簽訂協議，由承銷者代為向社會銷售債券余額包銷承銷者按照規定的發行數額和發行條件，代為向社會推銷債券，在約定期限內推銷債券如果有剩余，須由承銷者負責認購承銷者承擔部分發行風險，費用高于代銷全額包銷首先由承銷者按照約定條件將債券全部承購下來，并且立即向發行者支付全部債券價款，然后再由承銷者向投資者分次推銷承銷者承擔了全部發行風險，費用高于余額包銷305.3.3債券籌資債券的發行定價債券的發行價格是債券發行時使用的價格，也是投資者認購債券所支付的價格平價發行：債券的發行價格和票面額相等溢價發行：債券的發行價格高于票面額折價發行：債券發行價格低于債券票面額n—債券期限t—付息期限市場利率指債券發行時的市場利率

315.3.3債券籌資債券的信用評級目的防范信用風險減少信譽高的發行人的籌資成本標準普爾公司信用等級標準（從高到低）AAA級、AA級、A級、BBB級、BB級、B級、CCC級、CC級C級和D級穆迪投資服務公司信用等級標準（從高到低）Aaa級、Aa級、A級、Baa級、Ba級、B級、Caa級、Ca級、C級和D級劃線的債券信譽高，風險小，是“投資級債券”，下一級開始的債券信譽低，是“投機級債券”

325.3.3債券籌資債券籌資的現實意義債券融資是企業資金需求的必要手段改變現有的金融結構，優化資本結構有利于推動中小企業的發展降低金融風險335.4融資租賃

345.4.1租賃的相關介紹租賃的概念租賃，是指在約定的期間內，出租人將資產使用權讓與承租人，以獲取租金的協議租賃協議的當事人至少包括出租人和承租人兩方出租人是租賃資產的所有者承租人是租賃資產的使用者協議規定雙方的權利與義務，其具體內容需要通過談判確定355.4.1租賃的相關介紹租賃的特點融資與融物的結合出租人出租設備的目的是獲取租金，是一種投資行為或貸款形式承租人租賃設備以取得設備的使用權，以此來彌補本身資金不足，同時可以取得預期的利潤，因此是一種籌資行為租賃標的物所有權和使用權分離在租賃過程中，出租人向承租人讓渡的是標的物的使用權，而不是所有權承租人取得的是標的物的使用權，沒有所有權365.4.1租賃的相關介紹租賃的種類經營租賃經營租賃也稱營運租賃或服務租賃，是以滿足承租人臨時使用資產的需要為目的而發生的租賃業務，是一種不完全支付租賃出租人除提供融資服務外，通常也提供特別服務，如保險和維修等，而出租人的責任一般只限于按期交納租金融資租賃融資租賃通常是為了滿足承租人對資產的長期需要，屬于長期融資方式375.4.2融資租賃的概念、種類和特征融資租賃的概念融資租賃又稱金融租賃，指租賃的當事人約定，由出租人根據承租人的決定，向承租人選出定的第三者（供貨人）購買承租人選出定的設備，以承租人支付租金為條件，將該物件的使用權轉讓給承租人，并在一個不間斷的長期租賃期間內，通過收取租金的方式，收回全部或大部分投資是滿足企業長期資金需要的一種融資方式385.4.2融資租賃的概念、種類和特征融資租賃的種類直接租賃租賃公司通過籌措資金，直接購回承租企業選定的租賃標的物后租給承租企業使用。承租企業負債設備的安裝、維護，同時支付保險金和其他稅金是融資租賃的主要形式395.4.2融資租賃的概念、種類和特征融資租賃的種類杠桿租賃有貸款者參與的一種租賃形式出租人購入資產時只支付所需款項（資產貨款）的一部分（通常為資產價值的20%—40%），其余款項則以引入的資產或出租權為抵押出租人利用少量自有資金就推動了大額的租賃業務405.4.2融資租賃的概念、種類和特征融資租賃的種類轉租賃由租賃公司作為承租人，向其他租賃公司租回用戶所需要的設備，再將該設備租賃給承租企業使用，原租約與轉租約同時并存有效415.4.2融資租賃的概念、種類和特征融資租賃的種類回租租賃又稱為回購租賃，是指由設備使用方首先將自己的設備出售給融資租賃公司（出租人），再由租賃公司將設備出租給原設備使用方（承租人）使用425.4.3融資租賃的租金租金的構成設備價款融資成本租賃手續費租金的計算方法采用等額年金法后付租金先付租金P：租賃資產的現值A：每年年末需支付的租金i：折現率n：租賃期數(P/A,i,n)：年金現值系數

435.4.4融資租賃籌資的利弊優點籌資速度快限制條款少財務風險小租金在整個租期內分攤，不用到期歸還大量本金，降低了企業的償付風險稅收負擔小租金可以在稅前扣除，具有抵免所得稅的效用。缺點資金的成本較高租金的總額往往要超過設備價值總額，而且租金要比借款和發行債券的利息高很多，因為租金中包括了租賃公司的各種費用以及盈利籌資規模有限籌資的數額以設備的租金為限445.5認股權證和可轉換債券認股權證和可轉換債券是期權在公司籌資中的重要應用

455.5.1期權的簡要介紹期權定義期權（Options），又稱選擇權，是賦予購買者在一定時期內按照合約規定的價格買進或賣出一定數量標的資產的權利有關的重要概念標的資產期權是一種衍生金融產品，其所依靠的基礎資產稱為期權的標的資產執行價格合約中對標的資產約定的一個固定交易價格，合約雙方可以據此價格買入或賣出一定的標的資產到期日到期日規定了期權的有效期，超過該日期，期權的權利義務內容對交易雙方將不再有約束作用465.5.1期權的簡要介紹期權有關的重要概念（續）期權費期權費又稱權利金或期權價格，是人們為了獲得期權所付出的成本期權的購買者通過支付期權費而只享有規定期限內履行或不履行期權的權利，而期權的出售者則只有義務，不享有權利美式期權和歐式期權美式期權可以在到期日和到期日前的任一時間行使歐式期權只能在到期日行使475.5.1期權的簡要介紹期權有關的重要概念（續）看漲期權與看跌期權看漲期權（CallOptions），又稱買入期權，賦予持有人在一定期限內以固定價格買入一定數量標的資產的權利看跌期權（PutOptions）又被稱為賣出期權，它賦予持有者以約定價格在期權有效期內賣出一定數量標的資產的權利期權的多頭與空頭多頭：買入期權的一方空頭：賣出期權的一方485.5.1期權的簡要介紹期權的價值內在價值期權在當前立即執行時為持有人能夠帶來的經濟價值取決于當前標的資產的現價與執行價格的高低對于看漲期權來說，如果現價高于執行價格，立即執行期權能夠為持有人帶來正的收益，內在價值為現價與執行價格之差。如果現價低于執行價格，執行期權不會為持有人帶來收益，持有人也不會選擇執行價格，此時內在價值為零對于看跌期權來說，標的資產現價低于執行價格時，內在價值為執行價格與現價之差。如果現價高于執行價格，內在價值為零495.5.1期權的簡要介紹期權的價值內在價值當執行期權為投資者帶來正的收益時，稱期權為“實值期權”，或稱期權處于“實值狀態”當執行期權給投資者帶來負回報時，稱期權為“虛值期權”，或稱期權處于“虛值狀態”當執行價格等于現價時，稱期權為“平價期權”

505.5.1期權的簡要介紹期權的價值時間價值期權在以后時間可能帶來收益的機會構成了期權的時間價值價格的波動性是時間價值的源泉，價格波動性越大，時間價值也就越大時間價值=期權價值-內在價值515.5.2認股權證融資認股權證的概念認股權證（Warrants）是一種賦予持有人在特定時期內以事先規定的價格直接向發行公司購買普通股的權利一般是附在公司的長期債券或優先股上共同發行的，但權證在發行后，可以同它所附著的公司債券或優先股相分離，單獨流通與交易認股權證的特征認股權證是一份股票買權每份認股權證所能認購的普通股數量是固定的認股權證上規定了購入普通股的執行價格認股權證還規定了權證的有效期執行認股權證將增加公司在外流通股票數量，對股票的市場價格產生稀釋作用525.5.2認股權證融資認股權證的價值分析認股權證的內在價值認股權證的時間價值主要受權證距到期日時間的長短和股票價格波動性大小的影響到期時間越長，股價波動性越大，認股權證時間價值越高反之，認股權證的時間價值越低認股權證的內在價值=(普通股市價－執行價格)×每份認股權證所能購買的普通股數

535.5.2認股權證融資認股權證在籌資中的應用認股權證通常用來改善公司籌資條件實力強大的公司降低籌資成本，以較低利率出售債券新建或處于發展階段的公司增加對投資者的吸引力545.5.2認股權證融資認股權證籌資的利弊優點吸引投資者公司發行債券時，給予投資者認購普通股票的權力降低資金成本認股權具有價值，企業在發行債券時可以適當降低利率擴大了企業潛在資金來源缺點認股權證持有者行使認購權具有隨機性，給公司資金帶來不確定性公司無權規定投資者在何時行權稀釋原有股東的收益和控制權555.5.3可轉換債券融資可轉換債券的定義可轉換公司債券（ConvertibleBond）是一種被賦予了股票轉換權的公司債券，也稱可轉換債券。發行公司事先規定債權人可以選擇有利時機，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票（普通股票）是一種混合型的債券形式發行利率比普通債券低565.5.3可轉換債券融資可轉換債券的要素標的股票可以轉換成的股票轉換價格轉換發生時投資者為取得普通股每股所支付的實際價格轉換比例轉換比例=債券面值÷轉換價格轉換期可轉換債券轉換為股份的起始日至