創業板相關介紹、企業上市案例分析深圳鵬城會計師事務所楊春盛博士創業板相關介紹必要性：

（1）建立多層次資本市場體系、優化資本市場結構；擴大直接融資的比例（2）眾多創業企業有著迫切的直接融資需求可行性：（1）資本市場本身的發展和完善：制度基礎建設、監管水平的提升（2）誠信文化、法制環境的建設和完善（3）投資者隊伍的成長、資本文化的形成等等特殊的使命：

(1)“提高自主創新能力，建設創新型國家”的創新型國家戰略，由“中國制造”向“中國創造”轉變

(2)轉變經濟增長方式，建設資源節約型和環境友好型社會，保障國民經濟的可持續發展一、創業板定位第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話－《創業板市場要準確定位》提出“三個重點”：

1、重點服務于加快轉變經濟發展方式，推動產業結構化升級；

（信息技術、新科技、新材料、現代物流、現代服務業等）

2、重點服務于統籌城鄉與區域協調發展，推進經濟質量的整體提高；（農業新技術、農業產業化、支農相關產業等）

3、重點服務于加強能源資源節約和生態環境保護，增強持續發展能力（新能源和環保產業等）優先選擇“兩高五新”創業企業：高科技：國家發改委數據顯示，65%的發明專利、80%以上的新產品開發都由中小企業完成。支持具有自主創新能力、掌握行業核心技術的企業，如擁有發明專利、關鍵專有技術等高成長：隨著經濟的發展，很多以前未被關注的行業涌現出很高的成長空間，而從事這些行業的多數為小企業。如服務業、健康、體育產業新經濟：近年來市場專業分工趨勢明顯，一些從事專業化運作的公司通過經營模式的創新形成了獨特的經濟模式和競爭優勢。如：專業化物流、連鎖營銷新服務：主導產業和人民生活水平的快速發展使得配套服務行業需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創業企業將有很大的成長空間。如：信息、檢測、醫療新能源：替代有限資源、開發潔凈能源是當前世界發展的重要課題。國內從事新能源開發的創業企業嚴重缺乏資金。如：太陽能、單晶硅、風電新材料：近年來很多創業企業利用自有技術投入到新材料、新產品的開發中，為經濟發展、環保和節能事業的推進作出了很大貢獻。如：環保、節能新材料產業新農業：國家政策的支持、農產品市場價格的提高使得很多創業企業從事新農業產品開發或服務業務，他們提高我國農業產業化的進程。如：苗種產業證監會副主席姚剛談創業板

2008年3月25日，為介紹創業板上市的相關背景，幫助網民了解《管理辦法》（征求意見稿）相關規定，中國政府網邀請到中國證監會副主席姚剛，就創業板發行及相關問題與網民在線交流。為什么證監會選擇在這個時候向社會公開征求意見籌備了很長時間了，要說的話已經有九年的時間了－－設立創業板市場是黨和國家長期以來的一項重大的戰略決策。從1999年討論設立“高科技企業板塊”以來，對于創業板的探索始終沒有停止過。在這期間由于2000年全球網絡泡沫破滅，對科技板和創業板大家有很多不同的意見，我們推出創業板的工作也暫緩了。

設立創業板的各項條件也已經具備了，時機比較成熟了，主要有以下幾個方面的具體表現：一是國民經濟的發展對建立多層次資本市場提出了非常迫切的要求。（1）黨和國家－政策文件，都要求建立多層次資本市場體系（2）溫總理－政府工作報告，要設立創業板市場（3）發揮資本市場在支持自主創新，推動產業升級，促進國民經濟發展中的作用二是法律法規方面的條件已經具備。2006年1月1日新修訂的《證券法》和《公司法》生效。（1）門檻從原來發行后公司總股本5000萬降到了3000；（2）并放寬了無形資產出資比例等方面的限制三是創業企業發展很快，創業企業的資源日益豐富。四是這幾年資本市場基礎性制度建設不斷加強。（1）特別是股權分置改革解決了長期困擾資本市場一些歷史遺留的問題及體制性矛盾，市場實現了重大轉折。（2）目前，資本市場各項基礎性制度建設不斷加強，市場規模與流動性大幅提升，為設立創業板提供了較好的市場條件。五是投資者基礎不斷強化，特別是機構投資者越來越成為市場的重要力量，比如投資基金、保險基金、社保基金、企業年金等發展迅速，這些識別風險、抵抗風險的能力有所增強。六是各方面籌備工作逐步完善。（1）在深入研究海外創業板經驗教訓基礎上，對創業板運行規律、風險特征有了充分的把握。（2）中小板的成功經驗創業板市場主要定位在哪里呢？

和主板、中小板有什么區別呢？黨中央、國務院要求我們建設多層次資本市場體系，那什么叫多層次呢？首先是主板市場：分兩個層次：主板、中小企業板。（在發行條件上是一樣的，企業規模稍微小一點，在深圳交易所上市。）然后是創業板市場，然后是場外交易的柜臺市場，基本上把這三個層次稱為多層次。中小企業板和創業板之間有什么區別？（1）建立中小企業板實際上是分步走建設創業板的第一步，是要借此摸索創業板的經驗，這樣才建立了中小企業板。（2）中小企業板都是符合主板上市條件的，其中最重要的一條就是這些公司已經進入了相應的成熟期、盈利能力比較穩定。（3）創業板雖然也主要服務于中小企業，但這些中小企業更多的還是處于成長期、創業期，而且是剛剛開始具備一定的規模和盈利能力，在技術創新、經營模式創新方面比較有特色。境外創業板不成功的主要因素都有哪些？

針對這些問題，我們是否已經做好了相應的防范？

證監會準備采取哪些措施來保證創業板順利推出、平穩運行？設計創業板市場－－研究境外市場－－境外創業板市場專家當面交流。總體有以下幾個方面導致市場不太成功的原因：（1）一些國家的市場創業板的后備資源不足，處于創業階段的企業并不是很多，數量并不夠；（2）為了使市場擴大規模就把門檻降得很低。現在有的國家的創業板市場甚至是說只要你有一個概念就可以來上市了，要求非常低。（3）監管比較寬松，更多的讓投資者自己判斷，這樣一些公司出現了欺詐、造假等情況，有時候也會出現過度炒作等大起大落的情況，影響了投資者的參與意愿。（4）過去很多創業板偏向于某一個行業，比如網絡概念時髦的時候，網絡企業比較多，網絡泡沫一破滅，大量網絡公司倒閉，整個創業板就會受到較大影響。研究了這些不成功的情況，也研究了現在境外比較成功的創業板的情況和不成功的教訓。在設計我們創業板的時候做了一些特別的安排和設計：（1）培育我國的上市資源，我國這幾年經濟發展速度非常快，大量中小企業出現，而且一些創新型企業也開始大量涌現，后備資源比較多。（2）針對準入的門檻進行比較合理的設計。財務指標上兩年盈利、一年盈利、公司必須要存續三年以上、上市后的股本規模要達到三千萬以上，不是完全開放。（3）為了防止企業上市后的信息不透明、公司治理出現問題及惡性炒作等問題，強化了監管措施。交易方面的監管，強化保薦人對公司的持續督導的責任等（4）并沒有將創業板變成某一個行業的板塊，我們的管理辦法只規定了一些財務指標和公司治理方面的要求，但是它對所有的行業基本上都是敞開的。請問傳統制造性中小企業能不能上創業板？（1）我們成立創業板主要是想對那些處于成長型的、創業期的、科技含量比較高的中小企業提供一個利用資本市場發展壯大的平臺，所以我們鼓勵這一類的企業進入創業板的市場。至于非常傳統的中小企業，因為我們有中小企業板這一市場，我們還是建議非常傳統的這些企業要運用我們中小企業板的市場進行發展。（2）從我們的管理辦法來看，因為它沒有就行業來進行區分，只是提了一個共同的標準，因此會有一些達不到中小企業板條件的、傳統行業的中小企業可能希望到創業板市場來上市。我們在初期主要還是會選擇成長型的、創新型的、科技含量比較高的企業來優先在創業板上市。二、中小板特點兩個不變

1、現行法律、法規不變

2、發行上市標準不變四個獨立運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立對象主業突出、具有成長性、科技含量的中小企業定位主板組成部分（規模小）；與創業板不同三、創業板特點對象成長型創業企業特別是自主創新企業不同上市標準強調成長性（如兩年或一年盈利）等不同的發審委四、首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（ED）（一）發行條件發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。（第8條）（二）整體變更有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。（第9條）

（三）單主業

發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。（第9條）（四）兩年不變發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。（第10條）（五）發行人財務狀況應當符合下列要求：

1、盈利水平（1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；引入收入增長率指標

體現創業板市場定位

適應創業企業特點最近三年營業收入相比，兩個收入增長率2、發行前凈資產不少于兩千萬元；3、最近一期末不存在未彌補虧損；4、發行后股本總額不少于三千萬元。（最少發行股份1000萬）不設經營活動現金流指標

1、處于成長期的創業企業可能采取較激進的賒銷政策，經營現金流量凈額小甚至為負

2、

對深圳市中小板公司上市前五年財務數據測算，大族激光、同洲電子、萊寶高科

3、重點關注經營現金流量凈額較小或為負的情形不設無形資產占比1、《公司法》、主板2、創業板鼓勵以科技成果入股3、重點關注無形資產占比畸高的情形定性規范要求1、主營業務突出：一種業務2、業績連續計算：最近兩年3、獨立性4、公司治理：審計委員會，強化獨立董事5、履職和控股股東責任6、募集資金運用新老劃斷后被否案例分析一、分析原因不只局限于財務信息二、分析對象不針對具體公司（就事論事）三、分析時間更偏重于2007年的情況四、不能偏信已上市的經驗，不能不重視被否公司的情況五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失敗CPA可能有責任六、技術&資源七、全面與綜合地了解其他中介機構和組織的工作一、發行審核要點

1、信息披露質量:核準制與注冊制的共同點,被否決的主要原因;信息披露包括書面披露及面對面的口頭溝通。書面披露即招股意向書,主要靠以保薦機構為主的中介機構負責;口頭溝通主要靠公司,保薦機構協助

2、符合法定的條件:核心是具備持續盈利能力,在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金

3、實質性審核:對公司發展前景、投資價值進行判斷(分析公司的盈利模式以及競爭優勢等)二、重點關注的問題

（一）有關募集資金項目-未來發展前景

公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施：1、項目是否投資主營業務，是否與公司的發展目標結合2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。3、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況(如醫藥行業)，項目是否取得環保批文等。（二）業務與技術-發展空間與競爭優勢

1、經營模式：“花盆的大小決定了花的成長極限”，判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場變化、是否滿足公司的經營目標以及是否具備擴展空間。如果公司的經營模式存在缺陷，將對公司上市后持續經營帶來隱患。如公用電話（京倫電子）、數碼相機、音樂網上下載、制造業流程的專業化分工(富士康)、連鎖經營等。通過分析行業內最成功公司以及最失敗公司來尋找成功的關鍵。

2、競爭優勢（1）分析公司目前的行業地位及競爭優勢根據報告期內公司的現金流、凈利潤、凈資產收益率、總資產收益率等指標與同行業可比公司（主要是上市公司）對比，確定公司的行業地位與競爭優勢。（2）分析公司通過什么途徑建立競爭優勢①通過降低成本并以更低的價格提供相似的產品-產品難于區分如化工原料、醫藥中間體，主要通過規模以及工序等手段②通過技術創新創造真實的差異化產品-高新技術產品，如電子產品③通過品牌、信譽形成的壟斷效應創造虛擬的差異化產品-如食品、藥品、服裝等④通過創造高的轉換成本鎖定用戶-如銀行、文字操作系統、醫療器具⑤通過建立門檻把競爭者擋在外面-專利、政府特許（航天信息的稅控系統）、網絡效應（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶）

3、分析公司的競爭優勢能保持多久，這與公司獲得競爭優勢的途徑以及所處的行業相關。一般而言，剛成立的公司主要通過成本及創新獲得競爭優勢，優質的上市公司能將這種優勢轉換為超額的利潤，然后建立品牌、建立門檻，只有這樣才能保持長期競爭優勢。（三）財務會計-公司資產質量及盈利能力1、獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。2、持續盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。3、財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收帳款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。4、收入確認：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業或客戶的影響，在一年當中，其業績非常不均衡，對于這些企業需要分析其收入的確認是否符合規定，收入與成本是否匹配。（四）公司基本情況及歷史沿革-公司治理

從“形似”到“神似”

1、股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關聯方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩定。

2、公司的股權是否清晰，設立以來是否發生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定。

3、公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內部決策的執行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規行為等。（五）共性問題-適應環境的彈性能力

目前我國企業共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應環境的彈性能力。

1、對出口型企業，人民幣升值以及出口退稅率降低對公司造成的風險、公司應對能力及措施。

2、原材料漲價或波動造成的風險以及公司的傳導能力及措施。被否公司情況分析1、信息披露質量較差，沒有按照首次公開發行股票并上市申請文件以及招股說明書準則的要求披露有關信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請人應注意申請文件以及招股說明書準則是對信息披露的最低要求，對于影響投資決策有重大影響的信息，無論準則是否有明確規定，均應披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價更大。2、公司所處行業競爭激烈（主要是制造業），這類公司一般處于產業鏈的末端，微小的經濟波動，將對公司造成重大的影響，且低成本的競爭和過剩的生產力將會消耗掉公司所有的資源。申請人應注意與發改委的溝通，且控制資產負債比例。3、公司獨立性是股票公開發行的最基本條件，是影響企業持續盈利能力最核心因素，如果公司在獨立性上存在瑕疵，很難通過發行審核（企業發展不能受制于人）。進一步研究我們發現，獨立性分為兩類：

一是對內獨立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現為對主要股東的依賴，可以通過資產重組解決；

二是對外獨立性不夠，這是由于公司的業務決定的，表現為在技術或業務上對其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強公司的實力，減少公司對單一客戶或供應商的依賴，同時加強公司的信息披露。

4、募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場風險，公司應將募投項目主要投資到主營業務，并做詳細的市場可行性分析；募集資金項目的技術存在風險。

5、國有企業改制為民營企業過程中存在國有資產以低于凈資產價格或評估的凈資產轉讓、未履行法定程序以及存在內部人控制等不規范行為。

6、在最近三年內存在違法違規問題。

7、申報時機問題。一、信息披露質量差1、信息披露不清楚

例1：某公司從事醫藥中間體生產與銷售，其中募投項目的技術在與其他公司簽訂保密協議的基礎上由其他公司無償提供，且生產的產品全部提供給該公司，但沒有簽訂包銷協議。

該公司以保密為由，沒有提供有關協議，也未申請豁免（招股書準則第五條）。招股書對行業競爭情況、申請人行業地位的分析比較所選取的比對標準和對象缺乏合理性，對工業制造、貿易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內容不一致。2、信息披露存在不確定

例2：某公司原材料采購以及產品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營收入比例分別為75%、149%，但存貨價值高的具體情況沒有披露清楚，帶來一些不確定性因素。3、信息披露前后矛盾

例3：某公司持股4.8%股東的股東是職工持股會，招股書進行了披露。但公司負責人對該股東情況可能不太熟，在發審會陳述時否認存在職工持股會情況，認為招股書寫錯了，委員無法判斷公司股東的真實情況。4、信息披露不準確例4：某企業招股說明書中關于改制的過程中的若干重要數據存在錯誤，且與申報材料中其他相關原始材料不一致，發行人在招股書、其他申報文件和發審委會議上的陳述均未作出合理解釋。5、信息披露存在重大遺漏

例5：（1）某企業的招股說明書對境外股東及其關聯方的實際控制人披露不清晰，尤其是發行人核心創始研發人員對該等境外股東及其關聯企業的經營表決權控制情況不明。（2）作為技術主導型企業，如核心技術團隊與發行人目前的實際控制人對發行人經營及發展戰略發生分歧，未來可能導致對發行人控制權的爭奪及實際控制人變動風險，并進而對發行人的經營產生重大不利影響；（3）同時該發行人的招股說明書未披露募投項目之營銷系統的具體實施地點和相關設施、人員安排，也沒有披露具體的資金用途類別和資金使用計劃、具體實施地點等。二、行業競爭激烈

1、公司所處行業競爭激烈，原材料大幅度上漲

例6：某公司從事的行業競爭激烈，公司所用原材料銅價大幅度漲價，毛利率持續下降。

例7：某公司行業產能過剩，市場競爭激烈。公司的基礎材料以及零配件價格大幅度上漲，公司未能說明與同行業相比其競爭優勢及核心競爭力。

2、公司所處行業競爭激烈，產成品的價格大幅度下降

例8：某公司主要產品的銷售對象為電子整機廠家，下游行業是典型的充分競爭行業，周期性波動較大，主要產品近年來價格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢。

三、獨立性存在瑕疵

1、公司業務或銷售對集團公司的嚴重依賴

例9：某公司是其集團實行主輔分離改制設立的，主要業務是為集團提供配套的技術服務，為集團公司提供服務的收入約占60%左右。

2、公司技術上對其他公司的嚴重依賴

例10：公司主導產品是基于國外公司系統所開發的軟件產品，公司主營業務依賴于和國外公司簽訂的技術許可合同。

3、主要原材料嚴重依賴單一供應商

例11：某公司主要從事化工新材料生產和銷售，其重要原材料嚴重依賴單一供應商，占比70%以上，且該材料價格三年上漲超過80%。4、關聯交易程序違規、定價不公允等問題(CPA應注意IPO與非上市審計的區別)

例12：2006年發行人董事會決議同意下屬子公司增資事宜，發行人放棄按比例增資，導致發行人對該子公司的投資比例由80％下降為55％，而該公司的經營情況和業績非常好。該項決議在未提交股東大會批準的情況下，就付諸實施，存在《公司法》第149條第一款第(四)、(五)項情形。5、業務獨立性差例13：發行人與大股東之間存在以下關聯交易：①發行人與控股股東合作業務的分成比例從2003年1月后發生了不利于發行人的大比例調整。發行人陳述認為分成比例的調整系業務收入下降所致，但財務報表內容與發行人在發審委會議上的陳述不一致；②2001年發行人與控股股東簽訂了一個為期15年，收入按五五比例分成的合作協議。但2003年雙方又簽訂《補充協議》，約定從2002年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發行人每年獲得固定投資收益，期限12年。上述情況表明發行人業務獨立性差，對控股股東及其他關聯方存在較大依賴。以上協議的調整使發行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關規定。四、募集資金使用

1、募集資金投資后，面臨市場風險

例15：公司目前產品的主要市場是繼電器市場，而公司本次擬投資的項目將主要面向微特電機市場，該項目建成后，相關產品的產能是現年銷售量的4倍以上，未來市場存在不確定性。（畫餅充饑）

2、募集資金項目的技術存在風險

例16：某公司的核心技術主要為非專利技術，體現為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。3、本次發行籌資的必要性不充分例17：根據《募集說明書》，發行人本次募集資金投資項目之房地產項目的后續資金需求為43億元，據發行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現預售9億余元，收到預售房款45億元。已收到的預售房款足以支付后續開發的相關成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關規定。五、國企改制為民營企業

國有企業改制為民營企業過程中，存在國有資產以低于凈資產價格或評估的凈資產轉讓、未履行法定程序以及存在內部人控制等不規范行為。

例18：某公司由國有企業改制設立，基準日的賬面凈資產為6899萬元，評估的凈資產為4645萬元；在此基礎上又調整為2857萬元，調減1788萬元，并按照凈資產評估值下浮40%的價格折價轉讓，即將調整后的國有凈資產2857萬元按1714萬元的價格折價轉讓，國有凈資產轉讓價格下浮產生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產按照2857萬元的出資進行注冊。

例19：因國有資本轉讓差價其性質及屬性是否可以作為凈資產不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。

例20：1999年發行人前身進行集體資產產權轉讓時存在委托持股問題，發行人沒有提供證據表明發行人已將相關情況向有關機關報告并獲得相應批準，發行人及保薦人在發審委會議上陳述時也未能做出合理解釋，發行人關于實際控制人沒有發生變化的披露缺乏足夠的事實及法律依據。六、最近三年存在違法違規問題

例21：某公司在過去幾年中數次發生環保事故，造成環境污染，其中有兩次受到相關部門的處罰。

例22：某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況。

七、非法集資問題例23：2004～2006年發行人前身向公司內部職工集資。集資對象全部為公司內部職工，共涉及124人。

例24：發行人在報告期內存在大額集資款的情況，不符合國家有關規定，也不符合有關規定。七、申報時機

例25：某公司發行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發行新股的必要性。

例26：某公司2003－2005年營業利潤分別為235、605、6073萬元，分別增長157%、903%；利潤總額分別為292、993、7110萬元，分別增長240%、616%；凈利潤分別為192、796、6713萬元，分別增長315%、743%，作為傳統產業，公司業績增長缺乏合理性。

綜合性案例

例27：某公司主要從事設計、生產、銷售基于SCDMA技術的無線接入通信系統設備、無線接入信息化平臺和終端設備，并提供相關技術服務和技術授權，具備核心競爭力。最近三年又一期（2006年上半年）的主營業務收入分別為18555、58226、108989、49415萬元；凈利潤分別為3522、13236、20605、7700萬元，經營業績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構的水平不高，信息披露質量比較差，主要問題如下：

1、公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協調一致。主要表現為（1）股東未將核心技術注入公司，公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易，主要募集資金項目技術是由公司與關聯方合作開發的；（2）公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩定；（3）公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的，2006年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利；（4）2006年2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。

2、招股書信息披露質量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現象，包括：（1）公司股權關系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構成，（2）公司設立后股權變更情況披露不充分，公司重要關聯方披露不充分，（3）公司2006年利潤分配未按持股比例進行但未披露相關的依據，（4）公司與部分員工簽訂了持股回購協議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內容與招股書的內容不一致。被否公司-A

1、公司所處行業競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經常性損益較高，業績較差，存在較大的經營風險。公司近三年非經常性損益占凈利潤的比例均超過20%，其中2005年非經常性損益占凈利潤的比例達99.95%。

2、公司財務風險較大，存在短期還款壓力。

3、公司受原材料價格(石油)波動較大且存在一定的采購依賴。

4、公司近三年存在不規范運作先例，包括存在關聯資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔保。

5、公司募集資金投資項目中七個已經完成了六個。被否公司-B主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業務收入占主營業務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005年開始啟動的，目前還處于商業模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；

此外移動電子商務項目以及基于無線服務模式的中小企業行業信息化應用系統項目公司目前尚未有產品或服務，未來能否實現商業化運作存在不確定性。被否公司-C

1、公司本身從事紡織業務，2004年收購西北醫療，與紡織行業無任何關聯，2005年和2006年西北醫療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業務發生較大變化。如單獨計算紡織行業，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發展目標。

2、公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊的一家投資性公司）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業務營業收入的79％、68％和18％，公司銷售環節的獨立性存在缺陷。被否公司-D

1．2006年3月，七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資，增資后，持股占比從27.66%增至53.35%，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人發生變更。

2．公司的股東存在委托持股情況，發行人的股權不清晰。公司第三大股東硅元科技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托持股，發行人的股權不清晰，存在潛在的糾紛。

3．報告期內發生了對主營影響較大的股份回購和資產置換行為，公司主營業務發生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發展前景存在較大不確定性。

4．公司業務較為分散，產品較多，缺乏明確的發展目標被否公司-E

1．發行人下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發行人的利潤主要來源于子公司，發行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術，發行人持續盈利能力存在缺陷。

2．發行人在報告期內對子公司進行了重組，其業績的真實性及連續性存在瑕疵。

3．募集資金在發行人控制力較弱的子公司里實施，且與目前發行人主營產品存在差異，風險較大。

4．信息披露質量差。被否公司-F

1.公司本次募集資金五個項目中有三個尚不具備實施的條件，募集資金使用存在較大的風險。鐵路計算機聯鎖系統以及分散自律調度系統，均未取得產品認定證書;無線機車調度系統和監控系統雖然拿到了認定證書，但屬于新產品，公司還需要參與投標才有可能拿到項目，故項目何時達產以及能否取得效益存在較大不確定性。

2.2004－2006年向前5名客戶銷售金額占營業收入比例分別為72％，70％和64％，客戶較為集中，存在較大程度依賴鐵路市場和前五大客戶的情況。

3．根據公司收入確認原則，公司產品是在客戶處調試后確認收入，只留5％至10％的質量保證金，但期末公司應收賬款金額較高，公司無法解釋原因。云南變壓21世紀經濟報道（08.6.13）一、關聯交易的公允性云南變壓被否的第一個原因是關聯交易大，無市場可比價格，無法判斷關聯交易的公允性。

比如，冷鉚廠(股東)向其供應變壓器油箱、夾件、儲油柜，向賽格邁供應干式變壓器夾件、外殼，但是，“由于該類產品目前無同類市場價格可比，結算價格按冷鉚廠的實際成本加上適當利潤率確定。”云南變壓2005年、2006年的關聯交易采購占主營成本的比重分別為28.64%、36.87%。二、國有股權轉讓不規范

2005年9月，根據昆深改27號文精神，認定冷鉚廠和82名自然人合乎“云南變壓的深化改革及國有股轉讓符合企業屬優強企業，享受1∶1.2的優惠政策，一次性付款下浮20%。”2005年9月，冷鉚廠和82名自然人股東實際出資1975.3萬元購買了2963萬股云南變壓，每股價格0.67元。冷鉚廠為云南變壓的發起人之一，是當地國有企業。此后，冷鉚廠先后4次以0.67元/股的價格將這些股份轉讓給云南變壓的管理層和員工手里。最后一次轉讓是2007年2月27日。2007年4月7日，冷鉚廠與浙江瑞銀東方投資管理有限公司簽署股權轉讓協議，將所持云變電氣300萬股股份轉讓給浙江瑞銀，轉讓價款2154萬元，轉讓價格7.18元/股。

在短短2個月內，相同股權的轉讓價格相差6.51元或972%

內配公司案例21世紀經濟報道（08.6.13）某內配公司則存股份權屬糾紛，公司股東以1元/股的價格收購自然人股東所持股權，且股東簽名與名冊名單不符合。但被員工舉報，理由之一就是股權轉讓未經員工同意。收入確認原始報表與申報報表最近2年相差1600萬元和2400萬元，占當期申報數額的80％和72％。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被證監會判定為會計基礎薄弱，內核不健全。晉城股份21世紀經濟報道（08.6.13）

晉城藍焰煤業股份有限公司(下稱“晉城股份”)－－大股東資金占用不公。從2003年9月到2006年12月，晉城股份的大股東晉城集團因建趙莊煤礦占用晉城股份資金累計達到21.4825億元。晉城集團于2007年9月30日已經將占用資金償還清，并支付了資金占用費，資金占用費按每月項目資金占用加權平均額以及每年年初一年期定期存款利率計算。但是，令人奇怪的是，就在同期，晉城集團卻以更高的利率向晉城股份關聯企業貸款。

從2005年到2007年，晉城集團通過建行晉城北石店支行、工行晉城分行向沁秀煤業、沁水煤層氣提供委托貸款，年平均利率為7%。2005年晉城集團通過建行向晉城股份提供貸款余額為9260萬元，取得利息297萬元，通過工行貸款余額為3500萬元，取得利息24.5萬元。263網絡通信股份有限公司21世紀經濟報道（08.6.13）

其2005年到2006年凈利潤為797萬元、748萬元，不過，到了2007年其凈利潤猛增到7034萬元，263通信對此的解釋為重組和職工薪酬變化。同時，某虧損業務2006年存在于上市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進來；并且人均工資從14萬元/年降低為9萬元/年。證監會認為無法對其合理性作出判斷。相關財務分析出資中的驗資、評估事項企業用作出資的資產須符合有關規定

案例一:2004年，某商場股東以其擁有的房產使用權（從2004年5月至2010年5月共72個月的房產使用權）作價3,840萬元投入；房產使用權不同于土地使用權，發行人、保薦人和發行人律師均認為，該股東上述出資方式不符合國家有關規定。案例二

1、公司02年注冊資本由750萬元增至3.15億元，并據此折股，構成報告期股本基礎

2、增資的實物資產原帳面值為7883萬元，評估值為3億元，評估方法為重置成本法

3、評估機構及公司解釋原因為：原帳面值主要為直接成本，未反映全部價值。關聯交易與獨立性主要評判公司是否具有獨立的經營能力，是否存在利益輸送，利潤的真實性，目前沒有30%的限制，但是，會根據如下信息進行實質性判斷：

1、控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的主要財務數據；

2、經常性的關聯交易：交易方名稱、交易內容、金額、價格的確定方法、占營業收入或營業成本的比重、占同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易占款的余額及增減變化的原因,以及交易是否仍將持續進行；

3、偶發性的關聯交易：交易方名稱、交易時間、內容、金額、價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。案例一：

1、某公司大股東在香港設立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款；

2、重要原材料主要向大股東采購；

3、產品主要銷售給大股東。案例二：

A、B公司同為實際控制人p控制，B向A提供原材料，雖然占A采購比例不高，但B的產品全部供給A。A作為申請上市主體，B獨立于A申請撤回會計處理案例一：

1、A公司主營業務為小電器的制造與銷售，報告期內變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；

2、發行人將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調整，調增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當期凈利潤的12%、31%，對經營成果有重大影響；

3、審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議。《會計準則》規定：會計估計變更，應采取未來適用法案例二:

1、04年7月，某公司向法院起訴，稱其于03年6月在發行人某營業部開立資金賬戶并存入資金1億元，未進行任何交易，但03年12月15日查詢時發現賬戶中有大量股票；股票價格下跌造成嚴重損失，故請求法院判決發行人賠償。

2、04年末，賬戶已形成浮動損失為8,325萬元。發行人依據該公司的訴訟請求及賬戶浮動損失情況，將或有損失8,325萬元確認為預計負債。案例2（續）

3、07年公司重新核查該事項，認為根據當時的事實和律師的專業意見，公司承擔損失的可能性很小，不應在04年確認為預計負債，只需在財務報告中作為或有事項披露。

4、由此將04年度的預計負債作為前期重要會計差錯，追溯更正了2004、2005、2006年度的財務報表。發行人2004年原始財務報表虧損8,080萬元，更正后盈利。將會計估計視為會計差錯案例3：發行人以2003年基準地價作為依據計算2006年土地使用權價值，在2006年轉回2001年已計提的土地使用權減值準備578萬元。根據本次發行申請材料，該減值準備轉回依據2003年地價，說明土地使用權價值在2003年即已恢復，但轉回卻在2006年進行。上述會計處理不符合2006年適用的《企業會計準則——無形資產》第17條的規定。同一事項采取不同的處理方法《會計準則》規定：對同一性質的經濟事項應采取相同的會計處理方法案例：1、D公司主營業務為水產飼料的生產與銷售，主要客戶為經銷商，銷售合同中一般規定年度內銷售額達到一定金額時，按銷售額一定比例給予經銷商銷售傭金；2、銷售返利存在跨期支付的情況，發行人會計處理為：（1）當年支付的部分，沖減主營業務收入；（2）跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期銷售費用；修改為按凈價法沖減收入。財務報表的編報案例一：

1、

F公司申請IPO，與G公司簽署一致行動協議，協議期限為2005年1月至2007年12月31日。

2、編制申報財務報表時，F公司將G公司控制的h公司和i公司在申報期內納入合并范圍，F公司符合IPO的財務指標。處理結果：撤回申請

“一致行動協議”的經濟實質應符合會計準則中關于“控制”的界定同一控制下企業合并與申報報表案例二：1、J公司申請IPO，控股股東K同時還控制了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分別吸收合并了l和m。2、申報財務報表將該合并行為全面追溯調整至04年，即比較財務報表比較期期初，J公司符合IPO的財務指標要求。處理結果：撤回申請

合并前利潤應單獨列示，并作為“非經常性損益”扣除案例三：1、06年9月，某藥業股份公司將控股的兩家藥業子公司的股權轉讓予控股股東，理由為子公司主營業務與公司的發展戰略不一致；2、07年1月將該兩子公司不再納入合并范圍；實際原因為：兩子公司每年合計虧損700萬元。問題：業務相同，為包裝業績而剝離不符合整體上市要求。會計報表范圍的變動對報告期內會計報表合并范圍及變動情況進行審核，變動的原因，時間是否合適等1、同一實際控制人對其控制的相同或類似業務進行重組，要求被重組方自報告期期初或成立之日起即為該實際控制人所控制，且業務內容與擬發行主體具有相關性（相同、類似行業或同一產業鏈的上下游），會計報表應該自重組期初開始合并，但合并日前的利潤應作為非經常損益單獨列示2、被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額超過擬發行主體相應項目百分之百的，運行一個會計年度后方可申請發行（法律部意見3）申報財務報表列示《企業會計準則》規定：應根據本公司經營活動的性質確定，一般企業有別于金融企業。案例：

1、多數制造業公司報表項目出現“存放央行款項”、“應收保費”等與公司性質截然不同的項目；

2、盡管發生額、余額均為空白，但占用篇幅多，影響使用者閱讀。非經常損益明細表涉及到財務條件是否符合以及公司發行定價重點：稅收優惠、政府補貼等是否按規定記入案例1：某企業將省級的稅收優惠未記入非經常損益。處理：會計師和保薦人談話

案例2:某企業在國家級開發區的邊緣，地方政府根據開發區紅線劃定意見，認定企業應享受15%的優惠所得稅政策。原始報表與申報報表的差異

1、會計政策變動

2、會計差錯更正

3、是否涉及補稅

4、差異較大的項目應詳細披露調整的內容、依據和會計處理過程原因：1、客觀：會計基礎薄弱，核算不規范2、主觀：規避稅收考慮，原始財務報表故意漏計收入、多計成本費用，規避增值稅和所得稅案例1：某公司，原始報表2004年－2006年未開具發票、未入賬現金銷售收入1034萬元、1489萬元、2564萬元，申報報表調整入賬，且相應報告期內享受免稅待遇，上述調整占申