股份報價系統（新三板）企業掛牌基本要求及項目篩選標準（草案）經紀業務管理部—創新業務二零一一年五月2目錄第一章新三板簡介

第二章新三板企業掛牌基本條件及項目篩選標準（草案）

31.1我國資本市場結構1.2系統概述1.3新三板的功能1.4新三板未來發展方向第一章 新三板簡介51.2系統概述證券公司股份報價轉讓系統（俗稱新三板）；中關村科技園區非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓的試點。股份報價轉讓系統及試點工作全稱股份報價轉讓系統設立背景2006年初，在國務院的領導和支持下，經過中國證監會、中國證券業協會、科技部和北京市等相關部門和單位的積極組織實施，中關村科技園區非上市股份有限公司進入證券公司代辦轉讓系統進行股份報價轉讓試點工作正式啟動。2006年1月23日正式啟動。創立時間目前只有中關村園區的高新技術企業可以掛牌，未來將逐步向其他國家級高新技術園區開放。服務對象61.2系統概述（續）證監會統一領導下的多層次資本市場的重要組成；股權轉讓平臺，以投資為目的交易平臺；目前投資人只允許機構投資者參與；適用于小額快速的融資，融資規模不限。股份報價轉讓系統定位多層次資本市場上交所主板傳統產業、規模較大的成熟企業；資源型、制造業；發行規模大于1億股。深交所中小板細分市場領先企業；經營狀況較為穩定；發行規模較小，一般小于1億股。深交所創業板具有較高的成長性，具有一定的自主創新能力，在科技創新、制度創新、管理創新等方面具有較強的競爭優勢；具備一定的盈利能力，股份報價轉讓系統初創期企業；有相應的產品和穩定的盈利模式；高成長性。71.2系統概述（續）截至2011年4月，股份報價轉讓系統掛牌公司共86家（含5家轉板公司）。歷年累計成交約3.21億股，成交金額約16.73億元。2010年，新三板掛牌公司營業收入同比增長平均為28%，凈利潤同比增長平均為41%股份報價轉讓系統規模審核體制備案制，由主辦券商進行實質審核，證券業協會進行形式審核。但由于目前是試點時期，審核較嚴格，特別是對公司的合法合規性方面。信息披露制度公司掛牌后，至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告，其中，年度財務報告應當經會計師事務所審計。推薦主辦券商負責指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務，對其信息披露文件進行形式審查。掛牌公司未在規定期限內披露年度報告或連續三年虧損的，實行特別處理。轉板上市情況根據中國證券業協會統計顯示，掛牌公司中有37家已符合創業板上市財務要求，其中9家公司申請IPO并在創業板上市的材料已獲中國證監會受理。券商參與情況目前有48家券商取得了代辦系統主辦券商資格。從事主辦業務較多的券商為申銀萬國、國信證券、西部證券。9基本上市功能：發現企業市場價值，形成市場價格1.3新三板的功能（續）股份報價轉讓系統以市場的手段完成股票定價，有利于發現公司價值，有助于吸引創業投資基金和私募股權機構。證券公司直投試點工作也將進一步豐富股份報價轉讓系統掛牌公司的投資機構內容。公司增資市盈率股價（元）增資額（萬元）時間新增股東構成首都在線11.612990正在進行4家機構投資者+16位公司員工建工華創387.0037802011年1月1家機構投資者九恒星4.951.737802011年1月3家機構投資者案例101.3新三板的功能（續）基本上市功能：增加股權質押等融資手段，提高綜合融資能力戰略投資者定向增資股份質押貸款綜合融資能力成功轉板后的公募機會增加銀行授信適度的財務杠桿可幫助公司實現跨越式發展。111.3新三板的功能（續）基本上市功能：增強股份流動性，提供資本回報渠道戰略投資者、機構投資者點選交易在公共報價平臺上選中對手自動成交。協議交易在公共平臺詢價投資者交流確認委托成交。深交所賬戶合并原有股東退出Result券商營業部行情顯示股權轉讓三、引入個人投資者和做市商制度目前僅允許機構投資者參與，個人投資者從09年7月開始不再允許交易，最低每手的交易量為3萬股，交易非常不活躍。證監會機構部正在組織討論引入相應的做市商制度，并對個人投資者開放，初步方案是每個掛牌企業由兩家做市商做市，最小交易單位有可能由目前的3萬股變為1萬股，做市商交易為1000股/手。二、雙向擴容（園區、主辦券商）將目前新三板的試點范圍逐步從中關村科技園區擴大到全國84個高新技術園區。為配合園區擴容，主辦券商已從2010年初的28家增加到現在的48家。四、掛牌公司轉板上市免去上市輔導環節目前在新三板掛牌的企業進行IPO跟未掛牌企業在流程上沒有區別，未來制度設計是掛牌企業在轉板的時候免去上市輔導環節。一、改變監管體系1.4新三板未來發展方向13監管機構由中國證券業協會改為中國證監會非公部。2011年1月14日，證監會主席尚福林在全國證券期貨監管工作會議提出的2011年八大工作重點中，擴大新三板試點范圍，建設統一監管的全國性場外市場，即業內慣稱的“新三板擴容”，被作為年內證監會主導工作之首。142.1新三板掛牌基本要求

2.2

項目篩選標準（草案）2.3業務流程（見附件）第二章新三板掛牌基本要求及項目篩選標準(草案）152.1新三板掛牌基本要求申請試點資格所在園區是國家級84個高新技術園區之一。并已獲得試點園區資格。在相關法規尚未明朗之前，主管機關將按照個案處理原則審批公司的定向融資方案。掛牌條件存續滿兩年；屬于經政府確認的試點企業；主營業務突出，具有持續經營能力；公司治理結構健全，運作規范；股份發行和轉讓合法合規；協會要求的其他條件。申請試點資格申請掛牌轉讓掛牌后的定向增資172.1新三板企業基本要求（續）戰略投資者引入公開發行★公司業務、人員、資產、機構、財務獨立性不存在重大缺陷。★與控股股東或實際控制人之間不存在同業競爭。★不存在對單一要素（供應商、客戶、政府補貼、稅收優惠等）依賴程度過高的情形。★不存在經營模式、產品或服務的品種結構已經或即將發生重大變化的情形。★具有自主知識產權或核心技術，且核心技術具備競爭優勢。備注：存在標識有“★”條目的情形如能有效解決，在解決后亦可，下同。具體條件之業務方面18戰略投資者引入公開發行具體要求之財務方面★

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在顯失公允的關聯方交易或不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用企業資源的情形。★

收入確認與成本結轉存在特殊性、存在異常波動。2.1新三板掛牌基本要求（續）19戰略投資者引入公開發行★

假如為股份有限公司，持續經營時間是否在2年以上；股份有限公司設立不滿2年的，是否是由有限公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。★

不存在隱名股東委托持股、信托持股的情形。★

不存在涉嫌出資不實或抽逃出資的情形。★

不存在主要資產（如無形資產、大額固定資產）權屬不清的情形。★

公司及其董事、監事、高管不存在重大違法違規行為。具體要求之法律方面2.1新三板掛牌基本要求（續）212.2項目篩選標準（續）戰略投資者引入公開發行營業收入（萬元）凈利潤（萬元）每股收益2010年2009年2010年2009年2010年2009年平均值5,5433,387605