董秘工作的實踐和體會王自棟東軟集團股份有限公司高級副總裁兼董事會秘書2011年5月9日·武漢Copyright?2011NeusoftCorporation董秘工作的實踐和體會王自棟Copyright?2011東軟集團股份有限公司簡介東軟集團東軟集團（SH600718）1988年誕生于東北大學，是從3個人、3臺計算機、3萬元科研經費開始的，目前：中國最大的IT解決方案與服務供應商中國目前最大的離岸軟件外包提供商中國第一家通過CMM5和CMMI5級認證的軟件企業中國第一家上市的軟件企業擁有員工近18,300名在中國建立了6個軟件研發基地，8個區域總部在40多個城市建立營銷與服務網絡在大連、南海、成都和沈陽分別建立4所東軟信息學院在美國、日本、歐洲、中東設有子公司公司概況

東軟集團（SH600718）1988年誕生于東北大學，是從3服務行業解決方案產品工程解決方案軟件產品與平臺PartnerProducts業務定位和架構

以軟件技術為核心，東軟通過軟件與服務的結合，軟件與制造的結合，提供行業解決方案和產品工程解決方案以及相關產品與服務服務行業解決方案產品工程解決方案軟件產品與平臺Partner行業解決方案東軟為電信、電力、金融、政府（社會保障、財政、稅務、公共安全、國土資源、海洋、質檢、工商、知識產權等）、醫療衛生、教育、交通、制造業等行業的信息化建設提供IT解決方案與服務行業解決方案東軟為電信、電力、金融、政府（社會保障、財政、產品工程解決方案

東軟通過軟件與產品的結合，創造產品和軟件的價值，創造了東軟的知識產權以及與世界一流數字產品供應商合作的機會。醫療產品網絡安全產品家用電器移動終端車載信息產品IT產品

東軟品牌產品產品工程服務產品工程解決方案

東軟通過軟件與產品的結合，創造產品和軟件的軟件產品與平臺軟件產品與平臺是東軟重要的知識資產，也是東軟快速、可靠地構建行業解決方案和產品工程解決方案的基礎軟件產品與平臺軟件產品與平臺是東軟重要的知識資產，也是東軟快應用開發和維護IT咨詢和服務專業測試和性能優化服務123IT基礎設施服務IT教育和培訓業務流程外包（BPO）456其他7服務服務業務是為客戶有效應用與開發IT系統保障，是東軟解決方案的一部分，也是東軟面向未來發展重要戰略方向應用開發和維護IT咨詢和服務專業測試和性能優化服務123IT歐洲客戶30+中國客戶14000+北美客戶50+日本客戶60+南美客戶30+中東客戶50+非洲客戶30+其他亞洲客戶40+公司現有各類客戶15000家，大型客戶300家國際業務比例占整個公司業務規模的30%東軟的客戶分布

歐洲客戶30+中國客戶14000+北美客戶50+日本客戶60創業初期上市后的高速增長穩定發展期整體上市后東軟的客戶分布

公司的收入規模由創業初期30萬元增長至2010年49.38億元，累計實現收入近350億元。單位：億元人民幣創業初期上市后的高速增長穩定發展期整體上市后東軟的客戶分布

資產規模

單位：億元人民幣總資產規模由140萬元發展到現今的68.59億元，增長4899倍.資產規模

單位：億元人民幣總資產規模由140萬元發展到現今公司凈利潤由4萬元增至2009年最高的6.41億元，2010年實現4.85億元，累計實現凈利潤總額27.35億元.調整期的轉折凈利潤公司凈利潤由4萬元增至2009年最高的6.41億元，201全球化戰略布局

2002開始，東軟加快了中國和海外市場的新業務拓展，持續推動商業模式創新，同時積極實施收購兼并，東軟全球化戰略布局初步形成。13單位：萬元EUROPEASIAN.AMERICAS.AMERICA日本市場FY10：17.6%中國市場FY10：68.9%北美市場FY10：2.8%歐洲市場FY10：7.3%中東市場FY10：2.0%非洲市場FY10：0.46%南美市場FY10：0.85%2010年東軟全球業務分布全球化戰略布局

2002開始，東軟加快了中國和海外市場的新業研發基地、區域總部與服務網絡6個軟件研發基地8個區域總部分子公司16個軟件開發與技術支持中心研發基地、區域總部與服務網絡6個軟件研發基地8個區域總部分子大連南海秦皇島成都沈陽廣州上海南京天津北京45.34萬平方米28926人（教育14457人）8.63萬平方米9794人（教育7857人）0.4萬平方米103人15.74萬平方米9556人（教育7857人）39.27萬平方米10085人6.31萬平方米3271人9.51萬平方米4833人8萬平方米4000人2.12萬平方米1062人6萬平方米3000人可以支持48,508名員工和30,171名在校生為東軟的未來而投資大連南海秦皇島成都沈陽廣州上海南京天津北京45.34萬平方米融資與投資者回報融資與投資者回報資本推動業務發展權益性融資：19年間，公司累計向股東融資約21億元(其中公開募集近8億，通過非公開募集向各投資者募資13億)累計向股東分紅超過10億元(含醫療分紅)非公開募集13億資本推動業務發展權益性融資：非公開募集13億為投資者創造價值公司對股東的貢獻增長顯著公司凈資產規模由1991年130萬元增長至2009年42.8億元，增長3292倍2010年底公司市值達200多億，較賬面凈資產增值513%，較96年上市時市值增長32倍公司1996年上市發行價6.98元；復權后最高價357元，增長51倍凈資產

市價(元)

市值1991年（萬元）130--

較96年增長倍數23-28

較91年增長倍數3,292--

P/B

1996年（億元）1.8812.46.812.62

2010年

（億元）42.816.01964.5---為投資者創造價值公司對股東的貢獻增長顯著凈資產市價(元東軟在資本市場上的表現東軟復權價221.54元歷史最高價357.96元東軟發行價6.98元東軟在資本市場上的表現東軟復權價221.54元歷史最高價35公司治理與投資者關系公司治理與股權結構國際化

20年間，公司股東由最初的東北大學、阿爾派，發展至今已擁有包括SAP、INTEL、PHILIPS、Toshiba、上海寶鋼在內的眾多國際國內知名股東，股本規模由最初的130余萬元增長至目前的12.28億元。1996年股份公司IPO1998年與寶鋼合資1999年起職工持股2003年集團重組，阿爾派、東芝成為東軟股東2004年PHILPS投資2006年SAP、INTEL投資2008年整體上市1996年股份公司IPO1991年股權結構國際化

20年間，公司股東由最初的東北大學、阿爾派，100%100%100%東軟集團股權結構中華人民共和國教育部東北大學東北大學科技產業集團有限公司寶鋼集團有限公司阿爾派本社與阿爾派中國東芝本社與東芝解決方案IntelCapitalCorporationPhilipsElectronicsChinaB.V.SAPAG137名自然人社會公眾股國務院國有資產管理委員會阿爾派株式會社株式會社東芝IntelCorporationRoyalPhilipsElectronics東軟集團股份有限公司100%100%100%100%100%17.6248%9.9249%15.5851%17.1724%5.4209%4.2507%2.0328%1.3265%26.6619%100%100%100%東軟集團股權結構中華人民共和國東北大所有權/決策權控制權股東小股東潛在股東管理團隊CEO總裁骨干管理團隊社會責任員工客戶供應商環境執行層/決策權內部董事外部董事獨立董事股東董事其他利益相關者運營層實現共同利益公司治理所有權/決策權管理團隊社會責任執行層/決策權股東董事其他利董事會董事長劉積仁副董事長王勇峰董事趙宏（東軟集團的創始人之一，東北大學教授博導）王莉（財務專家，東北大學兼職教授）恩地和明（東芝解決方案株式會社主要負責人）石黑征三（阿爾派株式會社主要負責人）方紅星（獨立董事，財務專家，東北財經大學）薛瀾（獨立董事，企業管理專家，清華大學）高文（獨立董事，技術專家，北京大學）董事會董事長專業委員會提名委員會

審計委員會

薪酬與考核委員會

戰略決策委員會

劉積仁王勇峰王莉方紅星石黑征三薛瀾薛瀾（獨立董事）劉積仁高文方紅星（獨立董事）趙宏王莉高文薛瀾高文（獨立董事）趙宏薛瀾主任委員專業委員會提名審計薪酬與考核戰略決策薛瀾方紅星高文主姓名職務Title簡稱劉積仁董事長兼首席執行官ChairmanandChiefExecutiveOfficerChairman&CEO王勇峰總裁PresidentPresident陳錫民高級副總裁兼首席運營官SeniorVicePresidentandChiefOperationOfficerSVP&COO趙宏高級副總裁，監察和基礎技術研究SeniorVicePresident,SupervisionandResearchSVP盧朝霞高級副總裁，經營運行管理和國內解決方案SeniorVicePresident,SolutionDeliveryandChiefOperationOfficerSVP王莉高級副總裁兼首席財務官SeniorVicePresidentandChiefFinanceOfficerSVP&CFO王經錫高級副總裁，人力資源、行政SeniorVicePresident,HumanResourceandAdministrationSVP張曉鷗高級副總裁，日常運營的財務管理SeniorVicePresident,FinancialOperationOfficerSVP&FOO張霞高級副總裁，技術和知識管理SeniorVicePresident,CTOandCKOSVP&CTO&CKO王自棟高級副總裁，公司治理、投資者關系、法律和品牌SeniorVicePresident,CorporateDevelopmentSVP李軍高級副總裁，國內市場開發與銷售SeniorVicePresident,ChiefSalesOfficerSVP&CSO管理團隊(ExecutiveManagement）姓名職務Title簡稱劉積仁董事長兼首席執行官Chairma投資者關系管理優秀董秘

2011年4月，在《新財富》雜志主辦的第七屆“新財富金牌董秘”評選中，王自棟榮獲“第七屆新財富優秀董秘”稱號創新董秘獎

2010年5月，公司董事會秘書王自棟榮獲《董事會》雜志評選“最具創新力董秘獎”27投資者關系管理優秀董秘27董事會建設上市公司董事會獎

2010年12月，在上海證券交易所主辦的“第九屆中國公司治理論壇”上，公司獲“2010年度上市公司董事會獎”，獲得監管機構對東軟在公司治理方面的肯定最佳董事會獎2010年5月，公司董事會榮獲《董事會》雜志評選的“最佳董事會獎”，劉積仁獲“最具戰略眼光董事長獎”

法律風險管理優秀企業在《華夏時報》主辦的“2010年中國上市公司法律風險管理優秀企業”20強評選中，公司作為唯一的軟件類企業成功入選董事會建設上市公司董事會獎董事會秘書的職責董事會秘書的職責董秘職責的一般規定信息披露管理投資者關系管理公司股權管理資本市場運作公司治理建設主管部門與上市公司的“指定聯絡人”上市公司的“對外發言人”投資者、券商、新聞媒體了解上市公司的“窗口”公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的“協調人”公司規范運作的“敲鐘人”和“實踐者”公司資本運作的“參與者”投資者媒體交易所董事會機構監事會管理層股東證監會董秘董秘職責的一般規定信息披露管理投資者媒體交易所董事會信息披露了解各層面信息披露的規則和要求全國人大法律國務院行政規章證監會規范性文件交易所、登記公司業務規則熟悉公司業務和運營規則準確把握信息披露的節點和容易產生信息披露義務的節點嚴格按照信息披露的規則把握節點做好對信息披露義務人的提醒、協助工作跟蹤、了解資本市場特別是與上市公司有關的信息、案例信息披露了解各層面信息披露的規則和要求信息披露制度保障《公司章程》《信息披露事務管理制度》《獨立董事年報工作制度》《審計委員會年報工作制度》《董事會審計委員會年度財務報告審議工作規程》《年度報告信息披露重大差錯責任追究制度》《內幕信息知情人管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》敢說話、敢于堅持原則做好溝通、協調工作疑難問題多向交易所專家請教、咨詢做好與媒體的溝通工作信息披露制度保障投資者關系管理公司了解公司投資者內部信息流轉產業動態跟蹤同業公司發展基金-買方證券-賣方個人投資者媒體了解投資者幫助投資者了解公司幫助公司了解投資者投資者關系管理公司了解公司投資者內部信息流轉產業動態跟蹤同業投資者關系管理熟悉公司行業狀況和業務特點與相關業務部門保持良好的關系投資者關系管理是長期、系統的工作，不能平時不重視，臨時抱佛腳注重建立機構投資者隊伍，加強公司業務發展戰略的宣導和溝通，管理投資者的期望制度建設《投資者關系管理規定》投資者關系管理熟悉公司行業狀況和業務特點投資者關系管理

采取多種渠道和手段投資者電話、現場來訪投資者聯合調研公司網站專欄業績說明會投資者關系互動平臺路演財經媒體關系管理組織、協調投資者與公司管理層、業務部門公司機構、個人投資者之間與外資、國資法人股東之間信息披露的一致、清晰投資者關系管理

采取多種渠道和手段股權管理日常股權管理股東名冊的定期更新及分析董監高的持股信息備案投資入股及股權變更事項解禁前，公司有7家外資法人股東（日本、荷蘭、德國，美國），2家國有法人股東，投資引入、股權變更的手續辦理和管理是日常一項重要工作限售股流通流通前：開立股東賬戶、辦理解禁手續外資股東的特殊性流通后：做好信息披露、規范買賣行為股權管理日常股權管理股權管理董監高持股變動管理禁售期：上市1年內、離職后半年內、本人承諾、其他窗口期：定期報告前30日內、預快報前10日內、重大事項過程中及披露后2個交易日內短線交易限制：6個月超比例買賣限制：每年最多25%，新增股份相應增加額度內幕信息公開前禁止買賣內部制度《董監高持股變動管理制度》備案制度信息披露持股5%以上股東的股份管理短線交易限制：6個月內幕信息公開前禁止買賣年初發送持股變動注意事項的日歷窗口期的事前提醒備案保證及時、準確，充分利用登記公司對于禁售期、超比例買賣限制的事前控制股權管理董監高持股變動管理年初發送持股變動注意事項的日歷資本市場協助公司董事會制定公司資本市場發展規劃，實施資本市場投資融資方案案例：東軟集團（融資）

1996年上市，成為中國第一家上市的軟件企業發行上市再融資引入投資吸收合并

2008年實施完成換股吸收合并原控股股東

1998年配股

1999年增發

1998年寶鋼

2004年Philips2006年SAP、Intel資本市場協助公司董事會制定公司資本市場發展規劃，實施資本市場資本市場協助董事會籌劃、實施司并購重組事務案例：東軟集團（收購）TAPROOTHARMAN望海康信2009.8收購SESCA從事高端智能手機軟件開發業務的三家子公司100%股權對價不超過1,200萬歐元收購TAPROOT從事高端智能手機嵌入式軟件開發服務業務的全部資產、業務和人員對價為310萬美元收購HARMAN子公司ISG與汽車導航系統相關的電子硬件、機械硬件和應用軟件開發業務對價為600萬歐元收購從事醫院信息化業務的望海康信73.14%股權對價不超過1.14億元人民幣SESCA2010.12010.42011.1資本市場協助董事會籌劃、實施司并購重組事務TAPROOTHA資本市場專業能力公司內部專業化的隊伍（投資/法律/財務/信息披露)選擇好外部中介機構（投行/財務顧問/律師/會計師/評估師），發揮其作用，境外的并購項目選擇境外專業中介機構，控制風險溝通與協調與中國證監會及地方證監局、交易所、登記公司與地方和中央各級政府（項目審批、備案，扶持政策的申請和資金資助等）公司各業務部門與中介機構中介機構之間與投資者勇于創新1999年增發新股2008年東軟集團整體上市資本市場專業能力公司治理理念尊重、負責、誠信與法律遵從規范、穩健與專注公司治理理念東軟公司治理尊重股東，注重股東權益保護悉心安排股東大會、投資者交流會，接待投資者來訪、參觀，2008年至今現場接待投資者累計241人次累計分配現金紅利7.37億元，分配紅股1.41億股，轉增股本7.56億股公司股票走勢穩健，總體強于市場指數和行業指數，使投資者分享到公司快速發展的成果公司上市15年來，一直保持健康的市場形象，擁有一批堅定的投資者公司治理東軟公司治理公司治理東軟公司治理股權分散、法人股東國際化公司股權相對分散，沒有實際控制人，東北大學、寶鋼等國內知名高校、央企股東，對公司發展給予很大的支持10家法人股東中有7家境外股東（日本/美國/德國/荷蘭），其中5家為世界500強公司，均為公司戰略合作伙伴，對促進業務發展和公司規范性提高起到了重要作用董事會國際化和專業化，外部董事占多數2名日本籍董事，1名德國籍董事，占董事人數的三分之一，均有國際跨國公司從業經驗，具有豐富的專業經驗或技術，具有國際化視野3名獨立董事，占董事人數的三分之一，均為國內IT業、經濟管理、財務/審計業的著名專家穩定的，年輕的、富有創業激情的高管團隊公司治理東軟公司治理公司治理東軟公司治理制度和規則保障制度《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《公司權限規則》《董事會專業委員會工作細則》《總裁工作細則》《董事會秘書工作制度》《關聯交易管理制度》《對外投資管理制度》《融資管理制度》《募集資金管理辦法》《對外捐贈管理制度》《債券持有人會議規則》……公司治理東軟公司治理公司治理東軟公司治理制度和規則保障權限規則按照股東大會、董事會、管理層決策事項區分135類、192項權限事項，基本覆蓋公司各層面全部決策事項權限事項的提名、決策流程、主辦/協辦/備案部門、文件清單、發布范圍等做出明確的規定，流程清晰執行力注重公司治理的貫徹和執行治理制度和規則覆蓋、貫徹至所有的全資、控股子公司，包括境外投資和收購的公司公司治理東軟公司治理公司治理

我在東軟的職責信息披露投資者關系管理公司治理體系建設權益性的投資、融資公司溝通和品牌建設法律事務我在東軟的職責信息披露

分管的部門與職責分管的專業部門有利于董秘職責的行使董事會辦公室信息披露/投資者關系管理/公司治理體系建設/權益性投資法律部合同審查/投資公司法律事務/知識產權/訴訟、仲裁事項品牌管理與傳播中心公司品牌統一管理分管的部門與職責分管的專業部門有利于董秘職責的行使履職隊伍建設專業化的助手和隊伍董秘辦副主任、證券事務代表來自鞍鋼股份證券事務助理來自證券公司法律部部長董秘出身品牌管理與傳播中心主任原為東北大學校辦副主任，校團委副書記，負責宣傳等工作履職隊伍建設專業化的助手和隊伍實踐和體會實踐和體會實踐和體會

董事長要有堅定的規范運作的理念盡職、專業的董事會成員擁有綜合的專業能力（熟悉業務、財務、法律、資本市場）有較強的協調和溝通能力堅持職業原則和立場，做董事長的參謀和助手，不能就當“秘書”要有完善的組織和制度保障要求與履行職責相匹配的權利配備專業化的助手和部門實踐和體會董事長要有堅定的規范運作的理念Copyright?2011byNeusoftCorporation.Allrightsreserved.Copyright?2011byNeusoftCo董秘工作的實踐和體會王自棟東軟集團股份有限公司高級副總裁兼董事會秘書2011年5月9日·武漢Copyright?2011NeusoftCorporation董秘工作的實踐和體會王自棟Copyright?2011東軟集團股份有限公司簡介東軟集團東軟集團（SH600718）1988年誕生于東北大學，是從3個人、3臺計算機、3萬元科研經費開始的，目前：中國最大的IT解決方案與服務供應商中國目前最大的離岸軟件外包提供商中國第一家通過CMM5和CMMI5級認證的軟件企業中國第一家上市的軟件企業擁有員工近18,300名在中國建立了6個軟件研發基地，8個區域總部在40多個城市建立營銷與服務網絡在大連、南海、成都和沈陽分別建立4所東軟信息學院在美國、日本、歐洲、中東設有子公司公司概況

東軟集團（SH600718）1988年誕生于東北大學，是從3服務行業解決方案產品工程解決方案軟件產品與平臺PartnerProducts業務定位和架構

以軟件技術為核心，東軟通過軟件與服務的結合，軟件與制造的結合，提供行業解決方案和產品工程解決方案以及相關產品與服務服務行業解決方案產品工程解決方案軟件產品與平臺Partner行業解決方案東軟為電信、電力、金融、政府（社會保障、財政、稅務、公共安全、國土資源、海洋、質檢、工商、知識產權等）、醫療衛生、教育、交通、制造業等行業的信息化建設提供IT解決方案與服務行業解決方案東軟為電信、電力、金融、政府（社會保障、財政、產品工程解決方案

東軟通過軟件與產品的結合，創造產品和軟件的價值，創造了東軟的知識產權以及與世界一流數字產品供應商合作的機會。醫療產品網絡安全產品家用電器移動終端車載信息產品IT產品

東軟品牌產品產品工程服務產品工程解決方案

東軟通過軟件與產品的結合，創造產品和軟件的軟件產品與平臺軟件產品與平臺是東軟重要的知識資產，也是東軟快速、可靠地構建行業解決方案和產品工程解決方案的基礎軟件產品與平臺軟件產品與平臺是東軟重要的知識資產，也是東軟快應用開發和維護IT咨詢和服務專業測試和性能優化服務123IT基礎設施服務IT教育和培訓業務流程外包（BPO）456其他7服務服務業務是為客戶有效應用與開發IT系統保障，是東軟解決方案的一部分，也是東軟面向未來發展重要戰略方向應用開發和維護IT咨詢和服務專業測試和性能優化服務123IT歐洲客戶30+中國客戶14000+北美客戶50+日本客戶60+南美客戶30+中東客戶50+非洲客戶30+其他亞洲客戶40+公司現有各類客戶15000家，大型客戶300家國際業務比例占整個公司業務規模的30%東軟的客戶分布

歐洲客戶30+中國客戶14000+北美客戶50+日本客戶60創業初期上市后的高速增長穩定發展期整體上市后東軟的客戶分布

公司的收入規模由創業初期30萬元增長至2010年49.38億元，累計實現收入近350億元。單位：億元人民幣創業初期上市后的高速增長穩定發展期整體上市后東軟的客戶分布

資產規模

單位：億元人民幣總資產規模由140萬元發展到現今的68.59億元，增長4899倍.資產規模

單位：億元人民幣總資產規模由140萬元發展到現今公司凈利潤由4萬元增至2009年最高的6.41億元，2010年實現4.85億元，累計實現凈利潤總額27.35億元.調整期的轉折凈利潤公司凈利潤由4萬元增至2009年最高的6.41億元，201全球化戰略布局

2002開始，東軟加快了中國和海外市場的新業務拓展，持續推動商業模式創新，同時積極實施收購兼并，東軟全球化戰略布局初步形成。64單位：萬元EUROPEASIAN.AMERICAS.AMERICA日本市場FY10：17.6%中國市場FY10：68.9%北美市場FY10：2.8%歐洲市場FY10：7.3%中東市場FY10：2.0%非洲市場FY10：0.46%南美市場FY10：0.85%2010年東軟全球業務分布全球化戰略布局

2002開始，東軟加快了中國和海外市場的新業研發基地、區域總部與服務網絡6個軟件研發基地8個區域總部分子公司16個軟件開發與技術支持中心研發基地、區域總部與服務網絡6個軟件研發基地8個區域總部分子大連南海秦皇島成都沈陽廣州上海南京天津北京45.34萬平方米28926人（教育14457人）8.63萬平方米9794人（教育7857人）0.4萬平方米103人15.74萬平方米9556人（教育7857人）39.27萬平方米10085人6.31萬平方米3271人9.51萬平方米4833人8萬平方米4000人2.12萬平方米1062人6萬平方米3000人可以支持48,508名員工和30,171名在校生為東軟的未來而投資大連南海秦皇島成都沈陽廣州上海南京天津北京45.34萬平方米融資與投資者回報融資與投資者回報資本推動業務發展權益性融資：19年間，公司累計向股東融資約21億元(其中公開募集近8億，通過非公開募集向各投資者募資13億)累計向股東分紅超過10億元(含醫療分紅)非公開募集13億資本推動業務發展權益性融資：非公開募集13億為投資者創造價值公司對股東的貢獻增長顯著公司凈資產規模由1991年130萬元增長至2009年42.8億元，增長3292倍2010年底公司市值達200多億，較賬面凈資產增值513%，較96年上市時市值增長32倍公司1996年上市發行價6.98元；復權后最高價357元，增長51倍凈資產

市價(元)

市值1991年（萬元）130--

較96年增長倍數23-28

較91年增長倍數3,292--

P/B

1996年（億元）1.8812.46.812.62

2010年

（億元）42.816.01964.5---為投資者創造價值公司對股東的貢獻增長顯著凈資產市價(元東軟在資本市場上的表現東軟復權價221.54元歷史最高價357.96元東軟發行價6.98元東軟在資本市場上的表現東軟復權價221.54元歷史最高價35公司治理與投資者關系公司治理與股權結構國際化

20年間，公司股東由最初的東北大學、阿爾派，發展至今已擁有包括SAP、INTEL、PHILIPS、Toshiba、上海寶鋼在內的眾多國際國內知名股東，股本規模由最初的130余萬元增長至目前的12.28億元。1996年股份公司IPO1998年與寶鋼合資1999年起職工持股2003年集團重組，阿爾派、東芝成為東軟股東2004年PHILPS投資2006年SAP、INTEL投資2008年整體上市1996年股份公司IPO1991年股權結構國際化

20年間，公司股東由最初的東北大學、阿爾派，100%100%100%東軟集團股權結構中華人民共和國教育部東北大學東北大學科技產業集團有限公司寶鋼集團有限公司阿爾派本社與阿爾派中國東芝本社與東芝解決方案IntelCapitalCorporationPhilipsElectronicsChinaB.V.SAPAG137名自然人社會公眾股國務院國有資產管理委員會阿爾派株式會社株式會社東芝IntelCorporationRoyalPhilipsElectronics東軟集團股份有限公司100%100%100%100%100%17.6248%9.9249%15.5851%17.1724%5.4209%4.2507%2.0328%1.3265%26.6619%100%100%100%東軟集團股權結構中華人民共和國東北大所有權/決策權控制權股東小股東潛在股東管理團隊CEO總裁骨干管理團隊社會責任員工客戶供應商環境執行層/決策權內部董事外部董事獨立董事股東董事其他利益相關者運營層實現共同利益公司治理所有權/決策權管理團隊社會責任執行層/決策權股東董事其他利董事會董事長劉積仁副董事長王勇峰董事趙宏（東軟集團的創始人之一，東北大學教授博導）王莉（財務專家，東北大學兼職教授）恩地和明（東芝解決方案株式會社主要負責人）石黑征三（阿爾派株式會社主要負責人）方紅星（獨立董事，財務專家，東北財經大學）薛瀾（獨立董事，企業管理專家，清華大學）高文（獨立董事，技術專家，北京大學）董事會董事長專業委員會提名委員會

審計委員會

薪酬與考核委員會

戰略決策委員會

劉積仁王勇峰王莉方紅星石黑征三薛瀾薛瀾（獨立董事）劉積仁高文方紅星（獨立董事）趙宏王莉高文薛瀾高文（獨立董事）趙宏薛瀾主任委員專業委員會提名審計薪酬與考核戰略決策薛瀾方紅星高文主姓名職務Title簡稱劉積仁董事長兼首席執行官ChairmanandChiefExecutiveOfficerChairman&CEO王勇峰總裁PresidentPresident陳錫民高級副總裁兼首席運營官SeniorVicePresidentandChiefOperationOfficerSVP&COO趙宏高級副總裁，監察和基礎技術研究SeniorVicePresident,SupervisionandResearchSVP盧朝霞高級副總裁，經營運行管理和國內解決方案SeniorVicePresident,SolutionDeliveryandChiefOperationOfficerSVP王莉高級副總裁兼首席財務官SeniorVicePresidentandChiefFinanceOfficerSVP&CFO王經錫高級副總裁，人力資源、行政SeniorVicePresident,HumanResourceandAdministrationSVP張曉鷗高級副總裁，日常運營的財務管理SeniorVicePresident,FinancialOperationOfficerSVP&FOO張霞高級副總裁，技術和知識管理SeniorVicePresident,CTOandCKOSVP&CTO&CKO王自棟高級副總裁，公司治理、投資者關系、法律和品牌SeniorVicePresident,CorporateDevelopmentSVP李軍高級副總裁，國內市場開發與銷售SeniorVicePresident,ChiefSalesOfficerSVP&CSO管理團隊(ExecutiveManagement）姓名職務Title簡稱劉積仁董事長兼首席執行官Chairma投資者關系管理優秀董秘

2011年4月，在《新財富》雜志主辦的第七屆“新財富金牌董秘”評選中，王自棟榮獲“第七屆新財富優秀董秘”稱號創新董秘獎

2010年5月，公司董事會秘書王自棟榮獲《董事會》雜志評選“最具創新力董秘獎”78投資者關系管理優秀董秘27董事會建設上市公司董事會獎

2010年12月，在上海證券交易所主辦的“第九屆中國公司治理論壇”上，公司獲“2010年度上市公司董事會獎”，獲得監管機構對東軟在公司治理方面的肯定最佳董事會獎2010年5月，公司董事會榮獲《董事會》雜志評選的“最佳董事會獎”，劉積仁獲“最具戰略眼光董事長獎”

法律風險管理優秀企業在《華夏時報》主辦的“2010年中國上市公司法律風險管理優秀企業”20強評選中，公司作為唯一的軟件類企業成功入選董事會建設上市公司董事會獎董事會秘書的職責董事會秘書的職責董秘職責的一般規定信息披露管理投資者關系管理公司股權管理資本市場運作公司治理建設主管部門與上市公司的“指定聯絡人”上市公司的“對外發言人”投資者、券商、新聞媒體了解上市公司的“窗口”公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的“協調人”公司規范運作的“敲鐘人”和“實踐者”公司資本運作的“參與者”投資者媒體交易所董事會機構監事會管理層股東證監會董秘董秘職責的一般規定信息披露管理投資者媒體交易所董事會信息披露了解各層面信息披露的規則和要求全國人大法律國務院行政規章證監會規范性文件交易所、登記公司業務規則熟悉公司業務和運營規則準確把握信息披露的節點和容易產生信息披露義務的節點嚴格按照信息披露的規則把握節點做好對信息披露義務人的提醒、協助工作跟蹤、了解資本市場特別是與上市公司有關的信息、案例信息披露了解各層面信息披露的規則和要求信息披露制度保障《公司章程》《信息披露事務管理制度》《獨立董事年報工作制度》《審計委員會年報工作制度》《董事會審計委員會年度財務報告審議工作規程》《年度報告信息披露重大差錯責任追究制度》《內幕信息知情人管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》敢說話、敢于堅持原則做好溝通、協調工作疑難問題多向交易所專家請教、咨詢做好與媒體的溝通工作信息披露制度保障投資者關系管理公司了解公司投資者內部信息流轉產業動態跟蹤同業公司發展基金-買方證券-賣方個人投資者媒體了解投資者幫助投資者了解公司幫助公司了解投資者投資者關系管理公司了解公司投資者內部信息流轉產業動態跟蹤同業投資者關系管理熟悉公司行業狀況和業務特點與相關業務部門保持良好的關系投資者關系管理是長期、系統的工作，不能平時不重視，臨時抱佛腳注重建立機構投資者隊伍，加強公司業務發展戰略的宣導和溝通，管理投資者的期望制度建設《投資者關系管理規定》投資者關系管理熟悉公司行業狀況和業務特點投資者關系管理

采取多種渠道和手段投資者電話、現場來訪投資者聯合調研公司網站專欄業績說明會投資者關系互動平臺路演財經媒體關系管理組織、協調投資者與公司管理層、業務部門公司機構、個人投資者之間與外資、國資法人股東之間信息披露的一致、清晰投資者關系管理

采取多種渠道和手段股權管理日常股權管理股東名冊的定期更新及分析董監高的持股信息備案投資入股及股權變更事項解禁前，公司有7家外資法人股東（日本、荷蘭、德國，美國），2家國有法人股東，投資引入、股權變更的手續辦理和管理是日常一項重要工作限售股流通流通前：開立股東賬戶、辦理解禁手續外資股東的特殊性流通后：做好信息披露、規范買賣行為股權管理日常股權管理股權管理董監高持股變動管理禁售期：上市1年內、離職后半年內、本人承諾、其他窗口期：定期報告前30日內、預快報前10日內、重大事項過程中及披露后2個交易日內短線交易限制：6個月超比例買賣限制：每年最多25%，新增股份相應增加額度內幕信息公開前禁止買賣內部制度《董監高持股變動管理制度》備案制度信息披露持股5%以上股東的股份管理短線交易限制：6個月內幕信息公開前禁止買賣年初發送持股變動注意事項的日歷窗口期的事前提醒備案保證及時、準確，充分利用登記公司對于禁售期、超比例買賣限制的事前控制股權管理董監高持股變動管理年初發送持股變動注意事項的日歷資本市場協助公司董事會制定公司資本市場發展規劃，實施資本市場投資融資方案案例：東軟集團（融資）

1996年上市，成為中國第一家上市的軟件企業發行上市再融資引入投資吸收合并

2008年實施完成換股吸收合并原控股股東

1998年配股

1999年增發

1998年寶鋼

2004年Philips2006年SAP、Intel資本市場協助公司董事會制定公司資本市場發展規劃，實施資本市場資本市場協助董事會籌劃、實施司并購重組事務案例：東軟集團（收購）TAPROOTHARMAN望海康信2009.8收購SESCA從事高端智能手機軟件開發業務的三家子公司100%股權對價不超過1,200萬歐元收購TAPROOT從事高端智能手機嵌入式軟件開發服務業務的全部資產、業務和人員對價為310萬美元收購HARMAN子公司ISG與汽車導航系統相關的電子硬件、機械硬件和應用軟件開發業務對價為600萬歐元收購從事醫院信息化業務的望海康信73.14%股權對價不超過1.14億元人民幣SESC