全國中小企業股份轉讓系統信息披露規則及案例培訓2015年10月全國中小企業股份轉讓系統信息披露2015年10月信息披露制度是證券市場賴以存在和發展的保證。信息披露是投資者對掛牌公司價格判斷的重要依據，是掛牌公司獲準進入股轉系統的基本條件，是股轉公司監管的核心。信息披露制度是證券市場賴以存在和發展的保證。信息披露目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息信息披露，指掛牌公司以公開轉讓說明書、定向發行報告以及定期報告和臨時公告等形式，將自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向投資者和社會公眾公開披露的行為。

信息披露既包括掛牌前的信息披露，也包括掛牌后的持續信息披露。什么是信息披露什么是信息披露信息披露掛牌公司控股股東、實際控制人董事、監事、高級管理人員其他相關信息披露義務人什么是信息披露信息披露掛牌公司控股股東、實際控制人董事、監事、高級什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露信息披露是全國股轉公司審核掛牌條件的重要內容。全國股轉系統是以“信息披露為核心”對掛牌公司實施日常監管。

信息披露是投資者對掛牌公司價值判斷的重要依據。掛牌公司按照要求披露信息是一項法定義務、強制義務。信息披露的重要性信息披露的重要性股轉系統信息披露監管規則體系

《公司法》、《證券法》

《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》

《年度報告內容與格式指引》、《半年度報告內容與格式指引》

《臨時公告格式模板》

《掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》

《非上市公眾公司監督管理辦法》

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議》《持續督導協議書》《董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書》信息披露的重要性股轉系統信息披露監管規則體系《公司法》、《證券法》《全國《非上市公眾公司監督管理辦法》第十九條

公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1.5條申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。信息披露的重要性信息披露的重要性《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條全國股份轉讓系統公司可以采取下列自律監管措施：（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；（三）約見談話；（四）要求提交書面承諾；（五）出具警示函；（六）責令改正；（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；（九）限制證券賬戶交易；（十）向中國證監會報告有關違法違規行為；（十一）其他自律監管措施。

信息披露的重要性《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條信《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.2條申請掛牌公司、掛牌公司、相關信息披露義務人違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫（以下簡稱“誠信檔案”）：（一）通報批評；（二）公開譴責。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.3條申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。信息披露的重要性《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.2條信什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露掛牌公司信息披露體系掛牌前信息披露掛牌后持續信息披露公開轉讓說明書等

首次信披至掛牌前應當披露的其他重大事項定期報告臨時公告

年度報告

半年度報告

季度報告（如有）注：首次信披后至正式掛牌前即參照掛牌公司信息披露要求進行管理除定期報告外其他應當披露的重大事項哪些信息要披露掛牌公司信息披露體系掛牌前掛牌后公開轉讓說明書等定期報告披露時間披露內容披露格式定期報告注意事項年度報告在下年4月底前披露，半年度報告在本年8月底前披露

定期報告披露時間需要通過主辦券商提前預約可更改與不可更改非自愿披露部分必須按要求編制披露，前后內容對應一致

年度財務報告須審計，年度股東大會須律師見證

年度報告披露前須對下一年度日常性關聯交易進行預計股轉公司固定格式要求

章節之間的索引

字體統一，語句通順，無錯別字，數字采用分隔符哪些信息要披露披露時間披露內容披露格式定期報告注意事項年度報告在下年4月

做好平日的規范經營和信息披露，否則定期報告時就是被動的查漏補缺。

報告期前做好自查，避免出現財務上的不規范行為。建議會計師事務所進行審驗。盡量避免在最后5個工作日披露，提前15日交主辦券商審核。

做好定期報告的溫馨提示哪些信息要披露做好平日的規范經營和信息披露，否則定期報告時就是被動的查漏公司治理相關事項臨時公告注意事項召開董事會、監事會、股東大會重大事項披露控股股東或實際控制人發生變更會議結束兩個轉讓日內披露董事、監事、高級管理人員發生變動董事長或總經理無法履行職責新任人員報備與承諾簽署高管離職或者變更公告辦理股份限售依照《非上市公眾公司收購管理辦法》執行事實發生之日起兩個轉讓日內披露董事會秘書或信息披露事務負責人發生變化披露與報備董事會秘書或信息披露事務負責人離職無人接替或因故不能履行職責董事會指定一名高管負責并披露哪些信息要披露公司治理臨時公告注意事項召開董事會、監事會、股東大會重大事公司股權相關事項公司股東持股情況發生變動重大事項披露股票交易異常波動公告價格變動幅度超過50%

董事、監事、高級管理人員持股情況發生變動高管新增股份75%進行限售權益變動公告法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持有的公司股份事實發生2個轉讓日內披露公司股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或被依法限制表決權股權質押、司法凍結公告權益包括直接持有和間接控制，一致行動人所持有權益合并計算哪些信息要披露臨時公告注意事項公司股權公司股東持股情況發生變動重大事項披露股票交易異常波公司經營相關事項主營業務發生變更重大事項披露董事會決議后2個轉讓日內發布主營業務變更公告主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響獲得相關資質、專利、簽署重大經營合同等對公司經營產生重大影響事項及時向主辦券商報告公司自愿決定披露事實發生2個轉讓日內披露發生或預計發生重大虧損、重大損失年度報告凈資產為負值的應在年報披露前向股轉公司報告哪些信息要披露臨時公告注意事項公司經營主營業務發生變更重大事項披露董事會決議后2個轉讓日公司經營相關事項（續）重大事項披露依照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》執行發生并購重組、回購股份事項減資、合并、分立、解散及申請破產，或者依法進入破產程序、被責令關閉依據《公司法》規定程序執行，分階段披露重大資產重組注意內幕信息保密哪些信息要披露臨時公告注意事項公司經營重大事項披露依照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非其他重大事項控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金重大事項披露嚴格杜絕超出預計金額的日常性關聯交易對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）一律經股東大會審議，并披露關聯交易公告董事會審議通過即披露對外投資公告（包括對子公司增資）年度會議審議通過日常性關聯交易預案，預計范圍內的無需審議非日常性關聯交易公司與合并報表控股子公司之間發生的或控股子公司之間可豁免超出預計的日常性關聯交易，按照公司規定程序審議關于關聯擔保的預計階段性披露一旦發生，盡快歸還，并至少每月披露解決進展情況哪些信息要披露臨時公告注意事項其他控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金重大事項披露嚴其他重大事項（續）對外擔保重大事項披露按公司規定執行，并披露對外擔保公告購買、出售資產履行公司及董事、監事、高級管理人員承諾章程修訂議案應披露詳細修訂情況承諾未履行應對及時披露原因和解決措施構成重大資產重組的，按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》執行公司章程修訂或公司治理有關制度修訂修訂后的章程或其他管理制度單獨披露發生違規對外擔保的，至少每月發布一次解決進展情況按公司規定程序審議，并披露收購、出售資產公告公司應對所披露承諾定期自查哪些信息要披露臨時公告注意事項其他對外擔保重大事項披露按公司規定執行，并披露對外擔保公告其他重大事項（續）公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰重大事項披露變更會計師事務所、會計政策、會計估計涉案金額占最近一期審計凈資產絕對值10%以上，或雖未達到但影響較大應當披露事實發生2個轉讓日內披露第一時間報告主辦券商并于事實發生2個轉讓日內披露重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁階段性披露哪些信息要披露臨時公告注意事項其他公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存其他重大事項（續）出現可能或已經對公司股價產生較大影響的傳聞重大事項披露及時向主辦券商提供相關資料，并決定是否發布澄清公告控股子公司發生可能對公司股價產生較大影響的事項公司認為影響重大、需要披露的事項公司主動向主辦券商報告，并決定是否披露視同掛牌公司重大事項予以披露因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行改正事實發生2個轉讓日內披露哪些信息要披露臨時公告注意事項其他出現可能或已經對公司股價產生較大影響的傳聞重大事項披露請掛牌公司認真填報月度信息披露備案表，對當月需要披露或可能發生的重大事項做到提醒和預計。

臨時發生未預計事項第一時間與主辦券商聯系，避免錯過信息披露時間。

請掛牌公司重視信息披露工作，指定專人負責日常信息披露工作。哪些信息要披露關于做好臨時公告的溫馨提示請掛牌公司認真填報月度信息披露備案表，對當月需要披露或可能發什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露信息披露的基本原則

真實、準確、完整、及時、公平及時性完整性當籌劃中或者進展中的事件觸及信息披露的時點應當披露但又無法完整披露時，采取分階段披露的方式，以確保每個階段披露的及時性、完整性。沖突如何選擇?如何履行信息披露信息披露的基本原則真實、準確、完整、及時、公平及時性完整性

及時性掛牌公司應當在臨時報告所涉及重大事項最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務，2個轉讓日內披露：董事會或者監事會作出決議時

簽署意向書或者協議時

公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時如何履行信息披露信息披露的基本原則及時性如何履行信息披露信息披露的基本原則事前溝通編制公告報送文檔發布公告掛牌公司履行信息披露流程發生或預知發生重大事項，第一時間向主辦券商報告按照股轉系統要求編制公告文件，并報送主辦券商審查將蓋章的公告、簽字蓋章的備查文件等紙質文件掃描或傳真發送至主辦券商將公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）發至主辦券商就公告事宜與主辦券商提前做好溝通根據主辦券商意見修改公告內容如何履行信息披露事前溝通編制公告報送文檔發布公告掛牌公司履行信息披露流程發什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露一、概述二、限售、解限售業務三、暫停與恢復轉讓業務四、權益分派業務五、公司證券簡稱或全稱變更業務六、新增股份掛牌七、持續信息披露業務日常業務辦理一、概述日常業務辦理掛牌公司已結業務數量結構表（2015年）業務類型業務發生頻次總件數123456解限售206件/月49件/周1194204119176189252254停復牌37件/月9件/周207141224406552除權除息92件/月22件/周49416102768142231名稱、簡稱變更6件/月1件/周3212441110股票發行（已轉讓）106件/月25件/周57647438087126193股票發行（已受理）168件/月40件/周9815265102149248365日常業務辦理——業務概況掛牌公司已結業務數量結構表（2015年）業務類型業務發生頻次《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司權益分派業務指南（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南（試行）》持續信息披露日常業務暫停及恢復轉讓全稱及簡稱變更權益分派《關于加強掛牌公司日常業務辦理工作管理的通知》日常業務辦理——業務概況主要流程指南《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行報送方式：將申請材料發送至我司指定專用電子郵箱（ywbl@），同時主辦券商應電話確認收悉（撥打監管員電話）。電子郵件主題應為“業務類型-掛牌公司簡稱-主辦券商”。報送時點：暫停與恢復轉讓、證券簡稱或公司全稱變更等業務的申請材料應最遲在T-4日（T為生效日，且為轉讓日）15:00前發送。特別規定：自派業務：主辦券商應督促掛牌公司在股東大會通過分配方案后2個月內完成權益分派工作，并于R-4日（R日為股權登記日）提交加蓋公章的“除權除息業務通知表”。股票發行業務：主辦券商應在掛牌公司發布“股票掛牌轉讓提示性公告”前，提交加蓋公章的“新增股份掛牌業務通知表”。緊急暫停轉讓（重大資產重組）：應于T-1日15:30至16:30將“暫停轉讓申請表”（可無需主辦券商蓋章）通過保密傳真機（傳真號申請，同時電話確認收悉（監管員電話）。日常業務辦理——業務概況關于加強掛牌公司日常業務辦理工作管理的通知報送方式：將申請材料發送至我司指定專用電子郵箱（ywbl@n對董監高的規定：在職期間每年轉讓的股份不能超過其當年所持股份的25%；并且離職半年內不能轉讓其所持股份對發起人的規定：股改到掛牌不滿一年的，不能解限對控股股東、實際控制人的規定:掛牌前所持股票（包括已轉讓的）分三批進入系統自愿限售規則參見《關于向全國中小企業股份轉讓系統申請協助出具自愿限售登記函有關事項的公告》公司法業務規則批次進入：分別不早于掛牌之日、掛牌滿一年、掛牌滿二年董監高每年：每年1月份董監高新增：新增股票3個轉讓日內董監高離任：離職生效后2個轉讓日內辦理時點日常業務辦理——限售及解除限售基本制度對董監高的規定：在職期間每年轉讓的股份不能超過其當年所持股份自愿限售：需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見；填寫細節：不能有小數點，單位為股，限售小數點后進一，解限售小數點后舍去；重疊身份計算規則：具體情況具體分析，比如某人為發起人，后參與增資，掛牌轉讓前6個月內受讓控股股東部分股份，任公司董監高，掛牌時發起不滿1年，怎么計算應解限售的股份？司法凍結（包括質押凍結、司法凍結）：辦理限售需要獲得質權人或司法機關同意；不能分拆解除限售，必須一次性將全部凍結股份申報解限。如該次可解限數量小于凍結股份數量的，應在凍結股份解凍后再申報解除限售。日常業務辦理——限售及解除限售注意事項自愿限售：需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見；日常業務申請要及時計算要準確材料要完備主辦券商應對申報材料內容的完備、申請依據、數額的計算作出實質判斷填寫明細表（加蓋公章）掛牌公司與券商所擔負的法律責任只對券商報送的明細表中的勾稽關系和計算結果進行檢查無誤后出函主辦券商協助掛牌公司，按照中國結算的相關規定辦理登記（在線業務平臺辦理）協商披露日(解限售需要T-2日前披露公告)完成登記中國結算變更登記股轉公司形式審查主辦券商實質審查掛牌公司準備申請材料日常業務辦理——限售及解除限售基本流程申請要及時主辦券商應對申報材料內容的完備、申請依據、數額的計日常業務辦理——限售及解除限售日常業務辦理——限售及解除限售自愿限售的申請38日常業務辦理——限售及解除限售自愿限售的申請38日常業務辦理——限售及解除限售“控股股東、實際控制人”計算問題——三批進入的基數為掛牌前的持股數（如掛牌一年后控股股東、實際控制人發生變更）——掛牌之日因股份公司成立不滿一年而不能轉讓的，應在成立滿一年之際辦理首批解限（第二批解限售的時點）日常業務辦理——限售及解除限售“控股股東、實際控制人”計算問題——三批進入的基數為掛牌前的“董監高”計算問題——年初申請解限數額：以上年度末最后一個轉讓日登記在名下股票總額的25%，減去無限售條件股票數額——當年新增：以新增股票的75%限售40提示：容易錯誤理解成“分四批進入”日常業務辦理——限售及解除限售“董監高”計算問題——年初申請解限數額：以上年度末最后一個轉案例1——2013年某掛牌公司高管（非控股股東、實際控制人）名下有100萬股——2014年初，其申請解限25萬股——當年5月轉讓10萬股，此后再無交易——2015年該高管可申請解限多少股？日常業務辦理——限售及解除限售案例1——2013年某掛牌公司高管（非控股股東、實際控制人）案例2——某掛牌公司2013年6月掛牌，成立已滿1年——其控股股東、董事長王某掛牌前持股1000萬，65%控股A公司（持股300萬）——掛牌當日王某可解限多少股，A公司可解限多少股？——2014年11月，王某通過轉讓又獲得公司500萬股，此后再無交易——2015年6月王某可申請解限多少股？日常業務辦理——限售及解除限售案例2——某掛牌公司2013年6月掛牌，成立已滿1年日常業務“董監高離職”計算問題——申請限售、解限數額：限售數額為全部可流通股份，解限數額為登記名下的全部股份數額減去離任前有限售條件股份——離職董監高：離職時點、申請時點、辦理時點——滿半年后的解限數額：不一定全解，要考慮離任前有限售條件股份且還未到解限期的日常業務辦理——限售及解除限售“董監高離職”計算問題——申請限售、解限數額：限售數額為全部間接持股計算問題44——對象：控股股東、實際控制人間接持有的掛牌公司股票——計算原則：如控股股東、實際控制人對直接持有掛牌公司股票的法人機構達到控制的，則該法人機構所持掛牌公司股票分3批進入；如未達到控制，則不用限售；（合伙企業、是否穿透計算）如董監高對直接持有掛牌公司股票的法人機構達到控制的，該法人機構所

持掛牌公司股票不用限售；——若同時為董監高的：直接持有的股票按25%解限，間接持有的從上規定日常業務辦理——限售及解除限售間接持股計算問題44——對象：控股股東、實際控制人間接持有的業務規則重大事項難以保密、泄密、傳聞（披露或澄清）無先例重大事項、公司合理要求申請IPO（證明文件）申請終止掛牌（股東大會前）未在規定時間披露定期報告（最晚披露截止日次一轉讓日；披露后次一轉讓日）與主辦券商解除督導協議（空缺）解散、破產清算（法院受理）45日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務業務規則重大事項難以保密、泄密、傳聞（披露或澄清）無先例重大提交暫停與恢復轉讓申請表，需加蓋雙公章；電話告知各自監管員重大資產重組停牌：時點、方式、單章、次一轉讓日、公告最晚恢復轉讓日申請停牌的時點把握(做市公司、停牌事由)T-1日披露公告日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務注意事項提交暫停與恢復轉讓申請表，需加蓋雙公章；日常業務辦理——暫停47填寫申請表相關證明材料股轉公司形式審查主辦券商實質審查掛牌公司準備申請材料技術處理審查無誤后，在申請表加蓋公章T-4下午3點前申請更正處理對表單進行形式審查無誤的出交易通知表47日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務基本流程47填寫申請表股轉公司主辦券商掛牌公司技術處理審查無誤后，在日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務某公司下午5:30提交暫停轉讓申請至業務辦理郵箱，申請次日停牌，并披露停牌公告。某公司未提交暫停轉讓申請，但披露次日停牌的公告。某公司因重大資產重組申請停牌，于7月8日上午通過63889674傳真機申請7月10日停牌，并披露無最晚恢復轉讓日的停牌公告，請問有幾處錯誤？某做市企業因重大事項難以保密申請停牌，于7月8日上午通過業務辦理郵箱申請7-月14日停牌，并電話告知監管員，可否？某公司因未能及時披露年報已停牌，公司5月21日披露年報，請問主辦券商應何時申請復牌？日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務案例分析某公司下午5:30提交暫停轉讓申請至業務辦理郵箱，申請次日停漏披停復牌公告提交停復牌申請不及時提交申請不規范（表單內容、發送方式、未溝通等）虛假停牌漏提申請，僅披露公告日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務業務風險與責任漏披停復牌公告日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務業務風險與責股東大會通過后2月內實施完畢；權益分派預案不宜確定股權登記日，股權登記日為未來的某一天，除權除息日為股權登記日的次一轉讓日（權益分派日）；稅收減免：參見《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》自派僅限于現金分派，只有截止權益分派股權登記日全體股東的持股時間都在1年以上，后續無需進行股息紅利差別化跟蹤扣稅的才可以選擇全部自派。定向分派，公司章程有除外規定，每10股的派現數應當針對總股本數進行折算。股票發行與權益分派的關系日常業務辦理——權益分派業務規則與注意事項股東大會通過后2月內實施完畢；日常業務辦理——權益分派業務規日常業務辦理——權益分派業務日常業務辦理——權益分派業務披露公告與中登審議后的公告不一致；公司未按流程披露權益分派實施公告，披露內容有誤；未及時提交除息通知表；提交的除息通知表內容有誤。53日常業務辦理——權益分派業務業務風險及責任披露公告與中登審議后的公告不一致；53日常業務辦理——權益分簡稱不能有字母，取至公司全稱預溝通全稱申請文件（新公司蓋章）特別處理（風險警示）：凈資產為負、審計報告被出具否定或無法表示意見主辦券商提前提交說明，督促公司披露公告日常業務辦理——證券簡稱或公司全稱變更業務規則及注意事項簡稱不能有字母，取至公司全稱日常業務辦理——證券簡稱或公司全日常業務辦理——證券簡稱或公司全稱變更業務日常業務辦理——證券簡稱或公司全稱變更業務申請時點：T-3日前公告時點：T-3日前，仔細核對新增總股本和無限售股份數量辦理登記注意事項：主辦券商經辦人同去，柜臺辦理，與中國結算商定掛牌轉讓時點日常業務辦理——新增股份掛牌業務規則及注意事項申請時點：T-3日前日常業務辦理——新增股份掛牌業務規則及注日常業務辦理——新增股份掛牌業務日常業務辦理——新增股份掛牌業務《指南》適用主體

掛牌公司

主辦券商及其他信息披露義務人基本原則和特點

基本原則：真實、準確、完整、及時、公平

主要特點：事前事后、禁止替換/撤銷披露方式

通過BPM實現電子化報送及披露日常業務辦理——持續信息披露業務業務規則掛牌公司通過編制端編制披露文件主辦券商通過報送端報送披露文件信息披露平臺（規定時段）《指南》適用主體日常業務辦理——持續信息披露業務業務規則掛牌目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息2014年以來，全國股轉公司已累計對3家掛牌公司實施了紀律處分；對37家掛牌公司采取自律監管措施；對5名掛牌公司董監高實施紀律處分；對36名掛牌公司董監高采取自律監管措施；對30家主辦券商采取自律監管措施。上述信息均已通過全國股轉公司官網向市場公開發布。違規案例違規案例違規案例2013年全國股份轉讓系統對2家掛牌公司在2012年年報披露中存在的違規行為，對掛牌公司及相關中介機構采取了自律監管措施。相關情況如下：A公司在2012年年報中對存貨的期初數進行了調整，但未披露存在前期差錯更正，也未列示調整前后數據，而是直接將相關財務數據進行替換，構成信息披露內容不完整的違規事實；B公司在其會計師事務所對其2011年年報進行重新審計，大范圍修改了財務數據后未及時披露更正公告，而是在時隔近1年后才進行披露；此外，該公司在2012年年報中未披露存在前期差錯更正，也并未列示調整前后數據，構成信息披露不及時，內容不完整的違規事實。A、B兩公司的主辦券商，未能督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務，B公司的會計師事務所未能勤勉盡責地履行審計師職責，違反了《業務規則》的有關規定。根據《業務規則》等有關規定，全國股轉公司對A、B兩公司采取了出具警示函、要求提交書面承諾的自律監管措施；對上述公司的主辦券商業務負責人采取了約見談話、要求提交書面承諾的自律監管措施；對B公司的會計師事務所項目負責人采取了約見談話的自律監管措施。違規案例2013年全國股份轉讓系統對2家掛牌公司在2012年違規案例——掛牌公司相關公司證券代碼相關公司證券簡稱監管對象類別采取監管措施的日期具體監管措施違規行為430032凱英信業掛牌公司2014/3/14出具警示函、要求提交書面承諾未及時更正2012年年度報告；未按規定披露會計差錯更正應披露信息430052斯福泰克掛牌公司2014/3/14出具警示函、要求提交書面承諾未按規定披露會計差錯更正信息430263藍天環保掛牌公司2014/5/7要求提交書面承諾關聯方披露不完整、關聯交易未經內部決策程序且未披露，關聯方資金占用未披露430122中控智聯掛牌公司2014/7/7約見談話、要求提交書面承諾2012年年報中財務數據與審計報告數據存在多處不一致，信息披露不準確且未及時更正430056中航新材掛牌公司2014/7/7約見談話、出具警示函2013年年報中多處遺漏應披露信息，部分章節與《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司年度報告內容與格式指引（試行）》相關要求嚴重不符

430523泰谷生物掛牌公司2014/8/6出具警示函泰谷生物對于公司高管被采取強制措施及公司控股股東占用資金等重大事項，未履行信息披露義務430136安普能掛牌公司2015/3/20出具警示函、提交書面承諾對3起重大涉訴事項未及時履行信息披露義務。

違規案例——掛牌公司相關公司證券代碼相關公司證券簡稱監管對象違規案例——掛牌公司高管、董事會秘書相關公司證券代碼相關公司證券簡稱監管對象名稱監管對象類別采取監管措施的日期具體監管措施違規行為430263藍天環保潘忠掛牌公司董監高2014/5/7約見談話、要求提交書面承諾公司總經理潘忠兼職信息披露不完整，應對公司關聯方披露不完整、關聯交易與關聯方資金占用未按關聯方事宜決策及披露承擔主要責任430122中控智聯閆曉華掛牌公司董監高2014/7/7約見談話閆曉華作為中控智聯董事會秘書，負責公司信息披露管理事務，未能恪盡職守、履行勤勉義務，對中控智聯信息披露違規行為負有相應責任430056中航新材余羅信息披露負責人2014/7/7約見談話余羅作為公司信息披露負責人，負責公司信息披露管理事務，未能恪盡職守、履行勤勉義務，對中航新材信息披露違規行為負有相應責任

430523泰谷生物段傳武信息披露負責人、財務總監

2014/8/6出具警示函段傳武作為公司董事會秘書及財務總監，未能恪盡職守、履行勤勉義務，對泰谷生物信息披露違規、控股股東違規占用資金等違規行為負有相應責任430219中試電力劉敏原董事、董事會秘書

2014/10/20約見談話原董事會秘書劉敏作為信息披露直接負責人未能恪盡職守、履行勤勉義務，對中試電力信息披露違規行為負有重要責任430134可來博王潤、陳秀嵐、趙佐政、胡永明、張英、侯玉玲、李曉英

董事、監事2015/2/11出具警示函可來博董事、監事在2013年年報披露的“重要提示”中做出的承諾與事實不符，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務。430136安普能樊東華董事長、實際控制人

2015/3/20約見談話、出具警示函

未能恪盡職守、履行勤勉義務，對安普能信息披露違規行為負有重要責任。

430136安普能鈕祝紅董事會秘書2015/3/20約見談話未能恪盡職守、履行勤勉義務，對安普能信息披露違規行為負有重要責任。

違規案例——掛牌公司高管、董事會秘書相關公司證券代碼相關公司違規案例——主辦券商及中介機構相關公司證券代碼相關公司證券簡稱監管對象名稱監管對象類別采取監管措施的日期具體監管措施違規行為430032凱英信業齊魯證券主辦券商2014/3/14約見談話、要求提交書面承諾未能履行持續督導職責。430122中控智聯中原證券主辦券商2014/7/7約見談話中原證券作為中控智聯主辦券商，未能督促其規范履行信息披露義務，未能盡職對信息披露文件進行事先審查，未勤勉盡責。430056中航新材中信建投主辦券商2014/7/7約見談話中信建投作為中航新材主辦券商，未能督促其規范履行信息披露義務，未能盡職對信息披露文件進行事先審查，未勤勉盡責。430523泰谷生物山西證券主辦券商2014/8/11約見談話山西證券作為泰谷生物主辦券商，未能盡職履行推薦義務，未能督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理。430219中試電力齊魯證券主辦券商2014/10/20約見談話齊魯證券未能盡責履行持續督導義務，未能督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理。430134可來博東方花旗主辦券商2015/2/11約見談話東方花旗未能盡職履行推薦義務，未能督導掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理。430032凱英信業中審國際中介機構2014/3/14約見談話未能勤勉盡責地履行審計師職責。430134可來博中審亞太中介機構2015/2/11約見談話中審亞太作為為可來博出具2013年年度審計報告的會計師事務所，未能做到勤勉盡責和誠實守信。違規案例——主辦券商及中介機構相關公司證券代碼相關公司證券簡違規案例——2015年半年報未披露的處理截至2015年8月31日，聚利科技、業際光電、佳龍股份、群龍股份、育星達、環球漁場、世能科泰、力軟科技、寧冠鴻、天涯社區、深深愛、長江綠海、帕卓管路、奧翔科技、宏景股份、東儀核電、博銳斯、華恒股份、格林照明等19家企業未能按照有關規定披露2015年半年度報告，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》4.4.1第（五）項的規定，自2015年9月1日起上述公司股票已暫停轉讓。違規案例——2015年半年報未披露的處理截至2015年8月謝謝！謝謝！演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！全國中小企業股份轉讓系統信息披露規則及案例培訓2015年10月全國中小企業股份轉讓系統信息披露2015年10月信息披露制度是證券市場賴以存在和發展的保證。信息披露是投資者對掛牌公司價格判斷的重要依據，是掛牌公司獲準進入股轉系統的基本條件，是股轉公司監管的核心。信息披露制度是證券市場賴以存在和發展的保證。信息披露目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息信息披露，指掛牌公司以公開轉讓說明書、定向發行報告以及定期報告和臨時公告等形式，將自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向投資者和社會公眾公開披露的行為。

信息披露既包括掛牌前的信息披露，也包括掛牌后的持續信息披露。什么是信息披露什么是信息披露信息披露掛牌公司控股股東、實際控制人董事、監事、高級管理人員其他相關信息披露義務人什么是信息披露信息披露掛牌公司控股股東、實際控制人董事、監事、高級什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露信息披露是全國股轉公司審核掛牌條件的重要內容。全國股轉系統是以“信息披露為核心”對掛牌公司實施日常監管。

信息披露是投資者對掛牌公司價值判斷的重要依據。掛牌公司按照要求披露信息是一項法定義務、強制義務。信息披露的重要性信息披露的重要性股轉系統信息披露監管規則體系

《公司法》、《證券法》

《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》

《年度報告內容與格式指引》、《半年度報告內容與格式指引》

《臨時公告格式模板》

《掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》

《非上市公眾公司監督管理辦法》

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌協議》《持續督導協議書》《董事（監事、高級管理人員）聲明與承諾書》信息披露的重要性股轉系統信息披露監管規則體系《公司法》、《證券法》《全國《非上市公眾公司監督管理辦法》第十九條

公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1.5條申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。信息披露的重要性信息披露的重要性《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條全國股份轉讓系統公司可以采取下列自律監管措施：（一）要求申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、主辦券商、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋、說明和披露；（二）要求申請掛牌公司、掛牌公司聘請中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；（三）約見談話；（四）要求提交書面承諾；（五）出具警示函；（六）責令改正；（七）暫不受理相關主辦券商、證券服務機構或其相關人員出具的文件；（八）暫停解除掛牌公司控股股東、實際控制人的股票限售；（九）限制證券賬戶交易；（十）向中國證監會報告有關違法違規行為；（十一）其他自律監管措施。

信息披露的重要性《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.1條信《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.2條申請掛牌公司、掛牌公司、相關信息披露義務人違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫（以下簡稱“誠信檔案”）：（一）通報批評；（二）公開譴責。《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.3條申請掛牌公司、掛牌公司的董事、監事、高級管理人員違反本業務規則、全國股份轉讓系統公司其他相關業務規定的，全國股份轉讓系統公司視情節輕重給予以下處分，并記入誠信檔案：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員。信息披露的重要性《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第6.2條信什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露掛牌公司信息披露體系掛牌前信息披露掛牌后持續信息披露公開轉讓說明書等

首次信披至掛牌前應當披露的其他重大事項定期報告臨時公告

年度報告

半年度報告

季度報告（如有）注：首次信披后至正式掛牌前即參照掛牌公司信息披露要求進行管理除定期報告外其他應當披露的重大事項哪些信息要披露掛牌公司信息披露體系掛牌前掛牌后公開轉讓說明書等定期報告披露時間披露內容披露格式定期報告注意事項年度報告在下年4月底前披露，半年度報告在本年8月底前披露

定期報告披露時間需要通過主辦券商提前預約可更改與不可更改非自愿披露部分必須按要求編制披露，前后內容對應一致

年度財務報告須審計，年度股東大會須律師見證

年度報告披露前須對下一年度日常性關聯交易進行預計股轉公司固定格式要求

章節之間的索引

字體統一，語句通順，無錯別字，數字采用分隔符哪些信息要披露披露時間披露內容披露格式定期報告注意事項年度報告在下年4月

做好平日的規范經營和信息披露，否則定期報告時就是被動的查漏補缺。

報告期前做好自查，避免出現財務上的不規范行為。建議會計師事務所進行審驗。盡量避免在最后5個工作日披露，提前15日交主辦券商審核。

做好定期報告的溫馨提示哪些信息要披露做好平日的規范經營和信息披露，否則定期報告時就是被動的查漏公司治理相關事項臨時公告注意事項召開董事會、監事會、股東大會重大事項披露控股股東或實際控制人發生變更會議結束兩個轉讓日內披露董事、監事、高級管理人員發生變動董事長或總經理無法履行職責新任人員報備與承諾簽署高管離職或者變更公告辦理股份限售依照《非上市公眾公司收購管理辦法》執行事實發生之日起兩個轉讓日內披露董事會秘書或信息披露事務負責人發生變化披露與報備董事會秘書或信息披露事務負責人離職無人接替或因故不能履行職責董事會指定一名高管負責并披露哪些信息要披露公司治理臨時公告注意事項召開董事會、監事會、股東大會重大事公司股權相關事項公司股東持股情況發生變動重大事項披露股票交易異常波動公告價格變動幅度超過50%

董事、監事、高級管理人員持股情況發生變動高管新增股份75%進行限售權益變動公告法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持有的公司股份事實發生2個轉讓日內披露公司股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或被依法限制表決權股權質押、司法凍結公告權益包括直接持有和間接控制，一致行動人所持有權益合并計算哪些信息要披露臨時公告注意事項公司股權公司股東持股情況發生變動重大事項披露股票交易異常波公司經營相關事項主營業務發生變更重大事項披露董事會決議后2個轉讓日內發布主營業務變更公告主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響獲得相關資質、專利、簽署重大經營合同等對公司經營產生重大影響事項及時向主辦券商報告公司自愿決定披露事實發生2個轉讓日內披露發生或預計發生重大虧損、重大損失年度報告凈資產為負值的應在年報披露前向股轉公司報告哪些信息要披露臨時公告注意事項公司經營主營業務發生變更重大事項披露董事會決議后2個轉讓日公司經營相關事項（續）重大事項披露依照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》執行發生并購重組、回購股份事項減資、合并、分立、解散及申請破產，或者依法進入破產程序、被責令關閉依據《公司法》規定程序執行，分階段披露重大資產重組注意內幕信息保密哪些信息要披露臨時公告注意事項公司經營重大事項披露依照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非其他重大事項控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金重大事項披露嚴格杜絕超出預計金額的日常性關聯交易對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）一律經股東大會審議，并披露關聯交易公告董事會審議通過即披露對外投資公告（包括對子公司增資）年度會議審議通過日常性關聯交易預案，預計范圍內的無需審議非日常性關聯交易公司與合并報表控股子公司之間發生的或控股子公司之間可豁免超出預計的日常性關聯交易，按照公司規定程序審議關于關聯擔保的預計階段性披露一旦發生，盡快歸還，并至少每月披露解決進展情況哪些信息要披露臨時公告注意事項其他控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金重大事項披露嚴其他重大事項（續）對外擔保重大事項披露按公司規定執行，并披露對外擔保公告購買、出售資產履行公司及董事、監事、高級管理人員承諾章程修訂議案應披露詳細修訂情況承諾未履行應對及時披露原因和解決措施構成重大資產重組的，按照《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》執行公司章程修訂或公司治理有關制度修訂修訂后的章程或其他管理制度單獨披露發生違規對外擔保的，至少每月發布一次解決進展情況按公司規定程序審議，并披露收購、出售資產公告公司應對所披露承諾定期自查哪些信息要披露臨時公告注意事項其他對外擔保重大事項披露按公司規定執行，并披露對外擔保公告其他重大事項（續）公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰重大事項披露變更會計師事務所、會計政策、會計估計涉案金額占最近一期審計凈資產絕對值10%以上，或雖未達到但影響較大應當披露事實發生2個轉讓日內披露第一時間報告主辦券商并于事實發生2個轉讓日內披露重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁階段性披露哪些信息要披露臨時公告注意事項其他公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存其他重大事項（續）出現可能或已經對公司股價產生較大影響的傳聞重大事項披露及時向主辦券商提供相關資料，并決定是否發布澄清公告控股子公司發生可能對公司股價產生較大影響的事項公司認為影響重大、需要披露的事項公司主動向主辦券商報告，并決定是否披露視同掛牌公司重大事項予以披露因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行改正事實發生2個轉讓日內披露哪些信息要披露臨時公告注意事項其他出現可能或已經對公司股價產生較大影響的傳聞重大事項披露請掛牌公司認真填報月度信息披露備案表，對當月需要披露或可能發生的重大事項做到提醒和預計。

臨時發生未預計事項第一時間與主辦券商聯系，避免錯過信息披露時間。

請掛牌公司重視信息披露工作，指定專人負責日常信息披露工作。哪些信息要披露關于做好臨時公告的溫馨提示請掛牌公司認真填報月度信息披露備案表，對當月需要披露或可能發什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露信息披露的基本原則

真實、準確、完整、及時、公平及時性完整性當籌劃中或者進展中的事件觸及信息披露的時點應當披露但又無法完整披露時，采取分階段披露的方式，以確保每個階段披露的及時性、完整性。沖突如何選擇?如何履行信息披露信息披露的基本原則真實、準確、完整、及時、公平及時性完整性

及時性掛牌公司應當在臨時報告所涉及重大事項最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務，2個轉讓日內披露：董事會或者監事會作出決議時

簽署意向書或者協議時

公司（含任一董事、監事或高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時如何履行信息披露信息披露的基本原則及時性如何履行信息披露信息披露的基本原則事前溝通編制公告報送文檔發布公告掛牌公司履行信息披露流程發生或預知發生重大事項，第一時間向主辦券商報告按照股轉系統要求編制公告文件，并報送主辦券商審查將蓋章的公告、簽字蓋章的備查文件等紙質文件掃描或傳真發送至主辦券商將公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）發至主辦券商就公告事宜與主辦券商提前做好溝通根據主辦券商意見修改公告內容如何履行信息披露事前溝通編制公告報送文檔發布公告掛牌公司履行信息披露流程發什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露一、概述二、限售、解限售業務三、暫停與恢復轉讓業務四、權益分派業務五、公司證券簡稱或全稱變更業務六、新增股份掛牌七、持續信息披露業務日常業務辦理一、概述日常業務辦理掛牌公司已結業務數量結構表（2015年）業務類型業務發生頻次總件數123456解限售206件/月49件/周1194204119176189252254停復牌37件/月9件/周207141224406552除權除息92件/月22件/周49416102768142231名稱、簡稱變更6件/月1件/周3212441110股票發行（已轉讓）106件/月25件/周57647438087126193股票發行（已受理）168件/月40件/周9815265102149248365日常業務辦理——業務概況掛牌公司已結業務數量結構表（2015年）業務類型業務發生頻次《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司權益分派業務指南（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司證券簡稱或公司全稱變更業務指南（試行）》持續信息披露日常業務暫停及恢復轉讓全稱及簡稱變更權益分派《關于加強掛牌公司日常業務辦理工作管理的通知》日常業務辦理——業務概況主要流程指南《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南（試行報送方式：將申請材料發送至我司指定專用電子郵箱（ywbl@），同時主辦券商應電話確認收悉（撥打監管員電話）。電子郵件主題應為“業務類型-掛牌公司簡稱-主辦券商”。報送時點：暫停與恢復轉讓、證券簡稱或公司全稱變更等業務的申請材料應最遲在T-4日（T為生效日，且為轉讓日）15:00前發送。特別規定：自派業務：主辦券商應督促掛牌公司在股東大會通過分配方案后2個月內完成權益分派工作，并于R-4日（R日為股權登記日）提交加蓋公章的“除權除息業務通知表”。股票發行業務：主辦券商應在掛牌公司發布“股票掛牌轉讓提示性公告”前，提交加蓋公章的“新增股份掛牌業務通知表”。緊急暫停轉讓（重大資產重組）：應于T-1日15:30至16:30將“暫停轉讓申請表”（可無需主辦券商蓋章）通過保密傳真機（傳真號申請，同時電話確認收悉（監管員電話）。日常業務辦理——業務概況關于加強掛牌公司日常業務辦理工作管理的通知報送方式：將申請材料發送至我司指定專用電子郵箱（ywbl@n對董監高的規定：在職期間每年轉讓的股份不能超過其當年所持股份的25%；并且離職半年內不能轉讓其所持股份對發起人的規定：股改到掛牌不滿一年的，不能解限對控股股東、實際控制人的規定:掛牌前所持股票（包括已轉讓的）分三批進入系統自愿限售規則參見《關于向全國中小企業股份轉讓系統申請協助出具自愿限售登記函有關事項的公告》公司法業務規則批次進入：分別不早于掛牌之日、掛牌滿一年、掛牌滿二年董監高每年：每年1月份董監高新增：新增股票3個轉讓日內董監高離任：離職生效后2個轉讓日內辦理時點日常業務辦理——限售及解除限售基本制度對董監高的規定：在職期間每年轉讓的股份不能超過其當年所持股份自愿限售：需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見；填寫細節：不能有小數點，單位為股，限售小數點后進一，解限售小數點后舍去；重疊身份計算規則：具體情況具體分析，比如某人為發起人，后參與增資，掛牌轉讓前6個月內受讓控股股東部分股份，任公司董監高，掛牌時發起不滿1年，怎么計算應解限售的股份？司法凍結（包括質押凍結、司法凍結）：辦理限售需要獲得質權人或司法機關同意；不能分拆解除限售，必須一次性將全部凍結股份申報解限。如該次可解限數量小于凍結股份數量的，應在凍結股份解凍后再申報解除限售。日常業務辦理——限售及解除限售注意事項自愿限售：需提交公司及股東申請書、主辦券商審查意見；日常業務申請要及時計算要準確材料要完備主辦券商應對申報材料內容的完備、申請依據、數額的計算作出實質判斷填寫明細表（加蓋公章）掛牌公司與券商所擔負的法律責任只對券商報送的明細表中的勾稽關系和計算結果進行檢查無誤后出函主辦券商協助掛牌公司，按照中國結算的相關規定辦理登記（在線業務平臺辦理）協商披露日(解限售需要T-2日前披露公告)完成登記中國結算變更登記股轉公司形式審查主辦券商實質審查掛牌公司準備申請材料日常業務辦理——限售及解除限售基本流程申請要及時主辦券商應對申報材料內容的完備、申請依據、數額的計日常業務辦理——限售及解除限售日常業務辦理——限售及解除限售自愿限售的申請105日常業務辦理——限售及解除限售自愿限售的申請38日常業務辦理——限售及解除限售“控股股東、實際控制人”計算問題——三批進入的基數為掛牌前的持股數（如掛牌一年后控股股東、實際控制人發生變更）——掛牌之日因股份公司成立不滿一年而不能轉讓的，應在成立滿一年之際辦理首批解限（第二批解限售的時點）日常業務辦理——限售及解除限售“控股股東、實際控制人”計算問題——三批進入的基數為掛牌前的“董監高”計算問題——年初申請解限數額：以上年度末最后一個轉讓日登記在名下股票總額的25%，減去無限售條件股票數額——當年新增：以新增股票的75%限售107提示：容易錯誤理解成“分四批進入”日常業務辦理——限售及解除限售“董監高”計算問題——年初申請解限數額：以上年度末最后一個轉案例1——2013年某掛牌公司高管（非控股股東、實際控制人）名下有100萬股——2014年初，其申請解限25萬股——當年5月轉讓10萬股，此后再無交易——2015年該高管可申請解限多少股？日常業務辦理——限售及解除限售案例1——2013年某掛牌公司高管（非控股股東、實際控制人）案例2——某掛牌公司2013年6月掛牌，成立已滿1年——其控股股東、董事長王某掛牌前持股1000萬，65%控股A公司（持股300萬）——掛牌當日王某可解限多少股，A公司可解限多少股？——2014年11月，王某通過轉讓又獲得公司500萬股，此后再無交易——2015年6月王某可申請解限多少股？日常業務辦理——限售及解除限售案例2——某掛牌公司2013年6月掛牌，成立已滿1年日常業務“董監高離職”計算問題——申請限售、解限數額：限售數額為全部可流通股份，解限數額為登記名下的全部股份數額減去離任前有限售條件股份——離職董監高：離職時點、申請時點、辦理時點——滿半年后的解限數額：不一定全解，要考慮離任前有限售條件股份且還未到解限期的日常業務辦理——限售及解除限售“董監高離職”計算問題——申請限售、解限數額：限售數額為全部間接持股計算問題111——對象：控股股東、實際控制人間接持有的掛牌公司股票——計算原則：如控股股東、實際控制人對直接持有掛牌公司股票的法人機構達到控制的，則該法人機構所持掛牌公司股票分3批進入；如未達到控制，則不用限售；（合伙企業、是否穿透計算）如董監高對直接持有掛牌公司股票的法人機構達到控制的，該法人機構所

持掛牌公司股票不用限售；——若同時為董監高的：直接持有的股票按25%解限，間接持有的從上規定日常業務辦理——限售及解除限售間接持股計算問題44——對象：控股股東、實際控制人間接持有的業務規則重大事項難以保密、泄密、傳聞（披露或澄清）無先例重大事項、公司合理要求申請IPO（證明文件）申請終止掛牌（股東大會前）未在規定時間披露定期報告（最晚披露截止日次一轉讓日；披露后次一轉讓日）與主辦券商解除督導協議（空缺）解散、破產清算（法院受理）112日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務業務規則重大事項難以保密、泄密、傳聞（披露或澄清）無先例重大提交暫停與恢復轉讓申請表，需加蓋雙公章；電話告知各自監管員重大資產重組停牌：時點、方式、單章、次一轉讓日、公告最晚恢復轉讓日申請停牌的時點把握(做市公司、停牌事由)T-1日披露公告日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務注意事項提交暫停與恢復轉讓申請表，需加蓋雙公章；日常業務辦理——暫停114填寫申請表相關證明材料股轉公司形式審查主辦券商實質審查掛牌公司準備申請材料技術處理審查無誤后，在申請表加蓋公章T-4下午3點前申請更正處理對表單進行形式審查無誤的出交易通知表114日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務基本流程47填寫申請表股轉公司主辦券商掛牌公司技術處理審查無誤后，在日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務某公司下午5:30提交暫停轉讓申請至業務辦理郵箱，申請次日停牌，并披露停牌公告。某公司未提交暫停轉讓申請，但披露次日停牌的公告。某公司因重大資產重組申請停牌，于7月8日上午通過63889674傳真機申請7月10日停牌，并披露無最晚恢復轉讓日的停牌公告，請問有幾處錯誤？某做市企業因重大事項難以保密申請停牌，于7月8日上午通過業務辦理郵箱申請7-月14日停牌，并電話告知監管員，可否？某公司因未能及時披露年報已停牌，公司5月21日披露年報，請問主辦券商應何時申請復牌？日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務案例分析某公司下午5:30提交暫停轉讓申請至業務辦理郵箱，申請次日停漏披停復牌公告提交停復牌申請不及時提交申請不規范（表單內容、發送方式、未溝通等）虛假停牌漏提申請，僅披露公告日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務業務風險與責任漏披停復牌公告日常業務辦理——暫停與恢復轉讓業務業務風險與責股東大會通過后2月內實施完畢；權益分派預案不宜確定股權登記日，股權登記日為未來的某一天，除權除息日為股權登記日的次一轉讓日（權益分派日）；稅收減免：參見《關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》自派僅限于現金分派，只有截止權益分派股權登記日全體股東的持股時間都在1年以上，后續無需進行股息紅利差別化跟蹤扣稅的才可以選擇全部自派。定向分派，公司章程有除外規定，每10股的派現數應當針對總股本數進行折算。股票發行與權益分派的關系日常業務辦理——權益分派業務規則與注意事項股東大會通過后2月內實施完畢；日常業務辦理——權益分派業務規日常業務辦理——權益分派業務日常業務辦理——權益分派業務披露公告與中登審議后的公告不一致；公司未按流程披露權益分派實施公告，披露內容有誤；未及時提交除息通知表；提交的除息通知表內容有誤。120日常業務辦理——權益分派業務業務風險及責任披露公告與中登審議后的公告不一致；53日常業務辦理——權益分簡稱不能有字母，取至公司全稱預溝通全稱申請文件（新公司蓋章）特別處理（風險警示）：凈資產為負、審計報告被出具否定或無法表示意見主辦券商提前提交說明，督促公司披露公告日常業務辦理——證券簡稱或公司全稱變更業務規則及注意事項簡稱不能有字母，取至公司全稱日常業務辦理——證券簡稱或公司全日常業務辦理——證券簡稱或公司全稱變更業務日常業務辦理——證券簡稱或公司全稱變更業務申請時點：T-3日前公告時點：T-3日前，仔細核對新增總股本和無限售股份數量辦理登記注意事項：主辦券商經辦人同去，柜臺辦理，與中國結算商定掛牌轉讓時點日常業務辦理——新增股份掛牌業務規則及注意事項申請時點：T-3日前日常業務辦理——新增股份掛牌業務規則及注日常業務辦理——新增股份掛牌業務日常業務辦理——新增股份掛牌業務《指南》適用主體

掛牌公司

主辦券商及其他信息披露義務人基本原則和特點

基本原則：真實、準確、完整、及時、公平

主要特點：事前事后、禁止替換/撤銷披露方式

通過BPM實現電子化報送及披露日常業務辦理——持續信息披露業務業務規則掛牌公司通過編制端編制披露文件主辦券商通過報送端報送披露文件信息披露平臺（規定時段）《指南》適用主體日常業務辦理——持續信息披露業務業務規則掛牌目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息披露日常業務辦理違規案例目錄什么是信息披露信息披露的重要性哪些信息要披露如何履行信息2014年以來，全國股轉公司已累計對3家掛牌公司實施了紀律處分；對37家掛牌公司采取自律監管措施；對5名掛牌公司董監高實施紀律處分；對36名掛牌公司董監高采取自律監管措施；對30家主辦券商采取自律監管措施。上述信息均已通過全國股轉公司官網向市場公開發布。違規案例違規案例違規案例2013年全國股份轉讓系統對2家掛牌公司在2012年年報披露中存在的違規行為，對掛牌公司及相關中介機構采取了自律監管措施。相關情況如下：A公司在2012年年報中對存貨的期初數進行了調整，但未披露存在前期差錯更正，也未列示調整前后數據，而是直接將相關財務數據進行替換，構成信息披露內容不完整的違規事實；B公司在其會計師事務所對其2011年年報進行重新審計，大范圍修