中遠房地產開發有限公司法人治理結構建議——過渡期及未來董事會、經理層關系目錄中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素董事會、監事會及關鍵人員的權責董事會對總經理及高管授權董事會下屬專業委員會權責

附件：董事會與經理層角色定位國內、外公司的企業法人治理結構模式法人治理結構的核心問題：董事會如何定位及如何對經理層進行有效激勵和約束功能定位機構設置工作規則約束激勵董事會高級管理層職能部門及下屬控股子公司高級管理崗位設置、職責分工；對董事會的匯報、溝通機制；經營決策機制；……部門設置；流程配合；資源配置；……戰略決策層戰略支持及執行層經營執行層企業法人治理結構核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束企業法人治理結構是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權分離理論為基礎（即所有權與經營權分離），來界定所有者與經營者的關系。現代企業法人治理結構已從如何界定經營者與所有者關系為中心的治理結構轉向了以貨幣資本和人力資本為基礎、以這兩種資本的關系如何界定為中心的治理結構（人力資本包括技術創新者和職業經理人）由于企業競爭的重點已轉向對人力資本的爭奪，所以現代法人治理結構的核心問題主要集中到人力資本的激勵機制和約束機制。人力資本的激勵機制可以保證人力資本應有的地位及利益，而人力資本的約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護貨幣資本的地位及利益。目前公司過渡期組織結構圖辦公室項目一部董事會秘書控股公司一項目三部項目公司一……副總經理（市場營銷）……人力資源部經營管理部財務部參股公司一審計監督部副總經理（經營管理）總經理黨委項目公司三各專業委員會審計委員會預算委員會工程技術部股東上級黨組織董事會監事會投資委員會薪酬委員會財務總監市場營銷部副總經理（工程技術）戰略執行及決策支持層戰略決策層經營執行層本文件討論重點綜合雙方股東的需求及公司管理現狀，建議中遠房地產建立決策型董事會并建立健全監事會確保分權制衡中遠房地產經過歷史發展，已經建立了初步的公司資源技能平臺，業務管理運作的核心員工已經磨合成熟，現有管理運營體系有一定的完整性。董事會關注新股東引入及上市等資本運作；重組后需要由董事會把握公司戰略發展方向，對項目關鍵控制節點進行控制，降低經營運作的風險；重組后需要在董事會指導下完成公司改制工作，健全公司內部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發展要求；副總分工及設置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協調；重組股東雙方均為國企，股權結構、對等股權，重組資產規模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協；雙方股東均為國企，有國有資產保值增值問題；企業經營運作新要求對法人治理結構對業務運作重大風險的控制，同時要保證業務經營運作的效率；企業未來運作對人力資本長期有效激勵,保證經理層合理的地位與利益；預留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結構的延續、一致性；董事會近期工作重點監事會要對董事會實施監督，保證董事會不會濫用職權；監事會要對經理層進行監督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議；監事會工作重點法人治理結構設計的影響因素目錄中遠房地產的企業法人治理結構設計的影響因素董事會、監事會及關鍵人員的權責董事會對總經理及高管授權董事會下屬專業委員會權責

附件：董事會與經理層角色定位國內、外公司的企業法人治理結構模式中遠房地產董事會組成、職能、義務描述(討論）組成人員董事會由10人組成，由董事長、副董事長、董事……（建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數設計安排為單數）董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年；（未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經由董事會選舉產生，經股東會確認，可連選連任）；董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任；中遠房地產董事會職能描述細化補充包含《中遠房地產公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關法律、法規中規定的規定的職權：（略，以下為細化補充內容建議）制訂公司增加或定減少注冊資本、發行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準；在股東會議授權范圍內決定公司的重大風險投資、資產抵押及其他擔保事項；審定公司內部管理機構的設置；聘任或各解聘公司總經理、副總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理（包括財務總監）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準；聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；選舉和罷免董事長、副董事長；公司召開股東會議，董事會應在會議召開至少五日以前通知公司股東。向股東會議報告的義務董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告召集事由的義務；董事會承擔向召集的股東會議和臨時股東會議報告工作的義務：董事會承擔對符合規定條件的股東提案進行審查的義務；董事會有遵守公司章程和股東會決議，維護股東權益的義務；關于會計表冊的義務董事會承擔提交資產負債表、損益表等財務報表供股東公司和監事會查閱審核的義務；承擔在股東會議召開備置這些財務會計報表供股東查閱的義務；董事會承擔公司歷屆股東會議、董事會議會議記錄、資產負債表、損益表、股東名冊、公司債存根簿等各項薄冊的義務，并承擔供股東查閱或抄錄的義務。中遠房地產董事會義務描述董事會核核心決策策組成員員構成及及責權分分配過渡期核核心決策策組設計計：在董事會會授權下下，建立立以公司司董事長長羅東江江、副董董事長李李建紅及及公司董董事總經經理李明明組成核核心決策策組，行行使董事事會的臨臨時處置置、決策策權，在在董事會會休會期期間對重重大應急急事項代代行決策策權，在在下次董董事會召召開時給給予追認認；根據董事事會的授授權不涉涉及決定定公司的的風險投投資、資資產抵押押及其他他擔保事事項，董董事會的的授權范范圍以書書面形式式為準。。中遠房地地產董事事長職能能、義務務描述職權主持股東東會議；；召集和主主持董事事會會議議及臨時時董事會會會議；；督促、檢檢查董事事會決議議的執行行；簽署董事事會重要要文件和和其他應應由公司司法人代代表簽署署的其他他文件；；管理董事事會經費費的使用用；行使法定定代表人人的職權權，代表表公司對對外簽訂訂合同或或授權公公司總經經理對外外簽訂經經營方面面的合同同；作為核心心決策組組成員，，在董事事會休會會期間，，接受董董事會委委托與副副董事長長、總經經理共同同決策重重大應急急事項，，并在事事后向公公司董事事會和股股東會議議報告。。義務董事長不不得超越越其權限限對屬于于董事會會和股東東會議權權限的事事項，以以其個人人名義作作出決斷斷與處置置；董事長負負有由其其本人親親自履行行其職權權的義務務。董事事長因合合理原因因不能親親自行使使其職權權時，應應當指定定副董事事長代為為行使。。中遠房地地產副董董事長職職能、義義務描述述職權協助董事事長主持持股東會會議。在董事長長因故不不能親自自行使其其職權時時，負責責召集和和主持董董事會會會議及臨臨時董事事會會議議。督促、檢檢查董事事會決議議的執行行：作為核心心決策組組成員，，在董事事會休會會期間，，與董事事長、總總經理共共同決策策重大應應急事項項，并在在事后向向公司董董事會和和股東會會議報告告。義務副董事長長不得超超越其權權限對屬屬于董事事會和股股東會議議權限的的事項，，以其個個人名義義作出決決斷與處處置；中遠房地地產董事事會秘書書職責描描述組織籌備備董事會會會議和和股東大大會的召召開，準準備會議議文件，，安排會會務，負負責會議議記錄，，確保各各位董事事、監事事簽署意意見，保保管會議議記錄和和文件主動掌握握有關決決議的執執行情況況；對實實施中的的重要問問題，應應向董事事會報告告并提出出建議與董事、、監事定定期溝通通并協助助公司董董事、監監事、高高級管理理人員了了解法律律、法規規、公司司章程建立內部部信息披披露制度度，接待待來訪，，回答咨咨詢，聯聯系股東東，向投投資者提提供已披披露信息息的備查查文件保管董事事會會議議和股東東大會的的會議記記錄和文文件，信信息披露露文件，，股東名名冊資料料、董事事名冊、、股東以以及董事事持股資資料當董事會會可能作作出違反反法律、、法規、、公司章章程的決決議時，，應當及及時表述述意見；；若董事事會堅持持決議，，應將意意見記載載于會議議記錄列席總經經理辦公公會，參參與討論論中遠房地地產監事事會組成成、職能能描述設立目的的為了防止止董事會會、經理理濫用職職權，損損害公司司和股東東利益，，就需要要在設置置專門監監督機關關，代表表股東會會行使監監督職能能。監事會的的組成監事會由由全體監監事組成成。監事事的資格格基本上上與董事事資格相相同，并并必須經經股東會會議選出出。監事應包包括公司司職工代代表。其其專業組組成類別別應由公公司法規規定和公公司章程程具體規規定。但但公司的的董事長長、副董董事長、、董事、、總經理理不得兼兼任監事事會成員員。監事會的的職權范范圍：可以調查查公司生生產經營營和財務務狀況，，審閱帳帳簿、報報表和文文件，并并請求董董事會提提出報告告；有權列席席董事會會會議，，但無表表決權，，無參與與決策權權；可根據法法規和公公司章程程，召集集股東會會議；可以對董董事會的的決議提提出異議議，可要要求復議議；監事會召召開周期期定期監事事會每六六月一次次，遇重重大事項項經監事事會召集集人或三三分之一一以上監監事提議議可召開開臨時會會議目錄中遠房地地產的企企業法人人治理結結構設計計的影響響因素董事會、、監事會會及關鍵鍵人員的的權責董事會對對總經理理及高管管授權董事會下下屬專業業委員會會權責附件：董董事會與與經理層層角色定定位國內、外外公司的的企業法法人治理理結構模模式總經理與與董事會會間接口口配合職職權描述述行使下列列職權：：主持公司司的日常常經營管管理工作作，在不不超過董董事會審審訂后經經營計劃劃預算的的情況下下有權直直接進行行相關業業務運營營層面的的決策，，以保證證工作效效率；組織實施施董事會會決議、、公司年年度計劃劃和投資資方案；；擬定公司司的經營營計劃和和投資方方案，報報董事會會審議決決定；提請董事事會聘任任或解聘聘公司副副總經理理等高管管人員；；提議召開開董事會會臨時會會議；在董事會會授權范范圍內代代表公司司對外簽簽定合同同或協議議；作為核心心決策組組成員，，在董事事會休會會期間，，與董事事長、副副董事長長共同決決策重大大事項，，并在事事后向公公司董事事會和股股東會議議報告。。國家法律律制度、、公司章章程或董董事會授授予的其其他職權權。*董事會會對總經經理授權權原則可可參見一一屆一次次董事會會決議———《總總經理工工作細則則》第四四章相應應條款中遠房地地產第一一屆第一一次董事事會通過過關于《《總經理理工作細細則》的的議案中中“第四四章———總經理理授權””可作為為總經理理工作權權責的補補充第十三條條在重大決決策權由由董事會會負責，，執行權權由總經經理負責責的原則則下，授授予總經經理直接接簽署已已經董事事會批準準的工作作計劃、、投資方方案、財財務預算算內相關關合同、、協議等等文件的的權力。。如：建建設承發發包合同同、采購購合同、、設計咨咨詢合同同、中介介服務合合同、貸貸款合同同、土地地使用權權出讓轉轉讓合同同、公司司內外承承包合同同、經營營合作合合同、勞勞動用工工合同、、保險合合同等及及相關的的法律文文件。但但公司對對外付款款行為須須經財務務總監的的審核同同意。第十四條條在符合公公司經營營方針、、對當年年預算無無重大影影響、時時間緊迫迫的條件件下，在在向董事事長、副副董事長長匯報同同意后，，授予總總經理擁擁有非涉涉及資本本性投資資的經營營性項目目前期決決策權，，總經理理有權直直接決定定經營性性項目的的購入和和出讓。。第十五條條在確保公公司不增增加負債債率的前前提下，，授予總總經理根根據經營營管理的的需要，，向銀行行等金融融機構申申請、歸歸還貸款款的權力力。原則則上，在在未經董董事會批批準的情情況下，，總經理理應保證證公司負負債率控控制在75％以以下。中遠房地地產總經經理義務務描述總經理不不得超越越其權限限對屬于于董事會會、董事事長權限限范圍內內的事項項，以個個人名義義作出決決斷和處處置。總經理需需履行以以下義務務：總經理負負責董事事會決議議的實施施落實；；總經理負負有由其其本人親親自履行行其職權權的義務務。總經經理因合合理原因因不能親親自履行行其職權權時應當當指定副副總經理理或部門門經理代代為行使使其職權權；總經理負負有向董董事會報報告工作作的義務務；報告告的制度度采用定定期和不不定期匯匯報兩種種方式。。定期報報告包括括季度報報告、半半年報告告、年度度報告；；不定期期匯報包包括公司司重大突突發事件件、重要要情報信信息、有有關建議議設想、、重要人人事變動動及被要要求和認認為必要要等事宜宜?？偨浝碡撠撚须p周周召開一一次總經經理辦公公會議。。檢查、、督促和和布置開開展生產產經營活活動的義義務；中遠房地地產財務務總監職職權、義義務描述述職權：主持公司司的財務務管理工工作，并并向董事事會報告告工作；；審核公司司財務管管理制度度;公司的對對外付款款行為須須經財務務總監的的審核同同意;財務總監監有權就就總經理理、其他他高級管管理人員員違反公公司授權權、公司司規章制制度、侵侵害公司司利益的的行為向向董事會會匯報;本章程或或董事會會授予的的其他職職權。義務：財務總監監按照法法律、法法規的規規定負責責編制公公司月度度、半年年度、年年度財務務報告及及年度財財務概、、預、決決算方案案并呈交交總經理理審定；；財務總監監定期向向總經理理提交財財務分析析報告；；財務總監監負責編編制和向向總經理理提交股股利分配配方案；；財務總監監負責檢檢查、督督促公司司稅賦執執行情況況。目錄中遠房地地產的企企業法人人治理結結構設計計的影響響因素董事會、、監事會會及關鍵鍵人員的的權責董事會對對總經理理及高管管授權董事會下下屬專業業委員會會權責附件：董董事會與與經理層層角色定定位國內、外外公司的的企業法法人治理理結構模模式中遠房地地產專業業管理委委員會組組成、職職能描述述專業委員員會是董董事會下下屬輔助助工作機機構，是是對董事事會對重重大控制制內容進進行專業業化劃分分設立，，通過有有效利用用公司外外部專家家資源及及內部部部門管理理人員經經驗參與與溝通，，為董事事會提供供決策依依據，以保證董董事會決決策的科科學性、、準確性性、合法法性。專業委委員會向向董事會會負責并并匯報工工作。各專業委委員會可可以聘請請專業評評估師、、獨立財財務顧問問、法律律顧問等等中介機機構為其其決策提提供專業業意見。。中遠房地地產設置置專業管管理委員員會的構構成：預算委員員會投資委員員會審計委員員會薪酬（提提名）委委員會預算委員員會人員組成成：組成人員員：主任任1人（董事長長或授權權董事））、委員6－8人人（建議其其中董事事2人、、外外部部專家1－2人人、其余余由財務務總監、、其他公公司內部部人員組組成）預算委員員會的主主要職責責根據公司司中長期期發展戰戰略對戰戰略規劃劃目標進進行分解解；探討公司司業務發發展，制制定公司司年度預預算（經經營計劃劃預算）），包括括公司年年度經營營綜合計計劃的編編制、公公司財務務收支計計劃、信信貸計劃劃和成本本計劃并并負責監監控實施施情況；；制訂本公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案；預算委員員會章程程（討論論）通知方式式和通知知時限：：（l）定期期會議每每年召開開一次，，具體召召開時間間由董事事長決定定，董秘秘辦向預預算委員員會等相相關人員員發出通通知：（2）臨臨時會議議由董秘秘于會議議召開前前以書面面、電話話或口頭頭形式通通知。預算研討討會由預預算委員員會主任任召集和和主持，，預算委委員會主主任因故故不能履履行職責責時，可可由預算算委員會會主任推推薦一名名負責人人員經董董事長批批準代為為召集和和主持。。*預算委委員會為為公司董董事會下下設的專專業機構構，為董董事會提提供決策策依據，，向董事事會負責責并匯報報工作，，不具有有最終決決策權，，其最終終制定預預算需經經董事會會批準執執行。投資委員員會人員組成成人員組成成：投資資委員會會主任1人（董事長長授權董董事）、委員4－6人人（其中董董事1－2人人，外部部專家、、其余由財財務總監監、其他他公司內內部人員員組成）投資委員員會職能能以公司戰戰略方向向為指引引，負責責審議公公司年度度重大投投資事項項的必要要性與可可行性；；對公司涉涉及股權權、債權權投資進進行評估估、審核核，出具具建議方方案；對公司涉涉及開發發的重大大投資（（如：土土地購置置及儲備備）進行行評估審審核，出出具建議議方案；；監督、核核實公司司重大投投資政策策和決策策投資委員員會章程程描述（（討論））通知方式式和通知知時限：：公司投資事事宜與經營營運作聯系系緊密，建建議定期會會議每年召召開一次（（研究公司司全年投資資方案），，主要根據據需要召開開臨時會議議。會議由董秘秘辦于會議議召開前以以書面、電電話或口頭頭形式通知知。具體召召開時間由由投資委員員會主任決決定，董秘秘辦向董事事長、副董董事長、董董事等相關關人員發出出通知。投資會由投投資委員會會主任召集集和主持，，董秘辦應應將會議內內容詳細記記錄，便于于董事會查查閱。*投資委員員會為公司司董事會決決策提供決決策依據，，向董事會會負責并匯匯報工作，，對細節論論證及外部部中介機構構、專家選選取有決策策權，但對對公司投資資方案不具具有最終決決策權，其其最終建議議方案需經董事會會或授權核核心決策組組批準執行行。審計委員會會人員組成人員組成：：審計委員員會主任（董事長授授權董事）），委員4－－6人（其中其他他董事1－2人，外部部專家、其其余由財務務總監、其其他公司內內部人員組組成）審計監督委委員會職能能檢查本公司司會計政策策、財務狀狀況和財務務報告程序序；監督公司年年度經營綜綜合計劃的的執行狀況況、公司財財務收支狀狀況、信貸貸和成本完完成情況，，促進各項項經濟指標標的實現；；對公司重大大資產處置置方案進行行審核，保保證交易的的合理性；；對公司重要要經濟合同同的簽署進進行審查，，保全公司司利益；負責對公司司財務部門門的工作指指導和檢查查；檢查和監督督本公司及及其下屬公公司存在或或潛在的所所有形式的的風險，如如財務風險險（包括物物流風險、、資金風險險、擔保風風險、投資資風險）董事會賦予予的其他職職能。審計委員會會章程描述述（討論））通知方式和和通知時限限：（l）定期期會議每半半年召開一一次，具體體召開時間間由審計委委員會主任任決定，董董秘辦向董董事長、副副董事長、、董事等相相關人員發發出通知：：（2）臨時時會議由董董秘辦于會會議召開前前以書面、、電話或口口頭形式通通知。審計委員會會由審計委委員會主任任召集和主主持，董秘秘辦應將會會議內容詳詳細記錄，，便于董事事會查閱。。*審計委員員會向董事事會負責并并于董事會會召開時向向董事匯報報工作。對對審計監督督過程中發發現的問題題，無直接接處置和獎獎懲權利。。最終處置置權仍歸屬屬董事會。。薪酬（提名名）委員會會人員組成人員組成：：由董事及及獨立董事事、外部專專家構成（（建議5人人左右）薪酬（提名名）委員會會職能界定董事會會的功能和和職責；界定職業經經理人的功功能和職責責；董事會通過過薪酬（提提名）委員員會提名總總經理（高級管理理人員）、、獨立董事事并制定繼任任計劃；向董事會提提名總經理理和董事會會成員，制制訂總經理理（高級管理理人員）的薪酬標準準；對董事會、董事、總總經理進行行評估年終終考績的審審核及審核核標準的制制定與更改改。通知方式和和通知時限限：（l）定期期會議每年年召開一次次，具體召召開時間由由薪酬委員員會主席決決定，董秘秘辦向董事事長、副董董事長、董董事等相關關人員發出出通知：（2）臨時時會議由董董秘辦于會會議召開前前以書面、、電話或口口頭形式通通知。薪酬討論會會由薪酬委委員會主任任召集和主主持薪酬委員會會章程描述述（討論））目錄中遠房地產產的企業法法人治理結結構設計的的影響因素素董事會、監監事會及關關鍵人員的的權責董事會對總總經理及高高管授權董事會下屬屬專業委員員會權責附件：董事事會與經理理層角色定定位國內、外公公司的企業業法人治理理結構模式式法人治理結結構的特點點管理層管理董事會不是是一個等級級社會，每每個成員都都有相同的的職責和責責任。他們們平等地開開展工作，，組織討論論，最后達達成一致意意見，必要要時進行投投票表決公司管理層層是一個典典型的等級級社會。組組織內部有有著嚴格的的等級責任任從而使上上情下傳、、下情上達達。董事會支配董事會成員員的戰略決決策角色定定位提供知識、、鑒定和收收集外部信信息方面的的作用代表公司同同外界聯絡絡和組成公公司的管理理網絡決策作用：：制定戰略略和政策，，確定公司司發展方向向智者對外的窗口聯系人授職者掛名首腦專家董事會董事以其積累的經驗和知識為董事會出謀劃策董事依賴其所擁有的專業方面的訓練、知識和技能為公司作貢獻董事們在董事會討論問題時，是提供相關信息的源泉董事在公司以外的場合（如商界和產業界人士的聚會）代表公司董事（特別是外部董事）以私人接觸的方式與對公司有潛在作用的人或組織打交道，使董事會和最高管理層與這些組織掛上鉤公司經理層的授職由董事會決定董事會成員員的監督執執行角色定定位監督人安全閥檢查人評估師董事會董事要對情情況做出客客觀的評價價，這更是是外部董事事的一個重重要作用這是整個董董事會的作作用，既對對公司管理理層進行監監督檢查起這種作用用的董事是是某方（如如股東，更更多是特殊殊的利益集集團）利益益的保護人人在公司危機機時刻起到到安全閥的的作用，這這樣可以減減輕壓力，，防止事態態進一步惡惡化，挽救救局勢監督執行作作用：確保保經營與制制定的政策策計劃相一一致，達到到所要求的的經營標準準目錄中遠房地產產的企業法法人治理結結構設計的的影響因素素董事會、監監事會及關關鍵人員的的權責董事會對總總經理及高高管授權董事會下屬屬專業委員員會權責附件：董事事會與經理理層角色定定位國內、外公公司的企業業法人治理理結構模式式美國模式圖例：領導關系監督關系監督機構治理委員會會公司經營管管理體制活活動董事會/非非執行董事事審計委員會會CEO……組織委員會會報酬委員會會財務委員會會提名委員會會董事長/總總裁經營決策機構美國公司董董事會的人人員配置優點：非執行董事事做為行業業專家可為為公司戰略略的制定提提供意見和和建議董事會制定定戰略可以以做到客觀觀、公正和和獨立可以很好的的運作董事事會缺點非執行董事事間配合容容易出現問問題有可能是一一群對業務務不懂的人人來告訴懂懂行的人如如何經營可能造成一一種不能有有力的控制制或指導公公司行為的的機制解決方法設置各種功功能的委員員會經理人員參參加董事會會會議，與與董事會成成員保持接接觸通過外部審審計來制約約和監督董董事的工作作董事長

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總經理9-12名非執行董事＋董事長+總經理9-12名非執行董事＋美國公司董董事會的職職能確立公司的的經營理念念和使命選拔、監控控、評估、、酬勞和替替換CEO及其他高高級執行官官員，確保保管理層的的換屆繼任任審議和批準準管理層戰戰略計劃及及業務計劃劃審議和批準準公司的財財務指標、、計劃和行行動，包括括重大的資資本配置和和開支審議議和和批批準準非非常常業業務務的的重重要要交交易易將公公司司業業績績與與戰戰略略計計劃劃和和業業務務計計劃劃相相比比較較進進行行監監控控確保保道道德德行行為為及及遵遵循循法法律律、、審審計計和和會會計計準準則則及及公公司司自自己己的的治治理理文文件件評估估自自身身實實現現董董事事會會職職責責的的有有效效性性行使使法法律律規規定定或或在在公公司司治治理理文文件件中中劃劃歸歸董董事事會會的的其其他他職職責責美國國公公司司治治理理委委員員會會人員員配配置置由獨獨立立董董事事構構成成，，在在必必要要時時自自由由地地聘聘用用獨獨立立的的顧顧問問職能能負責責董董事事會會的的治治理理工工作作界定定董董事事會會的的功功能能和和職職責責界定定CEO的的功功能能和和職職責責工作作內內容容制訂訂獨獨立立董董事事的的繼繼任任計計劃劃董事事會會通通過過委委員員會會制制定定CEO的的繼繼任任計計劃劃和和選選撥撥過過程程向董董事事會會提提名名CEO和和董董事事會會成成員員，，制制訂訂CEO的的薪薪酬酬對董董事事會會、、董董事事、、CEO進進行行評評估估美國國公公司司CEO職職能能執行行董董事事會會的的決決議議，，并并依依照照決決議議確確定定公公司司大大政政方方針針，，研研究究制制定定具具體體措措施施；；與董董事事會會一一起起參參與與公公司司戰戰略略的的制制定定，，行行使使董董事事長長部部分分職職能能；；確定定內內部部組組織織機機構構，，安安排排各各個個職職能能部部門門的的人人員員；；經董董事事會會授授權權，，代代表表公公司司對對外外簽簽訂訂合合同同和和處處理理業業務務；；定期期向向董董事事會會報報告告業業務務情情況況，，向向董董事事會會提提交交年年度度報報告告；；招聘聘或或解解雇雇公公司司職職工工；；主持持公公司司的的日日常常業業務務活活動動。。德國國模模式式股東大會公司經營管理體制活動董事會、董事長監事會總經理權力機構經營決策機構監督機構圖例：領導關系監督關系德國國模模式式的的特特點點典型型的的三三權權分分立立原原則則（（決決策策、、執執行行、、監監督督））減弱弱股股東東大大會會的的職職能能股東東大大會會下下設設監監事事會會，，監監事事會會對對董董事事會會行行使使監監督督職職能能監事事由由股股東東大大會會選選舉舉和和罷罷免免，，董董事事由由監監事事會會選選舉舉和和罷罷免免職工工參參與與制制，，勞勞方方代代表表在在監監事事會會中中所所占占的的比比例例在在1/3至至1/2之之間間日本本模模式式股東大會公司經營管理體制活動董事會監察人總經理權力機構經營決策機構監督機構圖例：領導關系監督關系代表董事國內內上上市市公公司司法法人人制制理理結結構構圖例：領導關系監督關系股東大會其它機構工作管理委員會公司經營管理體制活動董事會、董事長監事會總經理……其他委員會技術委員會經營管理委員會戰略發展委員會董秘辦權力機構經營決策機構監督機構股東東大大會會的的職職能能決定定公公司司的的經經營營方方針針和和投投資資計計劃劃選舉舉和和更更換換董董事事選舉舉和和更更換換由由股股東東代代表表出出任任的的監監事事審議議批批準準董董事事會會的的報報告告審議議批批準準監監事事會會或或者者監監事事的的報報告告審議議批批準準公公司司的的年年度度財財務務預預算算方方案案、、決決算算方方案案審議議批批準準公公司司的的利利潤潤分分配配方方案案和和彌彌補補虧虧損損方方案案對公公司司增增加加或或者者減減少少注注冊冊資資本本作作出出決決議議對發發行行公公司司債債券券作作出出決決議議對股