注冊制目錄：一、簡介二、提出時間三、與核準制區別四、借鑒國外經驗對注冊制施行進行評價五、實行注冊制之后的影響六、預期發行時間七、總結八、資料來源一、簡介注冊制，又稱“申報制”或“形式審查制”，是指發行人在準備公開發行股票時必須將依法應公開的各種資料完全、準確地向證券主管機構呈報并申請注冊。證券主管機構的職責是依據信息公開原則，對申報文件資料的全面性、真實性、準確性和及時性作形式審查，不作實質判斷。具體的實質條件有：發行人的營業性質及其證券發行與上市的意義；發行證券所籌資金的投資有無合理的成功機會；發行管理人員的資格、能力；發行人資本結構的合理性；發行人所得報酬的合理性；各類股票權利、義務及出資是否公平；投資人將承當風險的程度、發展前景、發行數量和發行價格；股票發行的持續盈利條件；上市時間窗口、融資規模條件等。注冊制的核心是只要證券發行人提供的材料不存在虛假、誤導或者遺漏，即使該證券沒有任何投資價值，證券主管機關也無權干涉，因為自愿上當被認為是投資者不可剝奪的權利。這類發行制度的代表是美國和日本。其最重要的特征是：審核機構只對注冊文件進行形式審查，不進行實質判斷；主管機構只負責審查發行申請人是否履行了信息披露義務；主張事后控制。這就意味著，如果公開方式適當,證券管理機構不得以發行證券價格或其他條件非公平,或發行者提出的公司前景不盡合理等理由而拒絕注冊。二、提出時間1.十八屆三中全會指出：要充分發揮市場的決定性作用，“去行政化”已成為當前中國股市最重大的改革任務，而一級市場IPO則是過度行政干預的重災區，因此，推行IPO注冊制將是唯一選項。2.2014.3.25國務院常務會議中首提注冊制；3.2014.11.19國務院常務會議年內第二次對注冊制表態，首度出現“抓緊出臺改革方案”的措辭，緊迫意味十足。之前的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確指出，推進股票發行注冊制改革，而這也是股票發行注冊制首次列入中央文件；4.2013.12.15國家發改委國際合作中心主任、中國國際經濟交流中心副秘書長曹文煉表示應該加快推進注冊制。三、與核準制區別核準制即所謂的實質管理原則，是指發行人在發行股票時，不僅要充分公開一切與股票發行有關的真實信息，而且必須符合公司法及證券管理法律法規規定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規定條件的股票發行申請。核準制的優點在于，它對擬發行的證券進行實質和形式上的雙重審查，能在一定程度上保障獲準發行證券的投資價值和防止經營業績差的不良證券進入市場，從而有利于穩定證券市場的秩序，保障投資者權益。而核準制的缺點有：1.干擾了股票市場的功能，不利于資源優化配置。核準制干擾股票市場的功能主要體現在三方面。一是干擾了股票價格對市場資源的配置作用。通常，經營狀況好的公司證券定價相對較高，有利于吸引更多的資本到良好的項目上，從而給投資者更好的投資回報，形成資本的良性循環。然而，如果有績差公司通過不正當手段上市，則會妨礙股價對資源的配置作用。二是政府對股票供應數量的管制，影響了市場供求關系，導致股票價格被推高，使中國股市在發展過程中逐漸將其定價功能模糊化和邊緣化。三是由于能夠獲得上市資格的公司數量有限，在爭奪上市資格的名額過程中，容易導致權利尋租，滋生腐敗，而這些公司上市之后，為了維持高股價，也容易產生信息披露造假等行為，進一步削弱股市配置資源的功能。2.審核機構的價值判斷未必準確。由于政府的有限理性，對于擬上市公司的審核不可能每一件都是準確的。審核機構可能會因不當審核使一些不合格公司上市融資，例如銀廣夏、蘇州恒久、勝景山河等一批被曝造假上市的企業；可能會拒絕一些不具備較高的發行條件但發展潛力很大的公司，例如當當、優酷，它們因業績不符合A股上市標準而受阻于創業板，卻能在美國成功上市并受到市場熱捧。由此可見，審核如果出現失誤或者受到現有標準的局限，可能導致一些不合格公司混入證券市場圈錢，也可能導致一些優質公司無法從證券市場籌到資金，影響企業的經營與發展，損害投資人的合法權益。雖然，完全信息披露并不能實現對投資者利益的充分保護，但瑕不掩瑜，注冊制也有其自身的優點：1.簡化審核程序，提高工作效率，降低籌資成本。2.避免政府對證券發行的不當干預，降低門檻，促進競爭，有利于具有發展潛力和風險性的企業通過證券市場募得資金，獲取發展機會。3.有利于提高投資者的投資判斷力，降低投資者對于證券主管部門的依賴心理，推動一國證券市場整體水平的提高。四、借鑒國外經驗對注冊制施行進行評價（一）發行注冊制并非來者不拒：美國證監會接到發行人申請后，會就其提交的材料提出反饋意見，中介機構和發行人則需進行有針對性的答復，一般意見反饋和答復少則三四次，多則七八次，直至證監會不再有其他問題才會準予注冊。從時間上看，美國證監會的審核最快2個月，一般3到6個月時間方能完成，交易所審核僅需1到1個半月，時間包含在證監會審查期內。倫敦UKLA審核發行人材料時，也需經過一讀、二讀、三讀的意見反饋和回復，之后需有一定等級、兩個以上審核委員簽字后才能獲得發行批文。發行審核環節通常也需時3到6個月。“如果三讀之后還有問題，將繼續進行多輪意見反饋，如果發行人一直無法完成反饋回復，發審環節就會被無限期拖延下去。”（二）注冊制不意味著取消實質審核：上述內容均以是否存在實質審核為標準劃分證券發行制度。部分投資者認為實行注冊制就意味著公司IPO不會經受實質審核，其實事實并非如此：美國的雙重注冊制審核中充滿了實質審核。我們將一個國家的發行制度和上市制度聯系起來，從整體上去認識就會發現注冊制和核準制的實際運作與效果上差別不大。凡是實行注冊制管理公開發行證券的國家，如美國、日本等，在上市環節、交易所審查都很嚴，不僅有形式要件審查，而且有實質要件審查；不僅案頭審查，而且實地派員審查（如東京證券交易所）。與之相反，凡是實行核準制管理公開發行證券的國家，英國、德國等，在證券上市時審查就比較寬松一些。所以，從整體上看，所有股票的發行上市過程有實體和程序要件的要求，都要進行實質審查和形式審查，不同的只是審查的機構，所處的環節有差異，本質上是一樣的。發行時沒有審查的，上市時就補上；發行時已經全審查了，在上市時主要就是履行手續而已。（三）實行注冊制有前提：美國實行注冊制的前提：一是因為美國有強大的訴訟文化，很多納稅人都有自己的律師；二是美國股市機構投資者居多，比較理性；三是它的事后懲罰很嚴格，公司一旦發生問題需要追索，保薦人有的要終身取消保薦資格等。中國政法大學資本研究中心主任劉紀鵬不太主張一步就從核準制過渡到注冊制。認為監管層當下的改革重點，應該是監審分離，變實質性的核準為程序上的核準，然后把審核的權利下放到交易所。此外，證監會在人員配置上，也應該把90%的力量著重放在監管上，只留10%的力量用在審批上即可。用16個字來形容，就是“監審分離，下放發審，程序核準，保留否決”。不管注冊制到底是弊大于利還是利大于弊，作為券商和投資者，我們首先應該關注的是一旦注冊制實行，會對股票市場等方面產生什么影響，而我們又該如何預防。五、實行注冊制之后的影響（一）對于投資者：1.投資機會增多：門檻降低，IPO不再是稀缺資源，市場高速擴容。2.投資者操作的難度將增加：注冊制教育投資者學會投資而不是賭博，投資者應更加關注公司的基本面，而不是做短差，搏消息。投資者將會真正自覺地學會用腳投票。3.券商的道德風險：不排除市場出現過度包裝的情況，個別券商為了獲得承銷費用可能會包裝所承銷的企業。（二）對于股票市場：1.市場供給量大大增加：發掘出一大批有成長性的小微企業，發育成為支撐中國經濟轉型升級的參天大樹。2.發行方對自己的言行承擔責任，市場變得更加透明，公平原則得以體現，投資者利益得到更充分保護。3.注冊制的推行，將會迎來A股市場“慢牛短熊”的新格局、新時代。美國股市是典型的“慢牛短熊”，它的牛市一般持續5-7年，而熊市至多為1-2年。4.緩解新股發行等對市場的沖擊：由于新股不會再成為稀缺產品，籌碼等評判標準會弱化，此前包含在IPO中的溢價或者隱形擔保的因素可以忽略，投資者在面對眾多新股選擇的時候，也會更加理性。對于市場而言是長期利好。5.IPO更容易，會使市場有一個加速下跌尋底的過程，也就是讓股市市盈率與社會市盈率接軌的過程。（三）對于證券公司：1.券商投行業務驟增：上市公司數量將大大增加，從中獲取承銷費用的券商投行業務有望再次成為最賺錢的一塊。2.承銷的風險在沒有國家這道門檻設防的情況下大大提高：企業上市前承銷商會進行推銷，能否順利推銷出去不在于這個企業的股價高低，要看市場認不認可。3.券商審核更嚴格，中介業務規范化發展：如果發行未成功，券商將會因承銷而帶來一些經濟損失。所以，審核會更嚴格，券商也會與申請上市的公司制定出合理的上市定價。4.券商股將會井噴。（四）對于上市股：1.爛公司會更爛，好公司受到追捧，殼公司資源不再緊俏：上市容易了，意味著殼資源也將被打折，績差股的救命稻草越來越難把握。2.注冊制會增加新股發行，相對于香港市場仍然高高在上的中小盤股需要對這個沖擊有充分的思想準備。（五）對于未上市公司：1.取消股票發行的持續盈利條件，降低小微和創新型企業上市門檻，緩解企業融資成本高的問題。2.加快企業上市進程，使欲上市企業不用在監管部門排長隊。3.注冊制并不意味著放松監管，事后監管反而將會更加嚴厲：上市企業不但需要面對更加嚴厲的信息披露，而且信披的要求會更加巨細無比，實質性審查也根本不會放松絲毫。此外，為意在遏制擬上市公司過度包裝和業績粉飾行徑，財務報告的審查門檻也會進一步地提高。（六）對于審核機構：1.權力被大大弱化：監管層將不再為企業背書，行政審查的環節也將大幅減少，市場各主體歸位盡責，專業性不斷提升。2.證監會的職責發生根本性變化：不再直接干預股市漲跌；不再干預IPO節奏，更無權暫停IPO；監管重心將從IPO后移至二級市場，嚴厲打擊違規者及證券犯罪行為。真正意義上的還權于市場，還權于投資者。3.更加多樣、更加嚴厲的注冊制監管方式：監管層對新股發行流程重新梳理，建立申報即披露制度。（七）對于國家發展：1.注冊制與核準制相比，發行人成本更低、上市效率更高、對社會資源耗費更少，資本市場可以快速實現資源配置。2.深化國有企業改革3.A股全球化加速。4.市場化改革的趨勢：證監會由審核制改成注冊制，企業的資質和定價由市場自主完成，證監會的職能由審核等前端管理向監管等后端管理轉換。同時可以幫助很多有潛力的企業和公司上市，給投資者提供更多優質的資產，并且價值由市場決定。5.注冊制改革是資本市場自身的一項重要變革，是解決金融市場深層次矛盾的重要途徑，也是中國經濟轉型升級的關鍵一環。它的實現意味著中國資本市場將發生質的變化；標志著中國資本市場將徹底打破政府的行政管制，建立起一整套嚴格監管體系；更代表著中國資本市場由幼稚到成熟、由無序到規范、由碎片到有機、由功能缺失到回歸本源的根本改變。六、預期發行時間年底前推出的概率較大。在11月19日召開的國務院常務會議上，國務院總理李克強再提注冊制。據一位接近監管層人士透露，目前市場的一個共識為，今年年底前，注冊制改革或將有一個實質性進展。9月初，全國人大常委會通過了修訂《證券法》的決定，《證券法》修改提上議程，按照此前2014年的立法工作計劃，《證券法》修訂稿將在今年12月份接受全國人大常委會初審。修訂稿中有望加入注冊制相關規范。目前監管層對于注冊制的調研、準備工作已在如火如荼地開展。近期，證監會已與交易所、地方派出機構等監管體系內單位開過多場注冊制改革的研討會。而年初以來，證監會亦多次邀請已實施注冊制制度的境外國家交易所的負責人員來授課，包括新加坡、美國、英國等國家，交流介紹本國注冊制的制度設計以及實施細節。同時，證監會研究中心還就各國的注冊制情況進行研究匯總，以期更完整地探討中國式注冊制的發展前景。七、總結(以下是個人觀點)總體來說，市場看好注冊制的實行。這點對于券商來說更是毋庸置疑的，不只是新股增發帶來的收益增長，還有由于市場專業化要求加大，許多中小型或者剛涉及金融市場的投資者將增加對于投資顧問業務的需求。券商應該把握這次機會，提前與機構和個人客戶進行對接，整合現有資源，發掘運營潛力，捕捉市場趨勢，全力應對此次商機；需要注意的是，注冊制一旦實行，必然是長期的不可逆的走向，券商需要慎重選擇是“從量”還是“從優”，制定完整策略，穩步前進。另外，對于投資者來說，需要提升自己的專業素養，“打新”尤其是注冊制實施一段時間之后的“打新”更需要對股票進行系統的分析，而不只