檢查中發現的上市公司

存在的主要問題及工作建議上市二處劉振平

2022/12/241檢查中發現的上市公司

存在的主要問題及工作建議上市二處

主要內容一、檢查中發現的主要問題二、2008年上市公司監管重點三、關于進一步做好證券事務代表工作的建議2022/12/242主要內容一、檢查中發現的主要問題2022/12近三年我局對上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項核查5家2006年巡檢9家，專項核查23家2007年巡檢14家，專項核查15家近三年巡檢總計37家，占2007年年底轄區76家上市公司的48%2022/12/243近三年我局對上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項核查

一、檢查中發現的主要問題1、章程、內部制度方面存在的問題2、“三會一層”運作方面存在的問題3、獨立性方面存在的問題4、關聯交易方面存在的問題5、對外擔保方面存在的主要問題6、募集資金使用方面存在的主要問題7、資金占用方面存在的主要問題8、信息披露方面存在的主要問題2022/12/244一、檢查中發現的主要問題1、章程、內部制度方面存在的問題2章程、內部制度方面存在的問題1、未根據相關規定及公司實際情況進行及時修訂公司章程未根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）進行修訂部分公司章程中未規定董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托2022/12/245章程、內部制度方面存在的問題1、未根據相關規定及公司實際情況章程、內部制度方面存在的問題理財、關聯交易的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度控股股東比例持股比例在30%以上的公司，公司章程中未規定采用累積投票制選舉董事（《上市公司治理準則》第三十一條）2022/12/246章程、內部制度方面存在的問題理財、關聯交易的權限及違章程、內部制度方面存在的問題公司章程中部分內容與《上市公司章程指引（2006年修訂）》條款不符部分公司經營范圍、股本結構發生了變化，公司未及時修訂2、“三會”議事規則的個別條款與《上市公司章程指引（2006年修訂）》和公司章程的規定不符2022/12/247章程、內部制度方面存在的問題公司章程中部分內容與《上市公司章章程、內部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨立董事年報工作制度（《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》(證監公司字[2007]235號,以下簡稱235號文）有明確規定）公司管理層應向每位獨立董事全面匯報公司年度生產經營情況和重大事項的進展情況安排每位獨立董事進行實地考察在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與會計師的見面會2022/12/248章程、內部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨立董事年報工章程、內部制度方面存在的問題4、部分公司董事會下設委員會的工作規程過于原則審計委員會工作規程至少應包括以下職責審計委員會應當與會計師協商確定審計工作時間安排審計委員會在會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面審計意見會計師進場后加強與會計師的溝通，在會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見2022/12/249章程、內部制度方面存在的問題4、部分公司董事會下設委員會的工章程、內部制度方面存在的問題審計委員會應對年度財務會計報表進行表決，形成決議后提交董事會審核審計委員會向董事會提交審計機構審計工作總結報告及下年度續聘或改聘的決議5、部分公司的相關內部控制制度未結合公司實際和相關文件修訂控股子公司和分公司較多的上市公司，未在相關制度中確定信息披露事務聯系人2022/12/2410章程、內部制度方面存在的問題審計委員會應對年度財務會計報表進章程、內部制度方面存在的問題募集資金管理制度中未規定超過本次募集盡額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式6、部分公司內部控制制度執行力需要加強內審部門沒有充分發揮作用相關部門權責不清，證券部門無形當中承擔了過多的責任2022/12/2411章程、內部制度方面存在的問題2022/12/2011“三會一層”運作方面存在的問題1、部分公司“三會一層”行權不規范

有的董事長代行總經理部分職權，董事長參加總經理工作會議，具體組織公司日常生產經營個別公司大股東董事長參加上市公司的生產經營工作會議并做指示董事會的職權超出了《公司法》賦予的范圍監事會成員中無公司職工代表2022/12/2412“三會一層”運作方面存在的問題1、部分公司“三會一層”行權不“三會一層”運作方面存在的問題2、“三會一層”召開不規范股東大會、董事會、監事會的召開未按照公司章程的規定發出書面通知董事、監事因故不能參會委托其他董事、監事表決時缺少書面委托或委托授權書授權不完整（委托書中應栽明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章）個別董事既不自己參會也不授權其他董事代為出席，次數超過兩次而仍擔任董事2022/12/2413“三會一層”運作方面存在的問題2、“三會一層”召開不規范20“三會一層”運作方面存在的問題3、“三會一層”會議資料保存不規范是會議記錄過于簡單，有的公司以會議紀要代替會議記錄會議資料缺失4、獨立董事方面存在的問題個別獨立董事任職超過6年未對上市公司重大事項發表獨立意見（提名、任免董事；聘任或解聘高管；對大大股東、實際控制人及其關聯企業對公司超過300萬元或高于最近經審計凈資產5%的借款或其他資金往來2022/12/2414“三會一層”運作方面存在的問題3、“三會一層”會議資料保存不獨立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔任除董事以外的職務2、上市公司與控股股東合署辦公3、上市公司為控股股東及其關聯方代墊工資、福利4、上市公司業務在較大程度上依賴控股股東5、控股股東占用、支配上市公司資產6、控股股東參與上市公司資金調度，上市公司與控股股東及其關聯方資金往來頻繁，帶來資金占用風險2022/12/2415獨立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔任除關聯交易方面存在的問題1、未簽訂關聯交易協議或者協議內容不完整（定價原則、結算期限）2、關聯董事、股東未按照規定在關聯交易中回避表決3、關聯交易未履行相應程序和信息披露義務4、關聯方及關聯交易披露不完整2022/12/2416關聯交易方面存在的問題1、未簽訂關聯交易協議或者協議內容不完對外擔保方面存在的主要問題1、對外擔保未經程序（必須經董事會或股東大會審議）2、對外擔保未及時披露或披露不完整3、上市公司控股子公司的對外擔保未經上市公司董事會或股東大會審議2022/12/2417對外擔保方面存在的主要問題1、對外擔保未經程序（必須經董事會募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用2、募集資金實際使用與公開承諾使用情況不符3、超過10%以上的閑置募集資金補充流動資金未經股東大會審議批準4、定期報告中對募集資金的個別情況披露不詳細（是否達到預計收益、未達到計劃進度的原因）2022/12/2418募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用資金占用方面存在的主要問題1、少數公司仍存在短期非經營性資金占用2、上市公司與控股股東沒有交易背景的關聯資金往來頻繁3、大股東或實際控制人及其控股子公司以經營性占用方式變相長期占用上市公司資金2022/12/2419資金占用方面存在的主要問題1、少數公司仍存在短期非經營性資金信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時（多集中在公司并購重組過程中）2、信息披露不充分

該問題較多地出現在公司財務信息披露中，有的公司在年報披露中避重就輕，對不利公司的信息一筆帶過，讓投資者一頭霧水3、信息披露方式不符合規定以定期報告代替臨時公告以新聞發布或者答問記者等其他形式代替信息披露2022/12/2420信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時（多集中在公司并信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實對公司內部控制情況的總體評價與實際情況不符財務數據虛假未如實披露對外擔保和關聯交易5、部分上市公司對中小投資者和機構投資者的信息披露仍存在“嫌貧愛富”現象，不能做到公平對待2022/12/2421信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實2022/12/二、2008年上市公司監管重點1、繼續深化公司治理工作

督導上市公司完善董事會集體決策機制，健全獨立董事制度和董事會各專業委員會工作制度，充分發揮獨立董事和審計委員會的作用

督導推進累積投票制、差額選舉制度、征集投票權制度的執行，支持上市公司穩妥推進股權激勵計劃，充分發揮股東自治、公司自治、自律監管和中介機構的作用2022/12/2422二、2008年上市公司監管重點1、繼續深化公司治理工作2二、2008年上市公司監管重點督導上市公司健全內控機制，加強內控制度的執行力度

督導上市公司完善投資者關系管理工作，健全與投資者主動溝通的渠道督導上市公司規范關聯交易行為，完善預防占用行為的長效機制，防止非經營性資金占用問題的反彈和違規擔保的發生。

2022/12/2423二、2008年上市公司監管重點督導上市公司健全內控機制，加二、2008年上市公司監管重點2、深化信息披露監管

督導上市公司理順信息披露傳遞、審核、披露流程，建立健全信息披露事務內部管理制度和責任追究機制提高信息披露審核質量，強化以市場為中心的快速反應機制，增加對涉及二級市場股價波動的信息披露檢查的頻率，深入落實證監會“五到場制度”。（媒體質疑必到場、股價異動必到場、重大舉報必到場、重要會議必到場、重大事件必到場）2022/12/2424二、2008年上市公司監管重點2、深化信息披露監管202二、2008年上市公司監管重點加大對違規信息披露的查處力度，有效遏制虛假信息披露和選擇性信息披露，防范內幕交易、市場操縱等違法違規行為

3、加強對公司現場檢查的廣度和深度檢查對象的確定原則報告期內解聘會計師事務所、實施股權激勵方案以及完成重大資產重組的三類公司作為2008年首批看展現場檢查的公司2022/12/2425二、2008年上市公司監管重點加大對違規信息披露的查處力度二、2008年上市公司監管重點三年以上未巡檢的公司、日常疑點和新聞媒體評論較多的公司向銀行、稅務、工商、統計、國資委、外管局等外部使用人提供年度統計報表時，未按同時間和同內容以業績快報方式履行信息披露義務規定，列入現場檢查2022/12/2426二、2008年上市公司監管重點三年以上未巡檢的公司、日常疑二、2008年上市公司監管重點2008年初步計劃對轄區21家公司進行現場檢查檢查重點4、加大對股東、董事、監事、高管人員違規買賣股票的監管2022/12/2427二、2008年上市公司監管重點2008年初步計劃對轄區21三、工作建議1、組織人員梳理公司現有章程、內部制度，建立相關工作流轉的制度保證2、在相關內部控制制度中制定證券部門與公司內部其他部門配合、銜接制度和責任追究制度（定期報告的編制、審議、披露程序；應披露事項的報告、傳遞、審核、披露程序等）2022/12/2428三、工作建議1、組織人員梳理公司現有章程、內部制度，2022三、工作建議3、以不同方式經常提醒公司董事、監事、高管人員規范運作4、熟悉現有的法律、法規和上市公司的創新做法，當好董秘的助手和公司高管人員的參謀5、與監管人員加強溝通，加強同行之間的交流2022/12/2429三、工作建議3、以不同方式經常提醒公司董事、監事、2022/

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謝謝大家！THEEND2022/12/2430

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2022/12/2431檢查中發現的上市公司

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主要內容一、檢查中發現的主要問題二、2008年上市公司監管重點三、關于進一步做好證券事務代表工作的建議2022/12/2432主要內容一、檢查中發現的主要問題2022/12近三年我局對上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項核查5家2006年巡檢9家，專項核查23家2007年巡檢14家，專項核查15家近三年巡檢總計37家，占2007年年底轄區76家上市公司的48%2022/12/2433近三年我局對上市公司檢查情況2005年巡檢14家，專項核查

一、檢查中發現的主要問題1、章程、內部制度方面存在的問題2、“三會一層”運作方面存在的問題3、獨立性方面存在的問題4、關聯交易方面存在的問題5、對外擔保方面存在的主要問題6、募集資金使用方面存在的主要問題7、資金占用方面存在的主要問題8、信息披露方面存在的主要問題2022/12/2434一、檢查中發現的主要問題1、章程、內部制度方面存在的問題2章程、內部制度方面存在的問題1、未根據相關規定及公司實際情況進行及時修訂公司章程未根據《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）進行修訂部分公司章程中未規定董事會對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托2022/12/2435章程、內部制度方面存在的問題1、未根據相關規定及公司實際情況章程、內部制度方面存在的問題理財、關聯交易的權限及違反審批權限、審議程序的責任追究制度控股股東比例持股比例在30%以上的公司，公司章程中未規定采用累積投票制選舉董事（《上市公司治理準則》第三十一條）2022/12/2436章程、內部制度方面存在的問題理財、關聯交易的權限及違章程、內部制度方面存在的問題公司章程中部分內容與《上市公司章程指引（2006年修訂）》條款不符部分公司經營范圍、股本結構發生了變化，公司未及時修訂2、“三會”議事規則的個別條款與《上市公司章程指引（2006年修訂）》和公司章程的規定不符2022/12/2437章程、內部制度方面存在的問題公司章程中部分內容與《上市公司章章程、內部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨立董事年報工作制度（《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》(證監公司字[2007]235號,以下簡稱235號文）有明確規定）公司管理層應向每位獨立董事全面匯報公司年度生產經營情況和重大事項的進展情況安排每位獨立董事進行實地考察在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會審議年報前，至少安排一次每位獨立董事與會計師的見面會2022/12/2438章程、內部制度方面存在的問題3、部分公司未建立獨立董事年報工章程、內部制度方面存在的問題4、部分公司董事會下設委員會的工作規程過于原則審計委員會工作規程至少應包括以下職責審計委員會應當與會計師協商確定審計工作時間安排審計委員會在會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面審計意見會計師進場后加強與會計師的溝通，在會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見2022/12/2439章程、內部制度方面存在的問題4、部分公司董事會下設委員會的工章程、內部制度方面存在的問題審計委員會應對年度財務會計報表進行表決，形成決議后提交董事會審核審計委員會向董事會提交審計機構審計工作總結報告及下年度續聘或改聘的決議5、部分公司的相關內部控制制度未結合公司實際和相關文件修訂控股子公司和分公司較多的上市公司，未在相關制度中確定信息披露事務聯系人2022/12/2440章程、內部制度方面存在的問題審計委員會應對年度財務會計報表進章程、內部制度方面存在的問題募集資金管理制度中未規定超過本次募集盡額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式6、部分公司內部控制制度執行力需要加強內審部門沒有充分發揮作用相關部門權責不清，證券部門無形當中承擔了過多的責任2022/12/2441章程、內部制度方面存在的問題2022/12/2011“三會一層”運作方面存在的問題1、部分公司“三會一層”行權不規范

有的董事長代行總經理部分職權，董事長參加總經理工作會議，具體組織公司日常生產經營個別公司大股東董事長參加上市公司的生產經營工作會議并做指示董事會的職權超出了《公司法》賦予的范圍監事會成員中無公司職工代表2022/12/2442“三會一層”運作方面存在的問題1、部分公司“三會一層”行權不“三會一層”運作方面存在的問題2、“三會一層”召開不規范股東大會、董事會、監事會的召開未按照公司章程的規定發出書面通知董事、監事因故不能參會委托其他董事、監事表決時缺少書面委托或委托授權書授權不完整（委托書中應栽明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章）個別董事既不自己參會也不授權其他董事代為出席，次數超過兩次而仍擔任董事2022/12/2443“三會一層”運作方面存在的問題2、“三會一層”召開不規范20“三會一層”運作方面存在的問題3、“三會一層”會議資料保存不規范是會議記錄過于簡單，有的公司以會議紀要代替會議記錄會議資料缺失4、獨立董事方面存在的問題個別獨立董事任職超過6年未對上市公司重大事項發表獨立意見（提名、任免董事；聘任或解聘高管；對大大股東、實際控制人及其關聯企業對公司超過300萬元或高于最近經審計凈資產5%的借款或其他資金往來2022/12/2444“三會一層”運作方面存在的問題3、“三會一層”會議資料保存不獨立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔任除董事以外的職務2、上市公司與控股股東合署辦公3、上市公司為控股股東及其關聯方代墊工資、福利4、上市公司業務在較大程度上依賴控股股東5、控股股東占用、支配上市公司資產6、控股股東參與上市公司資金調度，上市公司與控股股東及其關聯方資金往來頻繁，帶來資金占用風險2022/12/2445獨立性方面存在的問題1、上市公司高管人員在控股股東單位擔任除關聯交易方面存在的問題1、未簽訂關聯交易協議或者協議內容不完整（定價原則、結算期限）2、關聯董事、股東未按照規定在關聯交易中回避表決3、關聯交易未履行相應程序和信息披露義務4、關聯方及關聯交易披露不完整2022/12/2446關聯交易方面存在的問題1、未簽訂關聯交易協議或者協議內容不完對外擔保方面存在的主要問題1、對外擔保未經程序（必須經董事會或股東大會審議）2、對外擔保未及時披露或披露不完整3、上市公司控股子公司的對外擔保未經上市公司董事會或股東大會審議2022/12/2447對外擔保方面存在的主要問題1、對外擔保未經程序（必須經董事會募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用2、募集資金實際使用與公開承諾使用情況不符3、超過10%以上的閑置募集資金補充流動資金未經股東大會審議批準4、定期報告中對募集資金的個別情況披露不詳細（是否達到預計收益、未達到計劃進度的原因）2022/12/2448募集資金使用方面存在的主要問題1、募集資金和自有資金混合使用資金占用方面存在的主要問題1、少數公司仍存在短期非經營性資金占用2、上市公司與控股股東沒有交易背景的關聯資金往來頻繁3、大股東或實際控制人及其控股子公司以經營性占用方式變相長期占用上市公司資金2022/12/2449資金占用方面存在的主要問題1、少數公司仍存在短期非經營性資金信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時（多集中在公司并購重組過程中）2、信息披露不充分

該問題較多地出現在公司財務信息披露中，有的公司在年報披露中避重就輕，對不利公司的信息一筆帶過，讓投資者一頭霧水3、信息披露方式不符合規定以定期報告代替臨時公告以新聞發布或者答問記者等其他形式代替信息披露2022/12/2450信息披露方面存在的主要問題1、信息披露不及時（多集中在公司并信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實對公司內部控制情況的總體評價與實際情況不符財務數據虛假未如實披露對外擔保和關聯交易5、部分上市公司對中小投資者和機構投資者的信息披露仍存在“嫌貧愛富”現象，不能做到公平對待2022/12/2451信息披露方面存在的主要問題4、信息披露不真實2022/12/二、2008年上市公司監管重點1、繼續深化公司治理工作

督導上市公司完善董事會集體決策機制，健全獨立董事制度和董事會各專業委員會工作制度，充分發揮獨立董事和審計委員會的作用

督導推進累積投票制、差額選舉制度、征集投票權制度的執行，支持上市公司穩妥推進股權激勵計劃，充分發揮股東自治、公司自治、自律監管和中介機構的作用2022/12/2452二、2008年上市公司監管重點1、繼續深化公司治理工作2二、2008年上市公司監管重點督導上市公司健全內控機制，加強內控制度的執行力度

督導上市公司完善投資者關系管理工作，健全與投資者主動溝通的渠道督導上市公司規范關聯交易行為，完善預防占用行為的長效機制，防止非經營性資金占用問題的反彈和違規擔保的發生。

2022/12/2453二、2008年上市公司監管重點督導上市公司健全內控機制，加二、2008年上市公司監管重點2、深化信息披露監管

督導上市公司理順信息披露傳遞、審核、披露流程，建立健全信息披露事務內部管理制度和責任追究機制提高信息披露審核質量，強化以市場為中心的快速反應機制，增加對涉及二級市場股價波動的信息披露檢查的頻率，深入落實證監會“五