有限公司股權激勵計劃協議書(限制性股權 )要點甲方(有限公司)與乙方(被激勵員工)就股權激勵事宜作出約定，采取限制性股權模式，雙方 約定授予資格、授予價格、授予條件與解除限售條件等。股權激勵計劃協議甲方 (公司 )：統一社會信用代碼：法定代表人：住所：乙方 (激勵對象 )：身份證號：住所：根據《有限公司股權激勵計劃》、《有限公司章程》的有關規定，按照甲方股東會的有關決議，就乙方參與甲方股權激勵計劃訂立如下協議：一、資格乙方須在甲方或甲方全資、控股子公司全職工作，已與甲方或其全資、控股子公司簽訂 勞動合同并領取薪酬，并屬于甲方的董事、高級管理人員、核心技術 (業務 )人員。符合下列條件之一的，乙方不得成為被激勵對象：(1)被證券交易所或股轉公司公開譴責或直接宣布為不適當人選不滿三年的；(2)因重大違法違規行為被證監會或股轉公司行政處罰未滿三年的；(3)其他具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事高級管理人員的情形；(4)因違法為行為被行政處罰或刑事處罰的；(5)乙方職務變更成為不能參與本次激勵計劃人員的；乙方因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更或者被公司解聘的；乙方辭職的；乙方非因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的；(9)(如乙方因執行(9)1.2.10公司章程規定 或職務死亡，按照本計劃相關規定執行 1.2.10公司章程規定 或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形；(10)公司章程規定或雙方約定不得享受股權激勵的其他情形。如在本計劃實施過程中，乙方出現以上不得參與本計劃情形的，公司有權終止其參與本計劃的權利；若乙方已經取得激勵股權，則由公司實際控制人或其指定主體按照乙方取得激勵股 權所支付的成本進行回購。二、授予價格本股權激勵計劃的授予價格由公司實際控制人或大股東與激勵對象協商確定。限制性股權的授予條件與解除限售條件本激勵計劃激勵對象限制性股權的授予條件還需滿足公司認為的其他必激勵對象享受本次激勵計劃除滿足上述關于資格的限定條件外，還需滿足公司認為的其他必要的授予條件本次激勵計劃的解鎖條件（1）公司層面考核要求本激勵計劃授予限制性股權的解除限售考核年度為年至 年個會計年本激勵計劃授予限制性股權的解除限售考核年度為度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：解除限售期第一個解除限售期業績考核目標第二個解除限售期第三個解除限售期2）個人層面考核要求解除限售期第一個解除限售期業績考核目標第二個解除限售期第三個解除限售期2）個人層面考核要求 年的凈利潤較 液以上長 年的凈利潤較 液以上長 年的凈利潤較 液以上長 年增年增年增根據公司制定的《有限公司年限制性股權激勵計劃實施考核辦法》激勵對象只有在上一年度個人考核為合格”及以上時，激勵對象對應當年的限制性股權方可解除限售。四、甲、乙雙方的權利與義務甲方的權利與義務（1） 甲方有權要求乙方按其所聘崗位的要求為公司工作。（2） 甲方具有本次股權激勵計劃的解釋權和執行權。（3）甲方不得為乙方依本計劃獲取有關股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。（4）公司根據國家稅收法律法規的規定，代扣代繳乙方應繳納的個人所得稅及其它稅費（如有）。（5）法律、法規、公司章程、《股權激勵計劃》規定的其他權利和義務 。乙方的權利和義務1）除本激勵計劃規定的限制性條件外，乙方獲得激勵股權后可以擁有所持公司股份所對 應的股東權利。2）乙方在激勵股權解禁后可對其持有的股權進行轉讓交易。3）乙方應遵守本計劃前述的關于激勵股權限售的規定。在限售期內乙方不得就限售股權 進行出售、交換、擔保、設定任何權利負擔或用于償還債務，或就處置激勵股權訂立任何口頭或書面協議。4）乙方（外部董事除外）在本計劃規定的股權限售期內的績效考核應當達到或者超過公 司規定的績效考核標準，否則應按本計劃的規定承擔相應不利后果。5）乙方應當遵守法律法規、公司規章制度，積極維護公司利益，不得從事任何有損公司 利益的行為，不得以任何方式直接或者間接參與公司業務相同或者相似的投資或經營活動。6）乙方（外部董事除外）應當全職為公司工作，不得與其他用人單位建立勞動關系或者 勞務關系。7）乙方（外部董事除外）在本計劃規定的限售期結束后離職的，應當在 2年內不得從事與公司同業競爭相同或類似的相關工作；如果乙方在本方案規定的限售期結束后離職，并在2年內從事與公司同業競爭相同或類似工作的，激勵對象應當將其因本計劃所得全部收益返還給公司。（8）法律、法規、公司章程或者其他法律文件規定的其他權利和義務。五、本激勵計劃異動發生時的處理甲方控制權變更、甲方合并或分立當甲方控制權發生變更，合并或分立時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執行：甲方不具備實施股權激勵計劃的資格甲方如出現如下情形之一時，應終止實施股權激勵計劃，乙方已獲授但尚未解除限售的限制性股權不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體進行回購；對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高于乙方購買限制性股權時的價格。1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2） 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；3） 中國證監會認定的其他無法實施股權激勵計劃的情形。乙方個人情況發生變化的處理（1）當發生以下情況時，在情況發生之日，乙方已獲授但尚未解除限售的限制性股權不得解除限售，由公司實際控制人或其指定主體回購，回購價格不得高于激勵對象購買時的價格：定的失職、A:違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；定的失職、B:乙方在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、 聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；C:因犯罪行為被依法追究刑事責任；D:單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；E：與甲方所簽訂的勞動合同或聘用合同期滿，個人提出不再續簽；F:因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退、除名等）；G:薪酬與考核委員會認定的類似情形。2）當發生以下情況時，在情況發生之日，乙方已獲授但尚未解除限售的限制性股權不得解除限售，由實際控制人或其指定的主體回購：A:因非執行職務的原因喪失勞動能力或身故；B:因公司經營調整（包括但不限于裁員），公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動 合同、聘用合同的；C：因考核不合格或董事會認定不能勝任工作崗位，經公司董事會批準；D:董事會認定的類似情形。3）特殊情形處理A:乙方在公司內部發生正常職務變更，其獲授的權益完全按照本計劃規定的程序進行；B:乙方因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，具所獲授的限制性股權不作變更，仍可按 照本計劃規定的程序進行。發生上述情形時，乙方個人績效考核條件不再納入解除限售條件；C:乙方因執行職務身故的，其獲授的限制權股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代 為持有，并按照身故前本計劃規定的程序進行。發生上述情形時，乙方個人績效考核條件不再納入解除限售條件。D:乙方因退休而離職，在情況發生之日，對激勵對象已獲授的限制性股票將完全按照退休 前本計劃規定的程序進行，且薪酬與考核委員會可以決定其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。4）如果在本股權激勵方案公示之日至股權激勵實施完成期間，公司成功登陸資本市場（包括但不限于國內主板市場，三板