企業改制上市

及各階段應重點關注的問題1開篇語態度決定一切細節成就完美溝通無極限2提綱企業改制上市的基本條件及審核要點企業改制上市業務流程企業改制上市各階段主要關注的問題投資銀行的作用3企業改制上市基本條件及審核要點總體要求主體資格要求獨立性要求規范運作要求財務與會計要求募集資金運用要求行業競爭優勢要求提綱4企業改制上市基本條件及審核要點合規性·實質性·充分披露靜態·過去——真實·合法·規范動態·未來——可持續發展能力總體要求5企業改制上市基本條件及審核要點發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司持續經營三年以上出資要求生產經營合規合法發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更產權清晰主體資格要求6企業改制上市基本條件及審核要點具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力業務獨立資產獨立人員獨立機構獨立財務獨立避免同業競爭，減少和規范關聯交易獨立性要求7企業改制上市基本條件及審核要點公司治理：發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。董監事及高管：發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

規范運作要求（一）8企業改制上市基本條件及審核要點內部控制：發行人的內部控制制度健全，且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。守法合規：發行人最近三十六個月內不得有嚴重的違法違規行為。對外擔保：發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。資金資產占用：發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用的情形。規范運作要求（二）9企業改制上市基本條件及審核要點總體要求：發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。

財務與會計要求（一）收入的風險性資產質量現金流量收入關聯性收入的持續穩定性會計政策選擇與運用盈利質量10企業業改改制制上上市市基基本本條條件件及及審審核核要要點點凈利利潤潤：：最近近三三個個會會計計年年度度凈凈利利潤潤均均為為正正數數且且累累計計超超過過人人民民幣幣3000萬萬元元，，凈凈利利潤潤以以扣扣除除非非經經常常性性損損益益前前后后較較低低者者為為計計算算依依據據。。現金金流流量量或或營營業業收收入入：：最近近三三個個會會計計年年度度經經營營活活動動產產生生的的現現金金流流量量凈凈額額累累計計超超過過人人民民幣幣5000萬萬元元；；或或最最近近三三個個會會計計年年度度營營業業收收入入累累計計超超過過人人民民幣幣3億億元元。。總股股本本：：發行行前前股股本本總總額額不不少少于于人人民民幣幣3000萬萬元元（（發發行行后后不不少少于于5000萬萬元元））。。無形形資資產產：：最近近一一期期末末無無形形資資產產（（扣扣除除土土地地使使用用權權、、水水面面養養殖殖權權和和采采礦礦權權等等后后））占占凈凈資資產產的的比比例例不不高高于于20%。。無虧虧損損：：最近近一一期期末末不不存存在在未未彌彌補補虧虧損損。。財務與會計要要求（二）財財務指標要求求11企業改制上市市基本條件及及審核要點財務與會計要要求（三）內部控制鑒證證報告：注冊會計師出出具了無保留留結論的內部部控制鑒證報報告。審計報告：發行人會計基基礎工作規范范，注冊會計計師出具了無無保留意見的的審計報告。。關聯交易：發行人應完整整披露關聯方方關系并按重重要性原則恰恰當披露關聯聯交易。關聯聯交易價格公公允，不存在在通過關聯交交易操縱利潤潤的情形。稅收：發行人依法納納稅，各項稅稅收優惠符合合相關法律法法規的規定。。發行人的經經營成果對稅稅收優惠不存存在嚴重依賴賴。財務風險：發行人不存在在重大償債風風險，不存在在影響持續經經營的擔保、、訴訟以及仲仲裁等重大或或有事項。12企業改改制上上市基基本條條件及及審核核要點點財務與與會計計要求求（四四）財財務申申報文文件發行人人申報報文件件中不不得有有下列列情形形：故意遺遺漏或或虛構構交易易、事事項或或其他他重要要信息息。濫用會會計政政策或或會計計估計計。操縱、、偽造造或篡篡改編編制財財務報報表所所依據據的會會計記記錄或或相關關憑證證。13企業改改制上上市基基本條條件及及審核核要點點財務與與會計計要求求（五五）持持續盈盈利能能力發行人人不得得有下下列影影響持持續盈盈利能能力的的情形形：發行人人的經經營模模式、、產品品或服服務的的品種種結構構已經經或將將發生生重大大變化化，并并對發發行人人的持持續盈盈利能能力構構成重重大不不利影影響。。發行人人的行行業地地位或或者發發行人人所處處行業業的經經營環環境已已經或或將發發生重重大變變化，，并對對發行行人的的持續續盈利利能力力構成成重大大不利利影響響。發行人人最近近一個個會計計年度度的營營業收收入或或凈利利潤對對關聯聯方或或存在在重大大不確確定性性的客客戶存存在重重大依依賴。。發行人人最近近一個個會計計年度度的凈凈利潤潤主要要來自自合并并財務務報表表范圍圍以外外的投投資收收益。。發行人人在用用的商商標、、專利利、專專有技技術以以及特特許經經營權權等重重要資資產或或技術術的取取得或或使用用存在在重大大不利利變化化的風風險。。其他可可能對對發行行人持持續盈盈利能能力構構成重重大不不利影影響的的情形形。14企業改改制上上市基基本條條件及及審核核要點點募集資資金運運用要要求主營業業務：：募集資資金應應當有有明確確的使使用方方向，，原則則上應應當用用于主主營業業務。。匹配：：募集資資金金金額和和投資資項目目應當當與發發行人人現有有生產產經營營規模模、財財務狀狀況、、技術術水平平和管管理能能力等等相適適應。。合法：：募集資資金投投資項項目應應當符符合國國家產產業政政策、、投資資項目目管理理、環環境保保護、、土地地管理理及其其他法法律、、法規規和規規章的的規定定。可行：：發行人人董事事會應應當對對募集集資金金投資資項目目的可可行性性進行行認真真分析析，確確信投投資項項目具具有較較好的的市場場前景景和盈盈利能能力，，有效效防范范投資資風險險，提提高募募集資資金使使用效效益。。專項存存儲：：發行人人應當當建立立募集集資金金專項項存儲儲制度度，募募集資資金應應當存存放于于董事事會決決定的的專項項帳戶戶。無同業業競爭爭及獨獨立性性問題題：募集資資金投投資項項目實實施后后，不不會產產生同同業競競爭或或者對對發行行人的的獨立立性產產生不不利影影響。。15企業改改制上上市基基本條條件及及審核核要點點行業競競爭力力要求求（一一）行行業選選擇優先因因素：：國家鼓鼓勵和和重點點支持持行業業，朝朝陽行行業，，增長長型行行業，，高科科技行行業；；限制因因素：：宏觀政政策調調控的的行業業、國國家風風景名名勝的的門票票經營營權、、報刊刊雜志志采編編業務務、不不能履履行信信息披披露義義務最最低標標準的的有保保密要要求的的業務務（公公司））；行業生命命周期：：處于成長長期、穩穩定期；；市場潛力力：產品市場場容量及及增長潛潛力。16企業改制制上市基基本條件件及審核核要點行業競爭爭優勢要要求（二二）行業業競爭優優勢市場占有有率成本價格技術生產工藝藝質量服務17企業改制制上市基基本條件件及審核核要點行業競爭爭優勢要要求（三三）商業業模式沃爾瑪戴爾蘇寧如家快捷捷18企業改制制上市業業務流程程股票發行行監管制制度的演演變目前核準準制下改改制上市市業務流流程提綱19企業改制上上市業務流流程股票發行監監管制度的的演變審批制注冊制保薦制額度制指標制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核準制1993-19951996-20002005.1.1—1993年50億股1995年55億股共105億股200多家發行籌資400多億“總量控制限報家數”1996年150億股1997年300億股共450億股700多家發行籌資4000多億200多家發行籌資2000多億20企業改制上上市業務流流程目前核準制制下改制上上市業務流流程（一））改制上市籌劃改制設立股份有限公司盡職調查、發行上市輔導申請文件制作保薦人內核并上報證監會證監會（發行部）初審取消了省級政府審批環節，法律法規另有規定的除外輔導備案征求省級政府和發改委意見輔導驗收見面會保薦人會計師律師評估師21企業改制上上市業務流流程目前核準制制下改制上上市業務流流程（二））證監會核準發審委審核保薦機構組織發行人、中介機構對反饋意見進行回復或專項核查股票發行保薦機構組織路演、詢價、定價掛牌上市保薦機構待續督導申報材料預披露律師見證會計師驗資22企業改制上上市各階段段重點關注注的問題提綱改制階段輔導階段申報階段23企業改制上上市各階段段重點關注注的問題改制階段（（一）主業突出、、行業地位位、核心競競爭力。同業競爭、、關聯交易易。業績連續計計算：實際際控制人變變更；管理理層重大變變化；資產產、業務重重大變化。。股權合法清清晰：國有有、集體股股權量化轉轉讓；信托托、委托持持股；股東東人數；自自然人持股股；股權轉轉讓。資產權屬：：資產權利利；無形資資產。獨立性。環境保護問問題。對外擔保與與大股東占占款問題。。股份公司設設立：設立立方式；股股本設計；；凈資產折折股。24企業改制上上市各階段段重點關注注的問題改制階段（（二）財務務問題（1）審計評估調調賬問題。。財務報表的的有效期及及截止日。。盈利預測。。資產質量與與減值準備備。資產負債率率問題。盈利能力問問題。現金流量問問題。稅收、財政政補貼問題題。25企業改制上上市各階段段重點關注注的問題改制階段（（二）財務務問題（2）持續經營（（重大償債債風險、重重大訴訟、、擔保等或或有事項等等）。會計政策與與會計估計計問題。收入確認與與成本計算算。非經常性損損益。毛利率問題題。股利分配與與滾存利潤潤分配安排排。原始財務報報表與申報報財