IPO的發行條件、程序和信息

披露制度IPO的發行條件、程序和信息

披露制度IPO的發行條件、程序和信息

披露制度改革背景發行條件審核重點發行程序信息披露監管措施IPO的發行條件、程序和信息

披露制度改革背景改革背景公司法證券法首次公開發行股票并上市管理辦法信息披露規則輔導改革背景公司法發行條件――證券法的規定具備健全且運行良好的組織機構具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。發行條件――證券法的規定具備健全且運行良好的組織機構發行條件――管理辦法的規定――主體資格發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。解析：嚴格限制募集設立，因為非公司制企業與公司制企業相比，在公司治理和財務會計制度方面有較大差異。從過去的經驗看，非公司制企業募集設立存在較嚴重的產權不清、業績模擬和獨立運行的基礎差等問題。發行條件――管理辦法的規定――主體資格發行人應當是依法設立且發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外；有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。解析：為避免設立不滿三年的股份公司存在的業績模擬問題，要求股份公司設立滿三年后再發行上市；為支持大型藍籌企業上市，規定例外條件；考慮到有限責任公司在公司治理和財務會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續計算經營時間。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人自股份有限發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）

發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。解析：為保證發行人經營業績具有連續性和穩定性，參照境外市場做法，要求三年內實際控制人不能發生變更，管理層和業務不能發生重大變化。由于企業的情況并非千篇一律，本著重實質不重形式的原則，未對重大變化規定量化指標，是否發生重大變化由保薦機構通過盡職調查作出專業判斷。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人最近三年發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。解析：新公司法采用折衷的授權資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發前必須徼足。同時要求公司設立后必須完成財產權轉移手續。為此，《首發管理辦法》作出相關要求。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的注冊資本發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。解析：生產經營合法、符合國家產業政策是公司持續經營的基礎，《首發管理辦法》延續了《股票條例》的相關規定。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的生產經營發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。解析：有些擬上市公司的股權結構極為復雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質押或存在糾紛也不披露，所以《首發管理辦法》特別提出明確要求。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的股權清晰發行條件――管理辦法的規定――獨立性發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系和相關資產。發行條件――管理辦法的規定――獨立性發行人應當具有完整的業務發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的人員獨立。經理層不能雙重供職；發行人的財務人員不能在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不能與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的人員獨立。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的機構獨立。發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或顯失公平的關聯交易。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的機構獨立。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）解析：獨立性問題源于額度控制體制下的部分改制模式，從1998年開始證監會就提出了“三分開”的要求，2003年116號文又進一步強化了獨立性要求，本次指定管理辦法，又進一步強化了獨立性要求。獨立性要求與改制模式密切相關，通過整體改制或整體變更，公司的獨立性就會強一些，通過發起設立并進行重大剝離調整的，獨立性往往較差。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）解析：獨立性問題源發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）取消30％的關聯交易比例限制和禁止董事長雙重任職的規定，并不意味著放松獨立性要求，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求：一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的主要財務數據；二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，同時還強化了獨立董事的作用。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）取消30％的關聯交發行條件――管理辦法的規定――規范運行發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。發行條件――管理辦法的規定――規范運行發行人已經依法建立健全發行條件――管理辦法的規定――規范運行（續）發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。最近三年內不得有重大違法行為，包括擅自公開發行股票、違反法律法規受到行政處罰且情節嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。不得有違規擔保和資金占用。發行條件――管理辦法的規定――規范運行（續）發行人的內部控制發行條件――管理辦法的規定――財務與會計發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。最近三年凈利潤不少于3000萬元，現金流量不少于5000萬元或營業收入不少于3億元。發行人不得有影響持續盈利能力的情形。發行條件――管理辦法的規定――財務與會計發行人資產質量良好，發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。解析：考慮到投資者對IPO公司的了解主要依據公司以往的經營狀況，業務轉型通常存在較大風險，所以《首發管理辦法》要求IPO公司募集資金原則上用于主業。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用募集資金應當有明確發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。解析：取消凈資產兩倍的要求并不意味著放松對籌資額的監管，所以《首發管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司資金需求能力和承受能力（避免管理風險）掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金數額發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金投資發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。解析：為加強對募集資金使用的監管，《首發管理辦法》不僅繼續關注籌資額，而且要求建立募集資金專項存儲制度，做到進出留痕，方便監管。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）發行人應當建審核重點除法定發行條件外，審核中還要關注稅收政策、土地使用、環境保護、公司在行業中的地位、股利分配政策、集體資產量化或獎勵給個人、國有資產轉讓給個人等重點問題。審核重點除法定發行條件外，審核中還要關注稅收政策、土地使用、審核重點

――稅收政策發行后執行的稅種、稅率應合法合規。前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被迫追繳的風險作重大事項提示。近三年內無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。審核重點

――稅收政策發行后執行的稅種、稅率應合法合規。審核重點

――土地使用股份公司取得土地使用權有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，應依法糾正。審核重點

――土地使用股份公司取得土地使用權有折價入股、出讓審核重點

――環境保護公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求。擬投資項目是否會產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求。對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業，續省級環保部門出具環保是否合法的證明文件。審核重點

――環境保護公司生產經營是否符合國家或地方的環保要審核重點

――公司在行業中的地位公司所處行業情況公司報告期內收入、利潤在行業中的排名公司產品的市場占有率公司在行業中的競爭優勢及劣勢對公司行業地位的審核有兩個主要用意：鼓勵行業龍頭企業上市根據同行業企業對比，有利于發現發行人財務、業務方面不正常的情況審核重點

――公司在行業中的地位公司所處行業情況對公司行業地審核重點

――股利分配政策滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應在招股書中明確。滾存利潤歸老股東享有的，應進行審計并在發行前分配完畢。滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。審核重點

――股利分配政策滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共審核重點

――集體資產量化或獎勵給個人目前國家法律、法規、政策無明確規定。律師應對集體資產量化或獎勵給個人的合法性出具意見。提供省級人民政府出具的確認文件。審核重點

――集體資產量化或獎勵給個人目前國家法律、法規、政審核重點

――國有資產轉讓給個人轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續。轉讓行為是否經過有權的國有資產管理部門批準。轉讓款的來源及支付情況。審核重點

――國有資產轉讓給個人轉讓價格的確定情況，是否履行以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源。審核重點

――財務重點核查以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。審核重點

――財務審核重點

――財務重點核查（續）保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長。利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤。審核重點

――財務重點核查（續）保薦機構及其關聯方、PE投資審核重點

――財務重點核查（續）采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等。將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的。壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績審核重點

――財務重點核查（續）采用技術手段或其他方法指使關審核重點

――財務重點核查（續）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表。期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足。推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間。審核重點

――財務重點核查（續）推遲正常經營管理所需費用開支審核重點

――財務重點核查（續）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況審核重點

――財務重點核查（續）其他可能導致公司財務信息披露發行程序發行人董事會和股東大會就本次發行股票作出決議，包括股票種類和數量、發行對象、價格區間或者定價方式、募集資金用途、滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會的授權等；保薦人輔導和盡職調查，并向中國證監會保薦，但無需輔導一年。征求地方政府和國家發改委的意見。發行部初審并由發行審核委員會審核。定價。發行。發行程序發行人董事會和股東大會就本次發行股票作出決議，包括股信息披露――首發辦法的規定根據證券法的要求，推出預先披露制度：預先披露的內容為招股說明書申報稿，預先披露的時間為申請文件受理后、發審會審核前，預先披露的地點為證監會網站根據證券法的要求，除董事外，監事和高級管理人員也應當在招股說明書上簽字為加大中介機構的責任，保薦人、證券服務機構出具的文件需要上網披露。信息披露――首發辦法的規定根據證券法的要求，推出預先披露制度信息披露

――新招股說明書格式的要求關于股本的披露：不再區分流通股和非流通股；鎖定期的披露：IPO前的股東鎖定一年；控股股東、實際控制人鎖三年；發行前一年通過增資擴股新引進的股東持有的股份鎖三年。上述要求在上市規則中有明確規定，在招股書中需披露清楚。信息披露

――新招股說明書格式的要求關于股本的披露：不再區分關于同業競爭：鑒于《首發管理辦法》不允許存在同業競爭的公司上市，所以刪除了發行人關于解決同業競爭的具體措施的披露要求；關于關聯交易：在取消關聯交易超過30％的企業不得上市的要求后，為加強對關聯交易的監管，要求關聯交易按照經常性和偶發性分類披露，并要求披露關聯交易按照交易履行的決策程序和獨立董事對關聯交易公允性發表的意見。信息披露

――新招股說明書格式的要求關于同業競爭：鑒于《首發管理辦法》不允許存在同業競爭的公司上關于募集資金運用：募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增的產能、產量，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證；募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。信息披露

――新招股說明書格式的要求關于募集資金運用：募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析；發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。信息披露

――新招股說明書格式的要求募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其監管措施發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關規定處罰外，中國證監會將采取終止審核并在36個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施。監管措施發行人向中國證監會報送的發行申請文件有虛假記載、誤導監管措施發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。監管措施發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的百

結束、謝謝大家！結束、謝謝大家！1、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。12月-2212月-22Saturday,December10,20222、閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。11:04:4011:04:4011:0412/10/202211:04:40AM3、越是沒有本領的就越加自命不凡。12月-2211:04:4011:04Dec-2210-Dec-224、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。11:04:4011:04:4011:04Saturday,December10,20225、知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。12月-2212月-2211:04:4011:04:40December10,20226、意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。10十二月202211:04:40上午11:04:4012月-227、最具挑戰性的挑戰莫過于提升自我。。十二月2211:04上午12月-2211:04December10,20228、業余生活要有意義，不要越軌。2022/12/1011:04:4011:04:4010December20229、一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。11:04:40上午11:04上午11:04:4012月-2210、你要做多大的事情，就該承受多大的壓力。12/10/202211:04:40AM11:04:4010-12月-2211、自己要先看得起自己，別人才會看得起你。12/10/202211:04AM12/10/202211:04AM12月-2212月-2212、這一秒不放棄，下一秒就會有希望。10-Dec-2210December202212月-2213、無論才能知識多么卓著，如果缺乏熱情，則無異紙上畫餅充饑，無補于事。Saturday,December10,202210-Dec-2212月-2214、我只是自己不放過自己而已，現在我不會再逼自己眷戀了。12月-2211:04:4010December202211:04謝謝大家1、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。12月-2212月45IPO的發行條件、程序和信息

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披露制度改革背景發行條件審核重點發行程序信息披露監管措施IPO的發行條件、程序和信息

披露制度改革背景改革背景公司法證券法首次公開發行股票并上市管理辦法信息披露規則輔導改革背景公司法發行條件――證券法的規定具備健全且運行良好的組織機構具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。發行條件――證券法的規定具備健全且運行良好的組織機構發行條件――管理辦法的規定――主體資格發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票。解析：嚴格限制募集設立，因為非公司制企業與公司制企業相比，在公司治理和財務會計制度方面有較大差異。從過去的經驗看，非公司制企業募集設立存在較嚴重的產權不清、業績模擬和獨立運行的基礎差等問題。發行條件――管理辦法的規定――主體資格發行人應當是依法設立且發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外；有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。解析：為避免設立不滿三年的股份公司存在的業績模擬問題，要求股份公司設立滿三年后再發行上市；為支持大型藍籌企業上市，規定例外條件；考慮到有限責任公司在公司治理和財務會計制度方面與股份公司基本相同，所以允許有限公司連續計算經營時間。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人自股份有限發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）

發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。解析：為保證發行人經營業績具有連續性和穩定性，參照境外市場做法，要求三年內實際控制人不能發生變更，管理層和業務不能發生重大變化。由于企業的情況并非千篇一律，本著重實質不重形式的原則，未對重大變化規定量化指標，是否發生重大變化由保薦機構通過盡職調查作出專業判斷。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人最近三年發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的注冊資本已足額繳納，發行人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。解析：新公司法采用折衷的授權資本制，允許注冊資本分期繳納，但在公發前必須徼足。同時要求公司設立后必須完成財產權轉移手續。為此，《首發管理辦法》作出相關要求。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的注冊資本發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。解析：生產經營合法、符合國家產業政策是公司持續經營的基礎，《首發管理辦法》延續了《股票條例》的相關規定。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的生產經營發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。解析：有些擬上市公司的股權結構極為復雜，很難判斷控股股東和實際控制人；或者存在委托持股、信托持股等實際股東和名義股東不一致的情況；或者個別公司股東持股已被質押或存在糾紛也不披露，所以《首發管理辦法》特別提出明確要求。發行條件――管理辦法的規定――主體資格（續）發行人的股權清晰發行條件――管理辦法的規定――獨立性發行人應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系和相關資產。發行條件――管理辦法的規定――獨立性發行人應當具有完整的業務發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的人員獨立。經理層不能雙重供職；發行人的財務人員不能在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人的財務獨立。發行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人不能與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的人員獨立。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的機構獨立。發行人的機構獨立。發行人應當建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混同的情形。發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或顯失公平的關聯交易。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）發行人的機構獨立。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）解析：獨立性問題源于額度控制體制下的部分改制模式，從1998年開始證監會就提出了“三分開”的要求，2003年116號文又進一步強化了獨立性要求，本次指定管理辦法，又進一步強化了獨立性要求。獨立性要求與改制模式密切相關，通過整體改制或整體變更，公司的獨立性就會強一些，通過發起設立并進行重大剝離調整的，獨立性往往較差。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）解析：獨立性問題源發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）取消30％的關聯交易比例限制和禁止董事長雙重任職的規定，并不意味著放松獨立性要求，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求：一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的主要財務數據；二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，同時還強化了獨立董事的作用。發行條件――管理辦法的規定――獨立性（續）取消30％的關聯交發行條件――管理辦法的規定――規范運行發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格。發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。發行條件――管理辦法的規定――規范運行發行人已經依法建立健全發行條件――管理辦法的規定――規范運行（續）發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。最近三年內不得有重大違法行為，包括擅自公開發行股票、違反法律法規受到行政處罰且情節嚴重，報送的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。不得有違規擔保和資金占用。發行條件――管理辦法的規定――規范運行（續）發行人的內部控制發行條件――管理辦法的規定――財務與會計發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。最近三年凈利潤不少于3000萬元，現金流量不少于5000萬元或營業收入不少于3億元。發行人不得有影響持續盈利能力的情形。發行條件――管理辦法的規定――財務與會計發行人資產質量良好，發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。解析：考慮到投資者對IPO公司的了解主要依據公司以往的經營狀況，業務轉型通常存在較大風險，所以《首發管理辦法》要求IPO公司募集資金原則上用于主業。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用募集資金應當有明確發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。解析：取消凈資產兩倍的要求并不意味著放松對籌資額的監管，所以《首發管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司資金需求能力和承受能力（避免管理風險）掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金數額發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）募集資金投資發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。解析：為加強對募集資金使用的監管，《首發管理辦法》不僅繼續關注籌資額，而且要求建立募集資金專項存儲制度，做到進出留痕，方便監管。發行條件――管理辦法的規定――募集資金運用（續）發行人應當建審核重點除法定發行條件外，審核中還要關注稅收政策、土地使用、環境保護、公司在行業中的地位、股利分配政策、集體資產量化或獎勵給個人、國有資產轉讓給個人等重點問題。審核重點除法定發行條件外，審核中還要關注稅收政策、土地使用、審核重點

――稅收政策發行后執行的稅種、稅率應合法合規。前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被迫追繳的風險作重大事項提示。近三年內無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。審核重點

――稅收政策發行后執行的稅種、稅率應合法合規。審核重點

――土地使用股份公司取得土地使用權有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。股份公司取得土地的方式不合法的，應依法糾正。審核重點

――土地使用股份公司取得土地使用權有折價入股、出讓審核重點

――環境保護公司生產經營是否符合國家或地方的環保要求。擬投資項目是否會產生環境污染，是否符合國家或地方的環保要求。對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業，續省級環保部門出具環保是否合法的證明文件。審核重點

――環境保護公司生產經營是否符合國家或地方的環保要審核重點

――公司在行業中的地位公司所處行業情況公司報告期內收入、利潤在行業中的排名公司產品的市場占有率公司在行業中的競爭優勢及劣勢對公司行業地位的審核有兩個主要用意：鼓勵行業龍頭企業上市根據同行業企業對比，有利于發現發行人財務、業務方面不正常的情況審核重點

――公司在行業中的地位公司所處行業情況對公司行業地審核重點

――股利分配政策滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應在招股書中明確。滾存利潤歸老股東享有的，應進行審計并在發行前分配完畢。滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。審核重點

――股利分配政策滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共審核重點

――集體資產量化或獎勵給個人目前國家法律、法規、政策無明確規定。律師應對集體資產量化或獎勵給個人的合法性出具意見。提供省級人民政府出具的確認文件。審核重點

――集體資產量化或獎勵給個人目前國家法律、法規、政審核重點

――國有資產轉讓給個人轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續。轉讓行為是否經過有權的國有資產管理部門批準。轉讓款的來源及支付情況。審核重點

――國有資產轉讓給個人轉讓價格的確定情況，是否履行以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源。審核重點

――財務重點核查以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。審核重點

――財務審核重點

――財務重點核查（續）保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長。利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤。審核重點

――財務重點核查（續）保薦機構及其關聯方、PE投資審核重點

――財務重點核查（續）采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等。將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的。壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績審核重點

――財務重點核查（續）采用技術手段或其他方法指使關審核重點

――財務重點核查（續）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表。期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足。推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間。審核重點

――財務重點核查（續）推遲正常經營管理所需費用開支審核重點

――財務重點核查（續）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況審核重點

――財務重點核查（續）其他可能導致公司財務信息披露發行程序發行人董事會和股東大會就本次發行股票作出決議，包括股票種類和數量、發行對象、價格區間或者定價方式、募集資金用途、滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會的授權等；保薦人輔導和盡職調查，并向中國證監會保薦，但無需輔導一年。征求地方政府和國家發改委的意見。發行部初審并由發行審核委員會審核。定價。發行。發行程序發行人董事會和股東大會就本次發行股票作出決議，包括股信息披露――首發辦法的規定根據證券法的要求，推出預先披露制度：預先披露的內容為招股說明書申報稿，預先披露的時間為申請文件受理后、發審會審核前，預先披露的地點為證監會網站根據證券法的要求，除董事外，監事和高級管理人員也應當在招股說明書上簽字為加大中介機構的責任，保薦人、證券服務機構出具的文件需要上網披露。信息披露――首發辦法的規定根據證券法的要求，推出預先披露制度信息披露

――新招股說明書格式的要求關于股本的披露：不再區分流通股和非流通股；鎖定期的披露：IPO前的股東鎖定一年；控股股東、實際控制人鎖三年；發行前一年通過增資擴股新引進的股東持有的股份鎖三年。上述要求在上市規則中有明確規定，在招股書中需披露清楚。信息披露

――新招股說明書格式的要求關于股本的披露：不再區分關于同業競爭：鑒于《首發管理辦法》不允許存在同業競爭的公司上市，所以刪除了發行人關于解決同業競爭的具體措施的披露要求；關于關聯交易：在取消關聯交易超過30％的企業不得上市的要求后，為加強對關聯交易的監管，要求關聯交易按照經常性和偶發性分類披露，并要求披露關聯交易按照交易履行的決策程序和獨立董事對關聯交易公允性發表的意見。信息披露

――新招股說明書格式的要求關于同業競爭：鑒于《首發管理辦法》不允許存在同業競爭的公司上關于募集資金運用：募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增的產能、產量，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證；募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。信息披露

――新招股說明書格式的要求關于募集資金運用：募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結募集資