第六章長期籌資方式第一節籌資管理概述第二節權益資本籌資第三節債務資本籌資第四節混合資本籌資1第六章長期籌資方式第一節籌資管理概述1第一節籌資管理概述一、企業籌資的概念企業籌資是指企業根據其生產經營活動、對外投資、調整資本結構等需要，從企業內外獲取所需資金的一種行為，是企業財務管理的基本環節，是資金運動的起點。2第一節籌資管理概述一、企業籌資的概念2二、企業籌資的動機（一）新建籌資動機

為了設立公司而籌集資金。（二）擴張性籌資動機企業為了擴大生產規模或追加對外投資而籌集資金。凡是具有良好發展前景、處于成長期的企業通常會產生這種籌資動機。擴張性籌資動機所產生的直接結果是企業資產規模擴大，資本結構也可能發生變化。3二、企業籌資的動機（一）新建籌資動機3（三）償債性籌資動機企業為了償還債務而籌資。償債籌資主要分兩種情況：（1）調整性償債籌資：企業為調整現有資本結構而產生的籌資動機。如企業雖有足夠能力支付到期的舊債，但為了調整原有的資本結構，仍然舉債以使資本結構更加合理；或者現有負債率太高，采取債轉股等措施予以調整。（2）惡性償債籌資：企業現有的支付能力已不足以償還到期舊債，被迫借新債還舊債，這種情況說明財務狀況已有惡化。這種償債籌資并沒有擴大企業的資產總額和負債總額，但有可能改變企業負債結構。4（三）償債性籌資動機4（四）混合性籌資動機

企業既擴大了資金規模，又調整了資本結構，償還了部分舊債。是擴張性籌資和償債性籌資的結合。5（四）混合性籌資動機5三、企業籌資的原則（一）效益性原則

企業在選擇資金來源、決定籌資方式時，盡可能以低資金成本為代價。（二）適度規模原則資金不足，會影響生產經營活動，而資金過剩，則可能導致資金使用效益降低。所以，企業在籌資前，要合理確定資金的需要量，在此基礎上擬定籌資計劃，做到“以需定籌”。6三、企業籌資的原則（一）效益性原則6籌資數量的預測方法——銷售百分比法第一步，分析基期資產負債表中各個項目與銷售收入總額之間的依存關系，若隨銷售的變化而變化的稱之為敏感項目，反之為非敏感項目。敏感資產項目：一般包括現金、應收賬款、存貨等；敏感負債項目：一般包括應付賬款、應付費用等。非敏感項目有：應收票據、短期投資、固定資產、長期投資、遞延資產、短期借款、應付票據、長期負債、股東權益。第二步，基期的資產負債表各項目用銷售百分比的形式編表。敏感項目需計算，非敏感項目注明“N”或“－”。第三步，計算計劃期預計需要追加的外部資金額。籌資數量的預測方法——銷售百分比法例

某公司第一年的財務數據如下：項目金額（萬元）占銷售收入（4000萬元）百分比流動資產4000100%長期資產（略）無穩定的百分比關系應付賬款40010%其他負債（略）無穩定的百分比關系當年銷售收入4000凈利潤2005%分配股利60留存收益1408假設該公司的實收資本（資本金）始終保持不變，第二年預計銷售收入將達到5000萬元。問：1、需要補充多少外部融資？2、如果利潤留存率是100%，銷售凈利率提高到6%，目標銷售收入是4500萬元。需要補充多少外部資金？例某公司第一年的財務數據如下：項目金額（萬元）占銷售收入（（1）增加的資產=1000×100%=1000（萬元）增加的負債=1000×10%=100（萬元）股利支付率=60/200=30%利潤留存率1-30%=70%增加的所有者權益=5000×5%×70%=175（萬元）外部補充的資金=1000-100-175=725（萬元）（2）增加的資產=500×100%=500（萬元）增加的負債=500×10%=50（萬元）利潤留存率=100%增加的所有者權益=4500×6%×100%=270（萬元）外部融資額=500-50-270=180（萬元）9（1）增加的資產=1000×100%=1000（萬元）9（三）最佳時機原則

根據資金使用時間合理籌資，使籌資和用資在時間上相銜接。（四）安全性原則盡可能使企業的資金來源結構保持合理健康。（五）合法性原則

避免非法籌資。10（三）最佳時機原則10四、籌資渠道籌資渠道是指企業資金的來源，即資金從哪里來。目前我國企業資金的來源渠道主要有：(1)財政資金；(2)銀行信貸資金；(3)非銀行性質的金融機構的資金（如：投資銀行、保險公司、租賃公司、信托投資公司等）；(4)其他法人資金：企業法人、公共團體、事業單位法人等；(5)民間資金；(6)外商投資資金；(7)企業內部積累資金。11四、籌資渠道籌資渠道是指企業資金的來源，即資金從哪里來。11五、籌資方式

籌資方式：是指企業取得資金的具體形式，即如何取得資金。主要方式有：

(1)投入資本（吸收直接投資）；

(2)發行股票；

(3)企業自留資金；

(4)發行債券；

(5)銀行借款；

(6)租賃；

(7)商業信用。

前三種是自有資金（權益資金）的籌集方式，后四種是借入資金（債務資金）的籌集方式。12五、籌資方式籌資方式：是指企業取得資金的具體形式，即如何取六、企業籌資的類型權益籌資和債務籌資

長期籌資和短期籌資

直接籌資和間接籌資內部籌資和外部籌資13六、企業籌資的類型權益籌資和債務籌資13第二節權益資本籌資權益資金：指企業所有者投入企業的資金及經營中形成的積累。它具有以下特點：（1）權益資金所有者擁有參與企業經營管理的權利，同時對企業負債承擔有限或無限責任。（2）權益資金所有者不能直接從企業收回投資，除非企業解散清算，但可依法轉讓而間接收回投資。（3）權益資金的投資收益不確定，取決于企業經濟效益的好壞以及分配政策。（4）對資金所有者而言，權益資金投資風險大。14第二節權益資本籌資權益資金：指企業所有者投入企業的資金及經吸收直接投資（投入資本籌資）發行股票企業內部積累15權益資金籌集方式吸收直接投資（投入資本籌資）15權益資金籌集方式一、吸收直接投資（一）吸收直接投資是指非股份制企業以協議等形式吸收國家、其他企業、個人和外商等直接投入的資本，形成企業投入資本的一種籌資方式。投入資本是非股份制企業的資本金。吸收直接投資的主體是非股份制企業，包括個人獨資企業、合伙企業、國有獨資企業。16一、吸收直接投資（一）吸收直接投資是指非股份制企業以協議等形（二）吸收直接投資的種類按所形成的股權資本構成分：(1)吸收國家直接投資，形成國家資本金。(2)吸收企事業單位等法人的直接投資，形成法人資本金。(3)吸收企業內部職工和城鄉居民的直接投資，形成個人資本金。(4)吸收外國投資者和我國港澳臺地區投資者的直接投資，形成外商資本金。17（二）吸收直接投資的種類按所形成的股權資本構成分：17按出資形式分：（1）吸收現金投資。企業直接從投資者那里籌集到現金（存款和現款）。吸收現金投資是企業最樂意接受的方式。（2）吸收實物資產投資。企業從投資者那里得到固定資產、存貨等實物資產。吸收實物資產投資較現金投資更能快速形成企業的生產能力，但手續復雜，并且需要對實物資產進行評估，以確定資產的價值。18按出資形式分：18（3）吸收無形資產投資。企業從投資者那里得到無形資產，如專利權、商標權、土地使用權等。公司法（1993年）規定：吸收無形資產投資，必須由有關部門評定其價值，并且無形資產投資的數額一般不能超過企業注冊資本的20％，如果情況特殊，含有高新技術，確需超過20％的，應經過有關部門批準，最高不得超過30％。公司法（2006年）規定：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。2014年2月7日，國務院印發《注冊資本登記制度改革方案》的通知。從3月1日開始，除特殊行業外實行注冊資本認繳登記制。公司登記時，無需提交驗資報告。不再限制貨幣出資金額的比例。19（3）吸收無形資產投資。企業從投資者那里得到無形資產，如專利（三）吸收直接投資的優缺點優點：（從企業的角度看）（1）增強信譽和償債能力。通過吸收直接投資方式籌集的資金屬于企業的自有資金，能夠提高企業的資信程度和借款能力。（2）沒有財務風險。企業吸收的直接投資無需償還，只要根據企業的經營狀況向投資者支付報酬，可多可少，比較靈活。（3）快速形成生產力。吸收直接投資不僅可以籌集現金，而且可以直接獲得先進的設備和技術，有助于企業盡快獲得生產能力。20（三）吸收直接投資的優缺點優點：（從企業的角度看）20缺點：（1）資金成本較高。因為投資者風險較大，要求得到的報酬相應也較高。（2）容易分散企業控制權。投資者會根據出資比例要求得到相應的經營管理權。（3）產權流動性差。不便于投資者通過產權轉讓收回投資。21缺點：21二、股票籌資股票是股份有限公司為籌集權益資本而發行的有價證券，是持股人擁有公司股份的憑證。股票籌資的特征：（1）發行股票籌資意味著企業產權的不同組合和企業經營權利的分配。（2）發行股票所籌集到的資金是永久性的。（3）發行股票籌資的資金成本是不固定的。22二、股票籌資股票是股份有限公司為籌集權益資本而發行的有價證券（一）股票分類按股東權利和義務分：普通股、優先股。按票面有無記名分：記名股票、無記名股票。按票面是否標明金額分：面額股票、無面額股票。我國公司發行的股票都是有面額股票，且發行價格不得低于面額。按投資主體不同分：國家股、法人股、個人股和外資股。按發行時間先后分：始發股（公司設立時發行的股票）、新股（公司增資時發行的股票）。按發行對象和上市地區分：A股、B股、H股和N股等。23（一）股票分類按股東權利和義務分：普通股、優先股。23（二）新股發行IPO（initialpublicofferings）：指上司公司首次公開發行股票募集資本。IPO發行審批制度分：注冊制核準制審批制中國IPO發行制度從審批制到核準制，目前正抓緊制定注冊制改革方案。24（二）新股發行IPO（initialpublicoffe（三）IPO發行方式

20世紀90年代初證券市場建立以來，我國IPO采用網上發行方式，主要有：網上競價發行網上定價發行網上或網下詢價發行25（三）IPO發行方式20世紀90年代初證券市場建立以（四）我國IPO定價方式網上定價：

1999年7月1日前，首次公開發行股票定價由發行人和承銷商事先根據一定的標準（如市盈率）確定發行價格，報中國證監會批準，中國證監會以市盈率上限方式控制發行價。投資者以此價格進行申購。網上競價：2006年以前，主要采用網上競價的方式，發行時主承銷商為唯一賣方，其賣出數量為新股發行數，賣出價格為發行底價，投資者在規定時間內以不低于發行底價的價格申購。申購結束后按照“時間優先、價格優先”的競價原則，確定申購成功者和實際發行價格。26（四）我國IPO定價方式網上定價：1999年7月1日前，首網下詢價：2006年以來，我國新股發行遵循詢價制度。以網下詢價配售與網上資金申購相結合的方式發行。詢價機制：指主承銷商先確定新股發行價格區間，召開路演推介會，根據需求量和需求價格信息對發行價格反復修正，并最終確定發行價格的過程。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及主承銷商通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。27網下詢價：2006年以來，我國新股發行遵循詢價制度。以網下詢累計投標詢價累計投標詢價：從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算，直至超額認購倍數首次超過n倍為止，以此時的價格為本次發行價格，高于此價格（含該價格）的申購成為可以執行的有效申購。再根據發行數量、有效申購數量和有效申購戶數確定申購者的認購數量。網上申購由證券交易系統自動按每1000股（滬市）或500股（深市）確定為一個申購號，連續排號，通過搖號確定中簽申購號。28累計投標詢價累計投標詢價：從申購價格最高的有效申購開始逐筆向詢價機制在不斷完善

2012年5月21日，中國證監會正式向社會公布《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》，其中：

首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行公告中說明本次發行股票的定價方式；在網下配售和網上發行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。29詢價機制在不斷完善292015年11月6日，證監會宣布IPO新規。為了抑制巨資炒新，將取消現行的新股申購預先繳款，改為定配售數量后再繳款；公開發行2000萬股以下的小盤股取消詢價環節，由發行人、主承銷商協商，直接上網定價；網上按市值申購，搖號中簽。同時為了約束投資者獲得配售后不足額繳款，新規規定投資者連續12個月累計3次中簽后不繳款，6個月內不能參與打新。302015年11月6日，證監會宣布IPO新規。為了抑制巨資炒新2007年中石油首次上市融資

2007年9月26日，中石油發布招股說明書，預計發行A股40億股，所籌資金用于境內油氣勘探開發、大型煉化和天然氣管道項目的建設以及收購海外油氣資源。1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：1元3、發行日期：2007年10月26日4、上市證券交易所：上海證券交易所5、發行股數：40億股，占發行后總股本的2.18％6、定價方式：發行人和聯席保薦人（主承銷商）通過詢價對象進行初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過向配售對象進行網下累計投標詢價確定發行價格。8、發行后每股盈利：0.74元9、發行市盈率：22.44倍312007年中石油首次上市融資2007年9月26日，中10、發行前每股凈資產：3.29元11、發行后每股凈資產：3.58元12、發行市凈率：4.66倍13、發行方式：將采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式14、承銷方式：由聯席保薦人（主承銷商）牽頭組織承銷團采用余額包銷方式承銷15、募集資金總額和凈額：668億元；扣除發行費用后募集資金凈額為662.4329億元；16、發行費用概算：共5.567億元，其中承銷費及保薦費5.01億元；審計費690萬元；律師費691萬元；股份登記費303.37萬元；發行手續費574.02萬元；印花稅3312.16萬元；17、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司控股股東承諾：“自中石油A股在上交所上市之日起36個月內，我公司不轉讓或者委托他人管理我公司所持A股”。18、聯席保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司、中國國際金融有限公司。3210、發行前每股凈資產：3.29元32中石油A股上市表現中石油回歸A股，創造了一系列令人驚嘆的“奇跡”。1、凍結資金最多：網上凍結資金約為2.57萬億，網下約為7992億，合計凍結資金3.3萬億，刷新了歷史記錄；2、首發募集資金最多：40億A股的發行，募資668億，成為A股最大IPO，也是2007年全球最大的IPO；3、股市權重最多：上市首日收盤總市值突破1萬億美元，成為全球最大市值公司，占滬市A股總市值的25％，同時成為第一大權重股；4、中簽率最低：網上初步中簽率為1.81％，低于預設的4％，因此公司啟動回撥機制，最終網上中簽率為1.94％，也就是大約86萬元的申購資金方能被1000股中石油“眷顧”；5、引起市場震動幅度最大：中石油網上申購前一天，10月25日上證指數大跌4.8％，400多只股票跌停。中石油A股IPO獲得了“亞洲最賺錢公司”、“大象回歸”、“讓利股民”等一系列市場美譽，投資者寄希望于中石油的回歸為其帶來分享中國經濟高成長成果的機會。但事與愿違！！！33中石油A股上市表現中石油回歸A股，創造了一系列令人驚嘆的“奇（五）股票增發的方法有償增資：指出資人按用現金或實物購買股票。分公募發行、股東優先認購、第三者分攤等。股東無償配股：公司不向股東收取現金或實物資產，而是無代價地將公司增發的股票配給股東。具體做法有：無償交付（用資本公積金轉增股本）、股票派息（以當年利潤分派新股代替現金股利）、股票分割（將大面額股票分若干小面額股票）。有償配股：公司向現有股東按其持股的一定比例配售股份。34（五）股票增發的方法有償增資：指出資人按用現金或實物購買股票IPO上市一定好嗎？好處：－便于籌措新資金；

－便于決定公司的價值；

－便于原始股東分散風險；

－可以提高股權的變現能力。壞處：

－

稀釋原有股東的控制權；－維持上市地位需要支付很高的費用；

－必須對外公開公司的經營狀況與財務資料；

－降低公司決策的效率。35IPO上市一定好嗎？好處：35（六）普通股籌資普通股：公司發行的代表股東享有平等的權利、義務，不加特別限制，股利不固定的股票。普通股的權利：（1）經營管理權：包括表決權、選舉被選舉權。（2）紅利分享權（3）剩余財產分配權（4）股票轉讓權（5）優先購股權36（六）普通股籌資普通股：公司發行的代表股東享有平等的權利、義優點：（1）沒有固定的股利負擔。關于上市公司現金分紅的規定（2）沒有固定的到期日，無須償還，是公司永久性資本。（3）籌資的風險小。（4）能增強公司信譽。（5）比其他籌資方式更容易吸收資金。37普通股籌資的優缺點優點：37普通股籌資的優缺點2001年3月，證監會發布施行了《上市公司新股發行管理辦法》（證監會令第1號），強調上市公司要重視對股東的回報，規定上市公司申請再融資，如其最近三年未有分紅派息，且董事會對于不分配的理由未作出合理解釋的，擔任主承銷商的證券公司應當對此重點關注并在盡職調查報告中予以說明。2004年，要求上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得公開發行股票。38關于上市公司現金分紅的規定2001年3月，證監會發布施行了《上市公司新股發行管理辦法》2006年和2008年，證監會分別發布《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）和《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號），細化了現金分紅的引導措施。如“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%”。2012年5月4日證監會又頒布了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，鼓勵、引導上市公司建立持續、清晰、透明的現金分紅政策和科學的決策機制，提高上市公司現金分紅信息披露的透明度，便于投資者決策。392006年和2008年，證監會分別發布《上市公司證券發行管理2012年11月16日，財政部、國家稅務總局、證監會發布《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》，根據該通知規定，凡股權登記日在2013年1月1日之后的，個人投資者取得的股息紅利所得應按差別化稅收政策執行。持股超過1年的，稅負為5%；持股1個月至1年的，稅負為10%；持股1個月以內的，稅負為20%。個人投資者持股時間越長，稅負越低，以鼓勵長期投資，抑制短期炒作，促進我國資本市場長期健康發展。2015年9月8日開始，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。402012年11月16日，財政部、國家稅務總局、證監會發布《關缺點：（1）資金成本高。（2）發行普通股股票籌資可能分散公司的控制權。（3）增發普通股票可能造成股價的下跌。（4）不能享受財務杠桿利益。（5）信息披露可能會暴露企業商業秘密，對競爭不利。41缺點：41第三節債務資本籌資債務資本：是指企業承擔的能夠以貨幣計量、需要以資產或勞務償付的那部分資金。特點：（1）債權人沒有參與企業經營管理的權利，也不對企業的經營虧損承擔責任。（2）負債資金具有明確的償還期限，到期必須償還。（3）負債資金的投資收益率預先確定。（4）對資金所有者而言，負債資金投資風險相對較小。企業籌集長期債務資金的主要方式是：長期借款、發行債券、融資租賃等。42第三節債務資本籌資債務資本：是指企業承擔的能夠以貨幣計量、一、長期借款籌資P179長期借款是指企業向銀行、非銀行金融機構和其他單位借入的、償還期限在一年以上的借款。長期借款主要用于購建固定資產的需要，在借款時就規定了用途。長期借款是企業長期負債籌資的主要方式之一。43一、長期借款籌資P179長期借款是指企業向銀行、非銀行金融機長期借款的種類按提供貸款的機構，長期借款可分為政策性借款、商業銀行借款、保險公司借款等。按有無擔保分：－信用借款－抵押借款按借款的用途分：固定資產投資借款、更新改造借款、科研開發和新產品試制借款。44長期借款的種類按提供貸款的機構，長期借款可分為政策性借款、商長期借款的程序提出借款申請銀行審批申請：審核的內容包括：（1）申請借款企業的財務狀況；（2）申請借款企業的信用狀況；（3）申請借款企業的盈利的穩定性；（4）申請借款企業的發展前景；（5）借款投資項目的可行性等。簽訂借款合同：（1）借款的數額；（2）借款的期限；（3）借款的利率；（4）借款的用途；（5）借款的歸還方式和資金來源；（6）保護性條款；（7）違約責任等。取得借款45長期借款的程序提出借款申請45銀行借款的信用條件授信額度：借款企業與銀行協商的企業借款的最高限額。周轉授信協議：是一種經常為大公司使用的正式授信額度。銀行對周轉授信額度負有法律義務，并向企業收取一定承諾費，一般為授信額度的0.2％。補償性余額：銀行要求企業將借款的10％-20％的平均存款余額留存在銀行。目的是降低銀行貸款風險。

銀行附加上述信用條件后，企業取得的借款屬于信用借款。46銀行借款的信用條件授信額度：借款企業與銀行協商的企業借款的最長期借款籌資的優點籌資速度快。資金成本較低。籌資彈性較大。有利于股東保持其控制權。可使股東獲得財務杠桿收益。47長期借款籌資的優點籌資速度快。47長期借款籌資的缺點籌資風險較高。借款企業受較多限制。籌資數量有限。可能產生財務杠桿的負作用。48長期借款籌資的缺點籌資風險較高。48二、發行債券籌資債券：指公司或政府向社會公眾籌集資金而向出資者出具的、確定債權債務關系的憑證。發行公司債券的條件P183發行公司自有資本最低限額、債券最高限額、公司盈利能力、資金投向符合國家產業政策、債券利率水平等。

利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。49二、發行債券籌資債券：指公司或政府向社會公眾籌集資金而向出資債券種類（1）按發行者不同分：國債、金融債券、公司債券（企業債券）。（2）按是否記名分：記名債券、無記名債券。（3）按有無特定的財產擔保分：抵押債券、信用債券。（4）按利率是否固定分：固定利率債券、浮動利率債券。（5）按能否轉換為公司股票分：可轉換債券、不可轉換債券。50債券種類（1）按發行者不同分：國債、金融債券、公司債券（

（6）按是否上市分：上市債券、非上市債券。（7）按能否提前償還分：可提前償還債券、不可提前償還債券。（8）按能否參與公司盈利分：參與公司債券、非參與公司債券。（9）按照其他特征分：收益公司債券（只有當公司獲得利潤時才向持有人支付利息）、附認股權債券、次級信用債券（受償權排在其他債券之后）。51（6）按是否上市分：上市債券、非上市債券。51公司債券的特征和基本要素特征：(1)具有確定的期限，到期必須歸還。(2)利息在發行時預先確定。(3)具有一定的風險性：對債務人風險更大。基本要素：(1)債券面值(2)債券期限(3)債券利率（零息債券沒有利率）(4)債券價格52公司債券的特征和基本要素特征：52公司債券的發行方式私募發行是由發行公司直接向社會發行債券，籌集資金。公募發行是由發行公司與承銷機構簽訂承銷合同，通過承銷機構向社會發行公司債券。承銷機構一般是證券經營機構或投資銀行。我國采用公募發行的方式。53公司債券的發行方式私募發行是由發行公司直接向社會發行債券，公司債券的發行價格公司債券發行價格的決定因素：債券的面值、票面利率、市場利率、債券期限債券發行價格的計算公式:（以一次還本、分期付息為例）其他影響債券發行價格的因素：發行者的類型、發行人的資信、贖回和轉換條款等。實務中，公司債券的發行價格有：等價、溢價、折價。54公司債券的發行價格公司債券發行價格的決定因素：債券的面值債券籌資的優缺點優點：（1）資金成本較低。（2）保障股東控制權。（3）可使股東獲得財務杠桿收益。（4）便于調整資本結構。55債券籌資的優缺點優點：55缺點：（1）發行債券籌資增加公司的財務風險。（2）可能產生財務杠桿的負作用。（3）可能導致公司總資金成本的上升。（4）限制條件較多。降低公司經營的靈活性。（5）發行債券籌資的數量有限（我國規定：發行公司流通在外的債券累計總額不得超過公司凈資產的40%）。56缺點：56三、融資租賃租賃：是承租人向出租人交付租金，出租人在契約或合同規定的期限內將資產的使用權讓渡給承租人的一種經濟行為。租賃行為在實質上具有借貸屬性，但它直接涉及的是物而不是錢。租賃分類：按性質不同，可分為經營租賃和融資租賃兩種基本類型。57三、融資租賃租賃：是承租人向出租人交付租金，出租人在契約或合我國企業會計準則中對融資租賃的判定規定了5條具體標準，只要符合一條標準，應認定為融資租賃。１.租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。２.承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權。這里的“遠低于”一般是指購價低于行使選擇權時租賃資產的公允價值的5%。３.即使資產的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分，這里的“大部分”是指租賃期占租賃開始日租賃資產可使用年限的75%以上（含75%）。58我國企業會計準則中對融資租賃的判定規定了5條具體標準，只要符４.承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值。這里的“幾乎相當于”是指90%（含90%）以上。５.租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。59４.承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當于租賃開（一）經營租賃經營租賃的特點：(1)一般情況下，經營租賃屬短期融資方式，而在經營租賃不斷續租的情況下，才成為公司長期融資方式。(2)經營租賃是一種可解約的租賃。(3)經營租賃的租賃期較短。(4)經營租賃的出租人常提供與租賃有關的服務，如對租賃物進行維修、保險和管理等工作。(5)經營性租賃的租金較高。(6)租賃期滿或合同中止時，租賃物必須退還給出租人。60（一）經營租賃經營租賃的特點：60（二）融資租賃

融資租賃：也稱財務租賃，是一種長期租賃，其主要對象是設備。它是由租賃公司（出租人）按承租人的要求出資購買設備，在較長的合同期內提供承租人使用的信用性業務。它是以融通資金為目的的租賃。是企業籌集長期負債資金的一種方式。61（二）融資租賃融資租賃：也稱財務租賃，是一種長期租賃，其主融資租賃的特點融資租賃的主要目的是融通資金。

承租人有選擇租賃物的權利和責任。

融資租賃是一種不可解約的租賃。

融資租賃的租賃期較長。融資租賃方式下，承租人負責租賃物的維修保養、保險及管理，但無權對租賃物自行拆卸改裝。

租賃期滿后，資產處理方式靈活。

62融資租賃的特點融資租賃的主要目的是融通資金。62融資租賃的形式

直接租賃：是出租人按承租人要求，直接向制造廠商或銷售商購買租賃物租給承租人。直接租賃是融資租賃中最為普遍的一種，是融資租賃的典型形式。售后租回（返回租賃）：承租人先將其資產出售給出租人，然后又向出租人以融資租賃的方式租回該項資產，并向出租人支付租金。杠桿租賃（借款租賃）：是出租人先向貸款人借入一筆長期借款，然后再以融資租賃的方式租給承租人。由于租賃收益一般大于借款成本支出，出租人借款購物出租可獲得財務杠桿利益，故稱杠桿租賃。63融資租賃的形式直接租賃：是出租人按承租人要求，直接向制造廠融資租賃的優點

迅速獲得所需資產。限制條件少。免遭設備陳舊過時的風險。租金分期償還，分散了集中、大量還本付息的風險。

租金在所得稅前支付，能起到抵稅作用。融資租賃不需抵押，不需要相應的存款余額，又能滿足企業對長期資產使用的要求。

64融資租賃的優點迅速獲得所需資產。64融資租賃的缺點資金成本較高。

融資租賃合同不可撤銷。

承租企業不能享受租賃物殘值。

采用融資租賃方式獲取的資產，承租企業不能隨意改造。

65融資租賃的缺點資金成本較高。65租金的確定

確定租金時需考慮的因素：租賃資產的購置成本租賃資產的預計殘值貸款利息租賃手續費租賃期限租賃費用支付方式

經營租賃的租金一般采用簡單平均法，融資租賃通常采用等額年金法（即考慮時間價值）。66租金的確定確定租金時需考慮的因素：66租賃對稅收的影響經營租賃中，只需將支付的租賃費確認為費用計入成本，計算稅后租賃費，即

稅后租賃費＝租賃費×（1-所得稅）融資租賃中，租賃資產的折舊費和租賃費中相當于利息的部分抵減所得稅。

例表9-1。P18667租賃對稅收的影響經營租賃中，只需將支付的租賃費確認為費用計入租賃對資產負債表的影響經營租賃中，租金支出作為經營費用在利潤表中反映，租賃資產不出現在資產負責表中，只在附注中披露這一信息。因此，經營性租賃融資被稱為“資產負債表外融資”。融資租賃中，租賃資產應在資產負責表中反映，即融資租賃產生了一項與租賃費用現值相等的資產和負債，分別列示在資產負責表的左右兩方。

例表9-2。68租賃對資產負債表的影響經營租賃中，租金支出作為經營費用在利潤第四節混合資本籌資混合資本籌資是指兼有股權和債權籌資雙重屬性的籌資方式，通常包括優先股籌資、發行可轉換債券、認股權證等。69第四節混合資本籌資混合資本籌資是指兼有股權和債權籌資雙重屬一、優先股籌資優先股：公司發行的優先于普通股股東獲取股利和公司剩余財產的股票。優先股的特點：－相對普通股，有一定的優先權，表現在：優先取得股息，優先分配剩余財產。－股息率一般預先確定，股息從稅后利潤中支付。－優先股沒有規定到期日。－優先股沒有表決權。－有些優先股附有可贖回條款。70一、優先股籌資優先股：公司發行的優先于普通股股東獲取股利和公2014年11月13日，農行正式對外公告，已經完成了首期400億元（按面值100元發行）優先股的發行。股息率由基準（相應期限的國債收益率）與固定溢價合計計算確定，以5年為一個股息率調整期，首個股息率最終確定為6%。2014年11月28日，農行的400億元優先股正式在上海證券交易所掛牌交易。712014年11月13日，農行正式對外公告，已經完成了首期40優先股的種類累積優先股和非累積優先股參與優先股和非參與優先股可轉換優先股和不可轉換優先股可贖回優先股和不可贖回優先股如天目藥業優先股股東每年享有7.65%的可累積優先分紅權（2006年轉換為普通股）。

農行發行的優先股是非累積、非參與，可轉換、可贖回的優先股。72優先股的種類累積優先股和非累積優先股72優先股籌資的優點發行優先股股票籌集到的資金沒有償還期。股利的支付有一定的靈活性。不會分散公司的控制權。增強了公司的資金實力，能提高公司的舉債能力。可使普通股股東獲得財務杠桿收益。可以形成靈活的資本結構。73優先股籌資的優點發行優先股股票籌集到的資金沒有償還期。7優先股籌資的缺點成本雖低于普通股，但高于債券成本。可能產生財務杠桿負作用。當公司權益資產報酬率小于優先股股息率時，優先股越多，普通股報酬率就越低。74優先股籌資的缺點成本雖低于普通股，但高于債券成本。74二、可轉換債券P267可轉換債券也稱可兌換債券，是指在發行時標明發行價格、利率、償還期限和轉換期限，持有人有權到期兌現或按規定的期限和價格轉換為普通股票的債務性證券。是一種介于股票和債券之間的混合型證券。

75二、可轉換債券P267可轉換債券也稱可兌換債券，是指在發行時可轉換債券的特征

明確的轉換期限明確的票面利率轉換價格在發行時預先確定它是一種混合性債券。是在一般非轉換債券上附加可轉換選擇權的債券。在沒有轉換以前是債權性證券，轉換成股票后是權益性證券76可轉換債券的特征明確的轉換期限76可轉換債券的發行資格與條件發行資格：上市公司和重點國有企業。但應經省級政府或者國務院有關企業主管部門推薦，報證監會審批。發行條件：－－最近三個會計年度連續盈利，加權平均凈資產收益率不低于6%；－－本次發行后，累計債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；－－最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不低于公司債券一年的利息。77可轉換債券的發行資格與條件發行資格：上市公司和重點國有企業。可轉換債券的基本要素基準股票票面利率轉換價格轉換比率轉換期限贖回條款回售條款78可轉換債券的基本要素基準股票78可轉換債券的價值可轉換債券的價值取決于兩方面：純債券價值（不轉換時）:債券未來收益總現值轉換為基準股票的轉換價值＝轉換比率×基準股票價格其中，轉換比率＝單位債券的面值/轉換價格到期日可轉換債券價值＝max（純債券價值或轉換價值）到期日前可轉換債券價值＝max（純債券價值或轉換價值）＋期權價值圖12-1179可轉換債券的價值可轉換債券的價值取決于兩方面：79可轉換債券的價值例：某發行公司發行年利率3%，期限5年，面值1000元，每年付息，一次還本的可轉換債券，發行一年后如果市場利率為8%，而該債券沒有轉換為基準股票時，作為普通債券的價值為多少？若轉換價格為25元，當基準股票的市價為30元時，可轉換債券的轉換價值為多少？

834.39元1200元80可轉換債券的價值例：某發行公司發行年利率3%，期限5年，面可轉換公司債券的優點資金成本低有利于籌集更多資金有利于調整資本結構有利于避免籌資損失（有贖回條款時）81可轉換公司債券的優點資金成本低81可轉換公司債券的缺點資金成本低的優勢有一定的時間界限。轉股后將失去利率較低的好處。財務風險大。若股價沒有上升，債券持有人不愿轉股時，公司將承受償債壓力。不能得到財務杠桿的好處。

回售條件可能使發行公司遭受損失。82可轉換公司債券的缺點資金成本低的優勢有一定的時間界限。轉股后三、認股權證籌資認股權證：由股份公司發行的可認購其股票的一種買入期權。它賦予持有者在一定期限內以事先約定的價格購買發行公司一定股份的權利。認股權證的種類：(1)長期與短期的認股權證（短期一般90天內）(2)單獨發行與附帶發行的認股權證83三、認股權證籌資認股權證：由股份公司發行的可認購其股票的一種權證漲幅價格＝權證前一日收盤價格＋[標的證券當日漲幅價格-標的證券前一日收盤價格]×125%×行權比例權證跌幅價格＝權證前一日收盤價格-[標的證券前一日收盤價格-標的證券當日跌幅價格]×125%×行權比例例：以權證“寶鋼JTB1”上市首日(2005年8月22日)漲幅價格為例：寶鋼JTB1(580000)的保薦機構提供的上市首日開盤參考價(在前收盤價格處顯示)為0.688元；標的證券G寶鋼(600019)的前收盤價格為4.62元，漲跌幅限制為10%，行權比例為1。標的證券當日漲幅價格=標的證券前一日收盤價×1.1＝4.62×1.1＝5.082元＝5.08[計算結果先四舍五入至最小價格單位]

寶鋼JTB1的漲幅限制價格＝0.688＋(5.08-4.62)×125%×１＝1.263元84權證漲幅價格＝權證前一日收盤價格＋[標的證券當日漲幅價格-標權證兩種結算方式：現金結算和實物結算（為主）現金結算的權證行權時，發行人向行權人支付證券結算價格與行權價格之間的差價，不涉及證券交收。證券的結算價格為行權日前十個交易日標的證券每日收盤價的平均數。現金結算的權證行權時若處于價內，則自動行權；若處于價外，則不能行權。南航權證采用現金結算。實物結算的權證行權時涉及證券實物的實際交收。認購權證行權時，權證持有人向發行人支付現金，同時獲得相應數量的證券。實物結算的權證不能自動行權，行權人必須主動申報。85權證兩種結算方式：現金結算和實物結算（為主）85認股權證的特點和作用特點：(1)認股權證本身包含有期權條款。(2)認股權證必須指明到期日(永久性認股權證除外)。(3)認股權證發行公司必須報告稀釋后的每股收益。作用：(1)為公司籌集額外的現金。(2)促進其他籌資方式的運用。86認股權證的特點和作用特點：86第六章長期籌資方式第一節籌資管理概述第二節權益資本籌資第三節債務資本籌資第四節混合資本籌資87第六章長期籌資方式第一節籌資管理概述1第一節籌資管理概述一、企業籌資的概念企業籌資是指企業根據其生產經營活動、對外投資、調整資本結構等需要，從企業內外獲取所需資金的一種行為，是企業財務管理的基本環節，是資金運動的起點。88第一節籌資管理概述一、企業籌資的概念2二、企業籌資的動機（一）新建籌資動機

為了設立公司而籌集資金。（二）擴張性籌資動機企業為了擴大生產規模或追加對外投資而籌集資金。凡是具有良好發展前景、處于成長期的企業通常會產生這種籌資動機。擴張性籌資動機所產生的直接結果是企業資產規模擴大，資本結構也可能發生變化。89二、企業籌資的動機（一）新建籌資動機3（三）償債性籌資動機企業為了償還債務而籌資。償債籌資主要分兩種情況：（1）調整性償債籌資：企業為調整現有資本結構而產生的籌資動機。如企業雖有足夠能力支付到期的舊債，但為了調整原有的資本結構，仍然舉債以使資本結構更加合理；或者現有負債率太高，采取債轉股等措施予以調整。（2）惡性償債籌資：企業現有的支付能力已不足以償還到期舊債，被迫借新債還舊債，這種情況說明財務狀況已有惡化。這種償債籌資并沒有擴大企業的資產總額和負債總額，但有可能改變企業負債結構。90（三）償債性籌資動機4（四）混合性籌資動機

企業既擴大了資金規模，又調整了資本結構，償還了部分舊債。是擴張性籌資和償債性籌資的結合。91（四）混合性籌資動機5三、企業籌資的原則（一）效益性原則

企業在選擇資金來源、決定籌資方式時，盡可能以低資金成本為代價。（二）適度規模原則資金不足，會影響生產經營活動，而資金過剩，則可能導致資金使用效益降低。所以，企業在籌資前，要合理確定資金的需要量，在此基礎上擬定籌資計劃，做到“以需定籌”。92三、企業籌資的原則（一）效益性原則6籌資數量的預測方法——銷售百分比法第一步，分析基期資產負債表中各個項目與銷售收入總額之間的依存關系，若隨銷售的變化而變化的稱之為敏感項目，反之為非敏感項目。敏感資產項目：一般包括現金、應收賬款、存貨等；敏感負債項目：一般包括應付賬款、應付費用等。非敏感項目有：應收票據、短期投資、固定資產、長期投資、遞延資產、短期借款、應付票據、長期負債、股東權益。第二步，基期的資產負債表各項目用銷售百分比的形式編表。敏感項目需計算，非敏感項目注明“N”或“－”。第三步，計算計劃期預計需要追加的外部資金額。籌資數量的預測方法——銷售百分比法例

某公司第一年的財務數據如下：項目金額（萬元）占銷售收入（4000萬元）百分比流動資產4000100%長期資產（略）無穩定的百分比關系應付賬款40010%其他負債（略）無穩定的百分比關系當年銷售收入4000凈利潤2005%分配股利60留存收益14094假設該公司的實收資本（資本金）始終保持不變，第二年預計銷售收入將達到5000萬元。問：1、需要補充多少外部融資？2、如果利潤留存率是100%，銷售凈利率提高到6%，目標銷售收入是4500萬元。需要補充多少外部資金？例某公司第一年的財務數據如下：項目金額（萬元）占銷售收入（（1）增加的資產=1000×100%=1000（萬元）增加的負債=1000×10%=100（萬元）股利支付率=60/200=30%利潤留存率1-30%=70%增加的所有者權益=5000×5%×70%=175（萬元）外部補充的資金=1000-100-175=725（萬元）（2）增加的資產=500×100%=500（萬元）增加的負債=500×10%=50（萬元）利潤留存率=100%增加的所有者權益=4500×6%×100%=270（萬元）外部融資額=500-50-270=180（萬元）95（1）增加的資產=1000×100%=1000（萬元）9（三）最佳時機原則

根據資金使用時間合理籌資，使籌資和用資在時間上相銜接。（四）安全性原則盡可能使企業的資金來源結構保持合理健康。（五）合法性原則

避免非法籌資。96（三）最佳時機原則10四、籌資渠道籌資渠道是指企業資金的來源，即資金從哪里來。目前我國企業資金的來源渠道主要有：(1)財政資金；(2)銀行信貸資金；(3)非銀行性質的金融機構的資金（如：投資銀行、保險公司、租賃公司、信托投資公司等）；(4)其他法人資金：企業法人、公共團體、事業單位法人等；(5)民間資金；(6)外商投資資金；(7)企業內部積累資金。97四、籌資渠道籌資渠道是指企業資金的來源，即資金從哪里來。11五、籌資方式

籌資方式：是指企業取得資金的具體形式，即如何取得資金。主要方式有：

(1)投入資本（吸收直接投資）；

(2)發行股票；

(3)企業自留資金；

(4)發行債券；

(5)銀行借款；

(6)租賃；

(7)商業信用。

前三種是自有資金（權益資金）的籌集方式，后四種是借入資金（債務資金）的籌集方式。98五、籌資方式籌資方式：是指企業取得資金的具體形式，即如何取六、企業籌資的類型權益籌資和債務籌資

長期籌資和短期籌資

直接籌資和間接籌資內部籌資和外部籌資99六、企業籌資的類型權益籌資和債務籌資13第二節權益資本籌資權益資金：指企業所有者投入企業的資金及經營中形成的積累。它具有以下特點：（1）權益資金所有者擁有參與企業經營管理的權利，同時對企業負債承擔有限或無限責任。（2）權益資金所有者不能直接從企業收回投資，除非企業解散清算，但可依法轉讓而間接收回投資。（3）權益資金的投資收益不確定，取決于企業經濟效益的好壞以及分配政策。（4）對資金所有者而言，權益資金投資風險大。100第二節權益資本籌資權益資金：指企業所有者投入企業的資金及經吸收直接投資（投入資本籌資）發行股票企業內部積累101權益資金籌集方式吸收直接投資（投入資本籌資）15權益資金籌集方式一、吸收直接投資（一）吸收直接投資是指非股份制企業以協議等形式吸收國家、其他企業、個人和外商等直接投入的資本，形成企業投入資本的一種籌資方式。投入資本是非股份制企業的資本金。吸收直接投資的主體是非股份制企業，包括個人獨資企業、合伙企業、國有獨資企業。102一、吸收直接投資（一）吸收直接投資是指非股份制企業以協議等形（二）吸收直接投資的種類按所形成的股權資本構成分：(1)吸收國家直接投資，形成國家資本金。(2)吸收企事業單位等法人的直接投資，形成法人資本金。(3)吸收企業內部職工和城鄉居民的直接投資，形成個人資本金。(4)吸收外國投資者和我國港澳臺地區投資者的直接投資，形成外商資本金。103（二）吸收直接投資的種類按所形成的股權資本構成分：17按出資形式分：（1）吸收現金投資。企業直接從投資者那里籌集到現金（存款和現款）。吸收現金投資是企業最樂意接受的方式。（2）吸收實物資產投資。企業從投資者那里得到固定資產、存貨等實物資產。吸收實物資產投資較現金投資更能快速形成企業的生產能力，但手續復雜，并且需要對實物資產進行評估，以確定資產的價值。104按出資形式分：18（3）吸收無形資產投資。企業從投資者那里得到無形資產，如專利權、商標權、土地使用權等。公司法（1993年）規定：吸收無形資產投資，必須由有關部門評定其價值，并且無形資產投資的數額一般不能超過企業注冊資本的20％，如果情況特殊，含有高新技術，確需超過20％的，應經過有關部門批準，最高不得超過30％。公司法（2006年）規定：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。2014年2月7日，國務院印發《注冊資本登記制度改革方案》的通知。從3月1日開始，除特殊行業外實行注冊資本認繳登記制。公司登記時，無需提交驗資報告。不再限制貨幣出資金額的比例。105（3）吸收無形資產投資。企業從投資者那里得到無形資產，如專利（三）吸收直接投資的優缺點優點：（從企業的角度看）（1）增強信譽和償債能力。通過吸收直接投資方式籌集的資金屬于企業的自有資金，能夠提高企業的資信程度和借款能力。（2）沒有財務風險。企業吸收的直接投資無需償還，只要根據企業的經營狀況向投資者支付報酬，可多可少，比較靈活。（3）快速形成生產力。吸收直接投資不僅可以籌集現金，而且可以直接獲得先進的設備和技術，有助于企業盡快獲得生產能力。106（三）吸收直接投資的優缺點優點：（從企業的角度看）20缺點：（1）資金成本較高。因為投資者風險較大，要求得到的報酬相應也較高。（2）容易分散企業控制權。投資者會根據出資比例要求得到相應的經營管理權。（3）產權流動性差。不便于投資者通過產權轉讓收回投資。107缺點：21二、股票籌資股票是股份有限公司為籌集權益資本而發行的有價證券，是持股人擁有公司股份的憑證。股票籌資的特征：（1）發行股票籌資意味著企業產權的不同組合和企業經營權利的分配。（2）發行股票所籌集到的資金是永久性的。（3）發行股票籌資的資金成本是不固定的。108二、股票籌資股票是股份有限公司為籌集權益資本而發行的有價證券（一）股票分類按股東權利和義務分：普通股、優先股。按票面有無記名分：記名股票、無記名股票。按票面是否標明金額分：面額股票、無面額股票。我國公司發行的股票都是有面額股票，且發行價格不得低于面額。按投資主體不同分：國家股、法人股、個人股和外資股。按發行時間先后分：始發股（公司設立時發行的股票）、新股（公司增資時發行的股票）。按發行對象和上市地區分：A股、B股、H股和N股等。109（一）股票分類按股東權利和義務分：普通股、優先股。23（二）新股發行IPO（initialpublicofferings）：指上司公司首次公開發行股票募集資本。IPO發行審批制度分：注冊制核準制審批制中國IPO發行制度從審批制到核準制，目前正抓緊制定注冊制改革方案。110（二）新股發行IPO（initialpublicoffe（三）IPO發行方式

20世紀90年代初證券市場建立以來，我國IPO采用網上發行方式，主要有：網上競價發行網上定價發行網上或網下詢價發行111（三）IPO發行方式20世紀90年代初證券市場建立以（四）我國IPO定價方式網上定價：

1999年7月1日前，首次公開發行股票定價由發行人和承銷商事先根據一定的標準（如市盈率）確定發行價格，報中國證監會批準，中國證監會以市盈率上限方式控制發行價。投資者以此價格進行申購。網上競價：2006年以前，主要采用網上競價的方式，發行時主承銷商為唯一賣方，其賣出數量為新股發行數，賣出價格為發行底價，投資者在規定時間內以不低于發行底價的價格申購。申購結束后按照“時間優先、價格優先”的競價原則，確定申購成功者和實際發行價格。112（四）我國IPO定價方式網上定價：1999年7月1日前，首網下詢價：2006年以來，我國新股發行遵循詢價制度。以網下詢價配售與網上資金申購相結合的方式發行。詢價機制：指主承銷商先確定新股發行價格區間，召開路演推介會，根據需求量和需求價格信息對發行價格反復修正，并最終確定發行價格的過程。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發行人及主承銷商通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。113網下詢價：2006年以來，我國新股發行遵循詢價制度。以網下詢累計投標詢價累計投標詢價：從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算，直至超額認購倍數首次超過n倍為止，以此時的價格為本次發行價格，高于此價格（含該價格）的申購成為可以執行的有效申購。再根據發行數量、有效申購數量和有效申購戶數確定申購者的認購數量。網上申購由證券交易系統自動按每1000股（滬市）或500股（深市）確定為一個申購號，連續排號，通過搖號確定中簽申購號。114累計投標詢價累計投標詢價：從申購價格最高的有效申購開始逐筆向詢價機制在不斷完善

2012年5月21日，中國證監會正式向社會公布《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》，其中：

首次公開發行股票，可以通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格，發行人應在發行公告中說明本次發行股票的定價方式；在網下配售和網上發行之間建立雙向回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發行的比例。115詢價機制在不斷完善292015年11月6日，證監會宣布IPO新規。為了抑制巨資炒新，將取消現行的新股申購預先繳款，改為定配售數量后再繳款；公開發行2000萬股以下的小盤股取消詢價環節，由發行人、主承銷商協商，直接上網定價；網上按市值申購，搖號中簽。同時為了約束投資者獲得配售后不足額繳款，新規規定投資者連續12個月累計3次中簽后不繳款，6個月內不能參與打新。1162015年11月6日，證監會宣布IPO新規。為了抑制巨資炒新2007年中石油首次上市融資

2007年9月26日，中石油發布招股說明書，預計發行A股40億股，所籌資金用于境內油氣勘探開發、大型煉化和天然氣管道項目的建設以及收購海外油氣資源。1、股票種類：人民幣普通股（A股）2、每股面值：1元3、發行日期：2007年10月26日4、上市證券交易所：上海證券交易所5、發行股數：40億股，占發行后總股本的2.18％6、定價方式：發行人和聯席保薦人（主承銷商）通過詢價對象進行初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過向配售對象進行網下累計投標詢價確定發行價格。8、發行后每股盈利：0.74元9、發行市盈率：22.44倍1172007年中石油首次上市融資2007年9月26日，中10、發行前每股凈資產：3.29元11、發行后每股凈資產：3.58元12、發行市凈率：4.66倍13、發行方式：將采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式14、承銷方式：由聯席保薦人（主承銷商）牽頭組織承銷團采用余額包銷方式承銷15、募集資金總額和凈額：668億元；扣除發行費用后募集資金凈額為662.4329億元；16、發行費用概算：共5.567億元，其中承銷費及保薦費5.01億元；審計費690萬元；律師費691萬元；股份登記費303.37萬元；發行手續費574.02萬元；印花稅3312.16萬元；17、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司控股股東承諾：“自中石油A股在上交所上市之日起36個月內，我公司不轉讓或者委托他人管理我公司所持A股”。18、聯席保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司、瑞銀證券有限責任公司、中國國際金融有限公司。11810、發行前每股凈資產：3.29元32中石油A股上市表現中石油回歸A股，創造了一系列令人驚嘆的“奇跡”。1、凍結資金最多：網上凍結資金約為2.57萬億，網下約為7992億，合計凍結資金3.3萬億，刷新了歷史記錄；2、首發募集資金最多：40億A股的發行，募資668億，成為A股最大IPO，也是2007年全球最大的IPO；3、股市權重最多：上市首日收盤總市值突破1萬億美元，成為全球最大市值公司，占滬市A股總市值的25％，同時成為第一大權重股；4、中簽率最低：網上初步中簽率為1.81％，低于預設的4％，因此公司啟動回撥機制，最終網上中簽率為1.94％，也就是大約86萬元的申購資金方能被1000股中石油“眷顧”；5、引起市場震動幅度最大：中石油網上申購前一天，10月25日上證指數大跌4.8％，400多只股票跌停。中石油A股IPO獲得了“亞洲最賺錢公司”、“大象回歸”、“讓利股民”等一系列市場美譽，投資者寄希望于中石油的回歸為其帶來分享中國經濟高成長成果的機會。但事與愿違！！！119中石油A股上市表現中石油回歸A股，創造了一系列令人驚嘆的“奇（五）股票增發的方法有償增資：指出資人按用現金或實物購買股票。分公募發行、股東優先認購、第三者分攤等。股東無償配股：公司不向股東收取現金或實物資產，而是無代價地將公司增發的股票配給股東。具體做法有：無償交付（用資本公積金轉增股本）、股票派息（以當年利潤分派新股代替現金股利）、股票分割（將大面額股票分若干小面額股票）。有償配股：公司向現有股東按其持股的一定比例配售股份。120（五）股票增發的方法有償增資：指出資人按用現金或實物購買股票IPO上市一定好嗎？好處：－便于籌措新資金；

－便于決定公司的價值；

－便于原始股東分散風險；

－可以提高股權的變現能力。壞處：

－

稀釋原有股東的控制權；－維持上市地位需要支付很高的費用；

－必須對外公開公司的經營狀況與財務資料；

－降低公司決策的效率。121IPO上市一定好嗎？好處：35（六）普通股籌資普通股：公司發行的代表股東享有平等的權利、義務，不加特別限制，股利不固定的股票。普通股的權利：（1）經營管理權：包括表決權、選舉被選舉權。（2）紅利分享權（3）剩余財產分配權（4）股票轉讓權（5）優先購股權122（六）普通股籌資普通股：公司發行的代表股東享有平等的權利、義優點：（1）沒有固定的股利負擔。關于上市公司現金分紅的規定（2）沒有固定的到期日，無須償還，是公司永久性資本。（3）籌資的風險小。（4）能增強公司信譽。（5）比其他籌資方式更容易吸收資金。123普通股籌資的優缺點優點：37普通股籌資的優缺點2001年3月，證監會發布施行了《上市公司新股發行管理辦法》（證監會令第1號），強調上市公司要重視對股東的回報，規定上市公司申請再融資，如其最近三年未有分紅派息，且董事會對于不分配的理由未作出合理解釋的，擔任主承銷商的證券公司應當對此重點關注并在盡職調查報告中予以說明。2004年，要求上市公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得公開發行股票。124關于上市公司現金分紅的規定2001年3月，證監會發布施行了《上市公司新股發行管理辦法》2006年和2008年，證監會分別發布《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）和《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第57號），細化了現金分紅的引導措施。如“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%”。2012年5月4日證監會又頒布了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，鼓勵、引導上市公司建立持續、清晰、透明的現金分紅政策和科學的決策機制，提高上市公司現金分紅信息披露的透明度，便于投資者決策。1252006年和2008年，證監會分別發布《上市公司證券發行管理2012年11月16日，財政部、國家稅務總局、證監會發布《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》，根據該通知規定，凡股權登記日在2013年1月1日之后的，個人投資者取得的股息紅利所得應按差別化稅收政策執行。持股超過1年的，稅負為5%；持股1個月至1年的，稅負為10%；持股1個月以內的，稅負為20%。個人投資者持股時間越長，稅負越低，以鼓勵長期投資，抑制短期炒作，促進我國資本市場長期健康發展。2015年9月8日開始，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。1262012年11月16日，財政部、國家稅務總局、證監會發布《關缺點：（1）資金成本高。（2）發行普通股股票籌資可能分散公司的控制權。（3）增發普通股票可能造成股價的下跌。（4）不能享受財務杠桿利益。（5）信息披露可能會暴露企業商業秘密，對競爭不利。127缺點：41第三節債務資本籌資債務資本：是指企業承擔的能夠以貨幣計量、需要以資產或勞務償付的那部分資金。特點：（1）債權人沒有參與企業經營管理的權利，也不對企業的經營虧損承擔責任。（2）負債資金具有明確的償還期限，到期必須償還。（3）負債資金的投資收益率預先確定。（4）對資金所有者而言，負債資金投資風險相對較小。企業籌集長期債務資金的主要方式是：長期借款、發行債券、融資租賃等。128第三節債務資本籌資債務資本：是指企業承擔的能夠以貨幣計量、一、長期借款籌資P179長期借款是指企業向銀行、非銀行金融機構和其他單位借入的、償還期限在一年以上的借款。長期借款主要用于購建固定資產的需要，在借款時就規定了用途。長期借款是企業長期負債籌資的主要方式之一。129一、長期借款籌資P179長期借款是指企業向銀行、非銀行金融機長期借款的種類按提供貸款的機構，長期借款可分為政策性借款、商業銀行借款、保險公司借款等。按有無擔保分：－信用借款－抵押借款按借款的用途分：固定資產投資借款、更新改造借款、科研開發和新產品試制借款。130長期借款的種類按提供貸款的機構，長期借款可分為政策性借款、商長期借款的程序提出借款申請銀行審批申請：審核的內容包括：（1）申請借款企業的財務狀況；（2）申請借款企業的信用狀況；（3）申請借款企業的盈利的穩定性；（4）申請借款企業的發展前景；（5）借款投資項目的可行性等。簽訂借款合同：（1）借款的數額；（2）借款的期限；（3）借款的利率；（4）借款的用途；（5）借款的歸還方式和資金來源；（6）保護性條款；（7）違約責任等。取得借款131長期借款的程序提出借款申請45銀行借款的信用條件授信額度：借款企業與銀行協商的企業借款的最高限額。周轉授信協議：是一種經常為大公司使用的正式授信額度。銀行對周轉授信額度負有法律義務，并向企業收取一定承諾費，一般為授信額度的0.2％。補償性余額：銀行要求企業將借款的10％-20％的平均存款余額留存在銀行。目的是降低銀行貸款風險。

銀行附加上述信用條件后，企業取得的借款屬于信用借款。132銀行借款的信用條件授信額度：借款企業與銀行協商的企業借款的最長期借款籌資的優點籌資速度快。資金成本較低。籌資彈性較大。有利于股東保持其控制權。可使股東獲得財務杠桿收益。133長期借款籌資的優點籌資速度快。47長期借款籌資的缺點籌資風險較高。借款企業受較多限制。籌資數量有限。可能產生財務杠桿的負作用。134長期借款籌資的缺點籌資風險較高。48二、發行債券籌資債券：指公司或政府向社會公眾籌集資金而向出資者出具的、確定債權債務關系的憑證。發行公司債券的條件P183發行公司自有資本最低限額、債券最高限額、公司盈利能力、資金投向符合國家產業政策、債券利率水平等。

利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%。135二、發行債券籌資債券：指公司或政府向社會公眾籌集資金而向出資債券種類（1）按發行者不同分：國債、金融債券、公司債券（企業債券）。（2）按是否記名分：記名債券、無記名債券。（3）按有無特定的財產擔保分：抵押債券、信用債券。（4）按利率是否固定分：固定利率債券、浮動利率債券。（5）按能否轉換為公司股票分：可轉換債券、不可轉換債券。136債券種類（1）按發行者不同分：國債、金融債券、公司債券（