勝景山河IPO財務造假案例分析2014級MPACC王伊蘭鐘玉嬌李小蘭勝景山河IPO財務造假案例分析2014級MPACC1案例回顧造假手段財務分析造假動因審計手段相關責任及改進分析概覽案例回顧分析概覽2案例分析—勝景山河簡介圖湖南勝景山河生物科技股份有限公司勝景山河（002525.SZ）姚勝釀酒行業生產新型黃酒案例分析—勝景山河簡介圖湖南勝景山河生物科技股份有限公司勝景3案例回顧

在成功發行1700萬股，圈得5.8億元后，湖南勝景山河生物科技股份有限公司（簡稱“勝景山河”原計劃于2010年12月17日登陸深圳中小板。

然而就在上市前一天，各大媒體突然爆出其涉嫌一系列造假，證監會火速介入調查，深交所于17日緊急暫緩期上市……案例回顧在成功發行1700萬股，圈得5.8億元后4案例回顧——事件進程案例回顧——事件進程5案例回顧—事件進程案例回顧—事件進程6案例回顧—事件處理勝景山河項目中收到處罰的并不僅僅是投行一家，其會計師和律師事務所也受到了處罰，其中中審國際會計師事務所和湖南啟源律師事務所被采取出具警示函的監管措施；簽字會計師姚運海、吳淳被出具警示函并在36個月內不被受理其出具的文件；簽字律師劉長河、張勁宇也被出具警示函并在12個月內不被受理其出具的文件。案例回顧—事件處理勝景山河項目中收到處罰的并不僅7造假手段分析—真實的勝景山河VS造假手段分析—真實的勝景山河VS8造假方式之一（一）涉嫌銷售收入虛增

勝景山河實際空泛的銷售情況與虛高的盈利能力矛盾甚多，勝景山河可能利用了一些常見的手段虛增收入。

第一，在實際缺乏銷售渠道、最大經銷商在市場上無處可尋的情況下，勝景山河可能違反法律惡意造假，如偽造會計原始憑證（訂貨單、發運憑證等）、偽造銷售合同（購買方的銷售補充協議等），虛增收入。

第二，不符合會計準則處理如可能有操縱收入的認定時點提前從而確認本應分期確認的銷售收入、白條出庫作銷售入賬、對開發票確認收入等創造虛無收入。造假方式之一（一）涉嫌銷售收入虛增9造假方式之二（二）掩蓋造假行為

勝景山河的IPO造假之所以沒有被保薦人發現，其中一種可能就是在其使用多種會計造假手段之后又使用了多種手段進行掩蓋，使得在會計資料上沒有出現大的漏洞。根據復式簿記原理，虛假的收入必定帶來不實的應收賬款和銀行存款。如果說偽造、變造訂單和發運單是收入造假行為，那么，篡改應收賬款和銀行存款記錄，就是收人造假后續的掩蓋行為。根據常見的掩蓋造假方法，可能有以下幾點：

1、用公司的資金冒充虛構銷售的回款。這里面也可以涉及有未如實披露的關聯方交易。

2、為了掩蓋虛構銷售收入的事實，自己墊款“收回”虛構的應收賬款。

3、篡改銀行對賬單和報表，編造不實交易充當虛構應收賬款的收回。

4、偽造應收賬款和銀行存款詢證回函，誤導并欺騙注冊會計師。造假方式之二（二）掩蓋造假行為10造假方式之三（三）信息披露不實

經證監會核查，招股說明書未按要求披露勝景山河與一主要客戶間的關聯方關系和關聯交易以及三家均超過第五大客戶采購金額的直銷客戶的采購情況。眾所周知，利用關聯交易安排銷售，易操縱利潤形成業績虛胖。此外，勝景山河還存在隱瞞自然人股東一事，以上信息披露的不完整可能是勝景山河IPO造假的關鍵因素。

造假方式之三（三）信息披露不實11造假方式之四（四）多層監管不力

勝景山河上市前保薦機構與湖南當地稅務部門溝通，確定該公司的資金往來都系銀行轉賬并無現金銷售，而當地稅務部門也查到該公司的收入都已納稅。若勝景山河銷售數據有假，除了保薦機構要負責是否盡職調查的責任，會計師事務所也要承擔較大責任，因為每筆賬單都需要會計師事務所發函確認。在證監會抽查審計工作底稿中發現，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，對該部分重要存貨未獲取充分、適當的審計證據。會計師亦未實施監盤等審計程序，違反了注冊會計師審計準則的相關規定。保薦代表人、簽字會計師應對其招股說明書內容的真實性和完整性應當負責，在勝景山河IPO造假中保薦機構與會計師事務所的監管不力具有不可推卸的責任。造假方式之四（四）多層監管不力12財務分析----資產結構從圖中可以看出,流動資產在勝景山河的資產結構中占很大比重,約為66.34%至82.04%之間,并且呈上升趨勢;而固定資產與在建工程所占比重為28.10%至13.88%,而且呈下降趨勢,這說明勝景山河規模在逐漸縮小,而不是在逐漸擴張;無形資產及遞延資產所占比重較小,也呈下降趨勢。勝景山河的流動資產所占比例明顯偏高,固定資產和在建工程所占比例偏低,無論是從其固定資產的絕對數還是相對數來看,顯而易見其不是在擴大規模,而是規模在不斷縮小。勝景山河2007-2010年資產結構趨勢圖財務分析----資產結構從圖中可以看出,流動資產在勝景山河的13財務分析----資產質量勝景山河貨幣資金所占比重非常低，日常資金運營可能會有困難。應收賬款、預收款項、其他應收款等流動資產所占比例不高，且呈下降趨勢。進一步說明其流動資產的匱乏。勝景山河的流動資產中，存貨占了絕大部分，比重為74.49%至91.86%之間。平均存貨比重為86.51%，所占比例很高，且呈不斷上升趨勢。總體來說，勝景山河的流動資產結構不合理，日常運營可能有一定的困難。勝景山河2007-2010年流動資產結構趨勢表財務分析----資產質量勝景山河貨幣資金所占比重非常低，日常14財務分析----主營業務收入勝景山河的上述指標都基本呈上升趨勢，尤其是營業收入。從2007年到2009年絕對值翻了近一倍，截至到2010年9月，其營業收入高達14129.38萬元，也比行業平均水平8000多萬元高出6000多萬。但勝景山河的產品銷量非常有限，在批發市場、大型超市、酒樓飯店等很難看到勝景山河的產品，實地考察結果與報表上的“華麗”天壤之別。公司的巨額銷量令人質疑，涉嫌虛增收入。勝景山河2007-2010年度利潤表趨勢圖財務分析----主營業務收入勝景山河的上述指標都基本呈上升趨15財務分析----營業成本及期間費用從圖中可以看出,勝景山河的營業成本和期間費用都是呈上升趨勢的,勝景山河的經營費用增加來自于業務規模的擴張,但之前對勝景山河資產結構的分析可知公司規模在縮小,所以經營費用的大幅增加令人費解。該公司的銷售方式主要是經銷商經銷和公司直銷方式,廣告宣傳很少,既然這樣,那么高額的營銷費用又去了哪里呢?鑒于此公司經營費用和管理費用異常,不能不質疑。勝景山河2007-2009年度營業成本及期間費用趨勢圖財務分析----營業成本及期間費用從圖中可以看出,勝景山河的16財務分析----現金流量勝景山河的經營活動現金凈流量除了2009年是略呈正數,其余年份都是呈負值,說明其經營活動購銷失衡,銷售商品收到的現金遠不如購入材料或接受勞務所支付的現金,也說明其經營活動的創現能力不強。前面分析顯示,勝景山河的營業收入比較高,且呈高幅增長,這里不得不對其產生質疑:既然營業收入那么高,為何資金回收卻是負值?如果真是如此的話,該公司依靠什么活動來支撐現金流從而滿足正常生產運轉呢?勝景山河2007-2010年現金流量情況表財務分析----現金流量勝景山河的經營活動現金凈流量除了2017財務分析----償債能力勝景山河的資產負債率比行業均值高出20%，表明勝景山河具有較高的財務風險。速動比率，行業平均速動比率為1.60,而勝景山河的速動比率為0.18，行業速動比率是勝景山河的8倍之多,同樣說明勝景山河有較高的財務風險。勝景山河的利息保障倍數為5.98,同行業均值為2.97,勝景山河的利息保障倍數是同行業的2倍,企業靠籌資獲得現金流量支撐企業日常經營與投資所需現金流量,那么相應的應支付的利息較多,在這種情況下勝景山河的利息保障倍數還能是同行業的2倍之多,足見分子之大,也即是勝景山河的經營所得足夠大。從這一點上也印證了勝景山河的盈利能力奇高,有不合理之嫌。勝景山河和灑類行業償債能力指標對比表財務分析----償債能力勝景山河的資產負債率比行業均值高出218動因分析----內部因素①發行新股融資角度企業上市后可以獲得投資者的直接投資,降低了企業融資成本,增強金融機構對企業的信心,為企業進一步發展壯大提供了資金來源。其次IPO可以打開公開資本市場上融資的通道,增加借貸能力。所以為了能是企業IPO順利,為了能使IPO募集到更多的資金,企業就要有吸引人的投資潛力和盈利能力,這就促使企業在IPO股票過程中,有目的性的去采用一些違規手段讓自己的報表顯得更為華麗和美觀。動因分析----內部因素①發行新股融資角度19動因分析----內部因素②財富角度IPO股票一旦成功可以使企業股東的財富急劇增值。企業上市前的股東原始投入相對較低,上市后股票價值通過市值計算,如果上市后企業的經營業績良好和發展潛力良好,那么股東的股票價值將獲得數倍乃至數十倍的巨大增值,為企業股東帶來財富。動因分析----內部因素②財富角度20動因分析----內部因素③競爭角度企業公開上市可以強化公司的穩定性以及競爭地位,加強了顧客、供應商、貸款人以及投資者對公司的信心。公開上市還可以提高公司聲譽,企業在發行上市過程中,通過市場推介活動向資本市場及廣大投資者展現自身綜合實力,掛牌交易及持續的信息披露也可以源源不斷地展示企業形象,提高了公司的市場地位和影響。IPO能給擬上市公司帶來這么多的好處,擬上市公司為了上市,當自身的財務會計條件達不到《證券法》、《公司法》和證監會公布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》時,就會有財務造假的動機。動因分析----內部因素③競爭角度21動因分析----外部因素①保薦人責任缺失，協助造假在企業上市的過程中，保薦人的作用非常重要。因此,如果保薦人一旦出現問題,那么該企業的上市就要打上很大的問號。根據勝景山河的發行保薦工作報告,保薦機構平安證券2008年1月30日就己介入勝景山河的IPO工作,主要負責人是林輝。在報告中,平安證券聲稱:“保薦機構對發行人首次公開發行股票并上市項目履行了嚴格的內部審核流程;保薦代表人對發行人進行了全面盡職調杳,尤其要査看發行人主要生產部門,確認發行人的主要業務及相關資產的真實性和演變情況等。”但是,在有關勝景山河事件的資料屮,我們可以看到勝景山河對多項數據造假,林輝的承諾顯得不堪一擊。這也可以看到保薦人林輝在其工作中不但沒有做好本職的工作,責任缺失,反而協助企業編造了謊言。保薦人的責任缺失和協助造假,而不是責令上市公司改正,這也為勝景山河IPO造假制造了機會。動因分析----外部因素①保薦人責任缺失，協助造假22動因分析----外部因素②監管制度缺失由于我國監管制度不夠完善,經常是睜一只眼閉一只眼,而且造假的成本很低,處罰力度不夠,因此諸多企業才會大膽違反市場規則,使得企業造假上市事件屢有發生。所以,可以說監管制度的缺失是滋生保薦失職的溫床。所以在如今的市場狀況下,對監管制度的根本改變很難,那么如今最好的解決辦法也許就是事后的嚴懲措施。一旦造假被公開,那么通過法律的手段讓造假者將血本無歸傾家蕩產,并同時使得投資者的利益得到保護。只有當造假的后果讓企業感到無法承擔并且使其道德良心受到極大的譴責之時,鋌而走險的造假者也許才會慢慢銷聲匿跡。這種事后的措施對于目前我國名存實亡的事前監管制度來說,或許要有效許多。動因分析----外部因素②監管制度缺失23動因分析----外部因素③行業因素行業因素確確實實在一定程度上影響著企業的上市。在中國,像勝景山河這樣的釀酒行業非常之多,競爭異常激烈,同質化很嚴重,如果想獲得更高的名氣以及利潤,常規的發展已經無法滿足。在這樣的行業背景因素下,勝景山河通過造假行為來謀取上市機會,或許就可以得到解釋了。因此,行業因素也催生了企業的造假行為,如何控制行業的良性競爭,或許是下一階段監管體系需要著重考慮的問題。動因分析----外部因素③行業因素24動因分析----外部因素④市場誠信缺失最近幾年來,我國資本市場財務造假案例頻繁,使得股民開始懷疑市場的誠信度,嚴重影響了股民對證券市場的態度和信心。市場經濟良性、健康、穩定發展的前提是誠信。IPO造假涉及到的企業、保薦機構、券商、會計師事務所、律師事務所、財務顧問,法律顧問,地方政府等等。市場誠信的缺失或者是不健全都會使得首次公開上市發行股票這一鏈條上的某一環節出現問題,熬成的嚴重結果將會反過來再次危害市場誠信體系。動因分析----外部因素④市場誠信缺失25審計手段之一：銷售價格分析作為非傳統消費區的一家黃酒企業，勝景山河在黃酒行業中屬于“小字輩”。2008年公司銷售收入1.23億元，占當年黃酒行業銷售收入比重的1.65%，排在行業前五名開外，與行業第一的金楓酒業（市場占比12.77%），行業第五的塔牌（市場占比4.29%）均有很大差距。

然而，根據公司的招股說明書，從銷售價格看，勝景山河酒出廠價高出行業龍頭1.7~3.6倍。2008年、2009年，勝景山河酒平均銷售價格為2.436萬元/噸、2.133萬元/噸。而行業龍頭金楓酒業、會稽山、古越龍山、張家港、塔牌等知名黃酒企業，年平均銷售價格分別只有0.53萬元/噸、0.6萬元/噸、0.62萬元/噸、0.84萬元/噸、0.91萬元/噸。審計手段之一：銷售價格分析作為非傳統消費區的一家黃酒企業，勝26古越龍山人均產能為99.9噸/年；金楓酒業人均產能為238.6噸/年。而按照公司2008年之后的產能利用率約100%計算，僅有35名生產人員的勝景山河產能竟達到約1.6萬噸，即人均產能457.1噸/年，這一數字比古越龍山高出358%，比金楓酒業高出92%。審計手段之二：人均產能分析古越龍山人均產能為99.9噸/年；金楓酒業人均產能為238.27行業平均水平：40%審計手段之三：毛利率分析行業平均水平：40%審計手段之三：毛利率分析28勝景山河招股書揭示的優勢地區——岳陽、長沙；黃酒主要消費地區——上海、蘇州；潛力優勢地區——成都。實地調查勝景山河的真實銷售情況，招股書中闡述的古越樓臺黃酒主要銷售渠道是市場（大型超市賣場），但調查結果卻讓人意外：上述地區的各大超市鮮有勝景山河、古越樓臺品牌的黃酒。審計手段之四：銷售情況分析勝景山河招股書揭示的優勢地區——岳陽、長沙；審計手段之四：銷29廠區內冷冷清清，工人稀稀拉拉，部分設備銹跡斑斑，開工率嚴重不足。公司的保密工作非常到位，豎起了約4米的高墻，周圍的欄桿上都加了厚厚的鐵皮，將這一切包裹起來。在記者蹲守的近10個小時內，都未見有拖貨的車輛出入，難道這就是身處產銷旺季，勝景山河應該呈現的景象嗎？在招股書中，勝景山河從事黃酒的生產源于2003年，至今不過7年時間。但公司竟然生產出包括20年陳釀“古典”在內的，多款8年、10年、12年、15年、18年、20年的陳年黃酒，公司到底是以哪里的陳年老酒作為基酒？據公司內部人士龐虎透露，古越樓臺的陳年基酒全部來自古越龍山，然而公司在招股書中極力回避與古越龍山的關系，這又是為什么？審計手段之五：廠區情況分析審計手段之五：廠區情況分析30在勝景山河前五大原料采購企業中，除了農戶以外，2007～2008年，岳陽怡興祥商貿公司一直是勝景山河最大的原料供應商。但岳陽怡興祥商貿公司這個注冊資金僅30萬的企業，今年上半年承接的業務就達到1000余萬，但實地卻找不到公司任何蹤影。同時，當地114查詢電話的工作人員表示這家公司沒有登記。審計手段之六：供應商情況分析在勝景山河前五大原料采購企業中，除了農戶以外，2007～2031在招股說明書中公布近三年半的前五名客戶銷售情況，排在2010年上半年銷售額的第一位的是深圳大唐元享酒類發展有限公司，上半年為勝景山河貢獻了601.39萬的銷售額。而在前三年，該公司的名字一直未出現在勝景山河客戶前五名。經過調查，只有一家酒類銷售公司——深圳大唐元亨酒類發展有限公司。顯然，勝景山河竟然在招股說明書將“亨”字錯寫成了“享”字。同時，在記者致電該公司林姓經理和董事長黃文普確認勝景山河的準確銷量時，兩人都表示，不清楚勝景山河具體銷量。審計手段之七：客戶情況分析在招股說明書中公布近三年半的前五名客戶銷售情況，排在201032岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一，根據相關規則，2007年12月至2008年5月之間明明德商貿與勝景山河之間存在關聯關系，但招股書未披露明明德商貿與勝景山河間的關聯方關系和關聯交易。審計手段之七：客戶情況分析岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一，根據相關規33平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿三家公司年向勝景山河采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額，招股說明書未披露上述直銷客戶的情況。審計手段之七：客戶情況分析平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿三家公司年向34勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25噸放于防空洞中，成本約1.45億元，占期末資產總額的比例約為1/3。證監會在抽查審計工作底稿中發現，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，會計師亦未實施監盤等審計程序，僅采取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，對該部分重要存貨未獲取充分、適當的審計證據。審計手段之八：存貨分析勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25噸放于防空35由于在企業造假之后沒有進行嚴格的監管，并且證監會對于造假上市的企業沒有完善的懲罰體系，使得許多企業大膽去造假，勝景山河只是其中的一個例子。改進：對于中國證監會，更應該學習發達國家的經驗，吸取這些造假上市企業的教訓，完善監管制度，獨立監管權力，建立完善的法律制度，使得其能夠完全盡到其監管的責任。相關責任一：證監會責任由于在企業造假之后沒有進行嚴格的監管，并且證監會對于造假上市36在勝景山河事件中，不僅是平安證券的保薦人有所失職，同時另外有13家券商的保薦人認定勝景山河的“良好”背景，這就不得不讓我們重視，保薦人的失職已經成為了一個很普遍的現象。相關責任二：保薦人責任在勝景山河事件中，不僅是平安證券的保薦人有所失職，同時另37（1）保薦人職責過于繁重保薦人在保薦公司發行上市過程中承擔著盡職推薦和持續督導兩個階段的保薦職責，涉及到上市公司的法律、證券、金融、會計、管理等各方面的業務，這就需要素質更高、業務范圍更廣的專業性保薦人才。由于保薦人要承擔上市公司上市后的信用維護和相關的后續服務，為上市公司的信息披露行為承擔法定的擔保責任，因此職責會更加繁重，而職責的繁重勢必要求保薦人必須擁有必要的資產作為擔保活動的物質基礎。保薦人提供“一條龍”的服務，會弱化保薦人在證券發行和證券承銷階段的專業工作努力，這樣就有可能造成保薦人工作的疏忽或者失職。相關責任二：保薦人責任相關責任二：保薦人責任38相關責任二：保薦人責任保薦人若在發行上市階段存在著失誤和不盡職的情況，使公司發布的信息沒能充分的披露或者披露的材料不真實，在這種情況下如果公司上市了，保薦人就很有可能為了掩蓋其存在的失誤地方，不再去披露或者糾正信息。這樣也就導致了保薦人的失職。根據《暫行辦法》的規定，保薦人必須在兩年內完成一個項目的發行，否則必須重新參加保薦代表人考試及重新履行保薦代表人的登記。因此為了保全自己保薦人的資格，保薦人在項目選擇上可能就重量不重質，從而引發職業道德風險。相關責任二：保薦人責任保薦人若在發行上市階段存在著失誤和不盡39相關責任二：保薦人責任（2）保薦人職責的界限模糊保薦機構和保薦人的職責不清。我國實行的是“雙重”保薦制，保薦機構和保薦人都要承擔保薦職責。保薦人和保薦機構法律地位顯然是不相同的，然而從目前有關制度設計來看兩者法律責任卻是“聯坐”的或者僅僅處罰的是保薦人。這樣使得保薦機構和保薦人的地位不平等，保薦人反而要承擔更多更重的責任。保薦人和其他中介機構職責不清。由于公司上市過程中還是需要很多專業性中介機構的介入，因而需要保薦人對中介機構所出具的專業意見進行實質的核查，這樣使保薦人承擔了一種過高的職責，而且不利于分清保薦人和這些中介機構的職責的界限。保薦人與發行人之間的職責不清。保薦人在履行保薦職責的過程中最大職責在于督促發行人履行信息披露的義務。事實上，保薦人與發行人之間存在著明顯的信息不對稱。相關責任二：保薦人責任（2）保薦人職責的界限模糊40相關責任二：保薦人責任改進：（1）保薦人職責應適當分離我國保薦制度實行以后，公司的上市過分倚重于保薦人，使得保薦人的職責過于繁重。因此，希望能通過引入“多重保薦”加大保薦人的保薦力度。我們可以借鑒香港保薦人的新政，引入類似于合規顧問和獨立財務顧問等其他中介機構的角色，由保薦人承擔公司上市的推薦職責，合規顧問承擔持續督導職責，而獨立財務顧問則承擔提供咨詢意見等職責。通過合規顧問和獨立財務顧問與保薦人的協作，形成中介機構對發行人的監管合力，從而有利于中介機構的發展，提高上市公司的質量、相關責任二：保薦人責任改進：41相關責任二：保薦人責任（2）保薦人制度應從“雙保制"回歸到“單保制"目前我國實行的保薦人制度是“雙保制”。但是，由于保薦代表人個人承擔連帶責任的能力是很有限的，如果保薦機構不承擔責任，會給投資者造成很大的損害。因此，應借鑒香港保薦人制度的做法，即強調保薦人商號(或機構)的整體能力，強化保薦機構的法律責任，恢復保薦人制度“單保”的本來面目。這種回歸可以使保薦人和保薦機構之間的職責明確，解決保薦機構的難題。相關責任二：保薦人責任（2）保薦人制度應從“雙保制"回歸到“42相關責任二：保薦人責任（3）明確和細化保薦人的職責

明確和細化保薦人的職責有利于分配和衡量保薦人、中介機構、發行人之間的責任，以確保各司其職。因此，應具體情況具體規定，明確劃分保薦人和中介機構的責任，再根據保薦人責任的大小采取相應的處罰措施。另外，還應擴大保薦人的職權范圍，如賦予保薦人列席發行人的股東大會或者董事會的權利，允許保薦人對發行人的重大決策發表意見等等，使保薦人對發行人承擔的責任與其權利相平衡。相關責任二：保薦人責任（3）明確和細化保薦人的職責

明確43Thanks！Thanks！44勝景山河IPO財務造假案例分析2014級MPACC王伊蘭鐘玉嬌李小蘭勝景山河IPO財務造假案例分析2014級MPACC45案例回顧造假手段財務分析造假動因審計手段相關責任及改進分析概覽案例回顧分析概覽46案例分析—勝景山河簡介圖湖南勝景山河生物科技股份有限公司勝景山河（002525.SZ）姚勝釀酒行業生產新型黃酒案例分析—勝景山河簡介圖湖南勝景山河生物科技股份有限公司勝景47案例回顧

在成功發行1700萬股，圈得5.8億元后，湖南勝景山河生物科技股份有限公司（簡稱“勝景山河”原計劃于2010年12月17日登陸深圳中小板。

然而就在上市前一天，各大媒體突然爆出其涉嫌一系列造假，證監會火速介入調查，深交所于17日緊急暫緩期上市……案例回顧在成功發行1700萬股，圈得5.8億元后48案例回顧——事件進程案例回顧——事件進程49案例回顧—事件進程案例回顧—事件進程50案例回顧—事件處理勝景山河項目中收到處罰的并不僅僅是投行一家，其會計師和律師事務所也受到了處罰，其中中審國際會計師事務所和湖南啟源律師事務所被采取出具警示函的監管措施；簽字會計師姚運海、吳淳被出具警示函并在36個月內不被受理其出具的文件；簽字律師劉長河、張勁宇也被出具警示函并在12個月內不被受理其出具的文件。案例回顧—事件處理勝景山河項目中收到處罰的并不僅51造假手段分析—真實的勝景山河VS造假手段分析—真實的勝景山河VS52造假方式之一（一）涉嫌銷售收入虛增

勝景山河實際空泛的銷售情況與虛高的盈利能力矛盾甚多，勝景山河可能利用了一些常見的手段虛增收入。

第一，在實際缺乏銷售渠道、最大經銷商在市場上無處可尋的情況下，勝景山河可能違反法律惡意造假，如偽造會計原始憑證（訂貨單、發運憑證等）、偽造銷售合同（購買方的銷售補充協議等），虛增收入。

第二，不符合會計準則處理如可能有操縱收入的認定時點提前從而確認本應分期確認的銷售收入、白條出庫作銷售入賬、對開發票確認收入等創造虛無收入。造假方式之一（一）涉嫌銷售收入虛增53造假方式之二（二）掩蓋造假行為

勝景山河的IPO造假之所以沒有被保薦人發現，其中一種可能就是在其使用多種會計造假手段之后又使用了多種手段進行掩蓋，使得在會計資料上沒有出現大的漏洞。根據復式簿記原理，虛假的收入必定帶來不實的應收賬款和銀行存款。如果說偽造、變造訂單和發運單是收入造假行為，那么，篡改應收賬款和銀行存款記錄，就是收人造假后續的掩蓋行為。根據常見的掩蓋造假方法，可能有以下幾點：

1、用公司的資金冒充虛構銷售的回款。這里面也可以涉及有未如實披露的關聯方交易。

2、為了掩蓋虛構銷售收入的事實，自己墊款“收回”虛構的應收賬款。

3、篡改銀行對賬單和報表，編造不實交易充當虛構應收賬款的收回。

4、偽造應收賬款和銀行存款詢證回函，誤導并欺騙注冊會計師。造假方式之二（二）掩蓋造假行為54造假方式之三（三）信息披露不實

經證監會核查，招股說明書未按要求披露勝景山河與一主要客戶間的關聯方關系和關聯交易以及三家均超過第五大客戶采購金額的直銷客戶的采購情況。眾所周知，利用關聯交易安排銷售，易操縱利潤形成業績虛胖。此外，勝景山河還存在隱瞞自然人股東一事，以上信息披露的不完整可能是勝景山河IPO造假的關鍵因素。

造假方式之三（三）信息披露不實55造假方式之四（四）多層監管不力

勝景山河上市前保薦機構與湖南當地稅務部門溝通，確定該公司的資金往來都系銀行轉賬并無現金銷售，而當地稅務部門也查到該公司的收入都已納稅。若勝景山河銷售數據有假，除了保薦機構要負責是否盡職調查的責任，會計師事務所也要承擔較大責任，因為每筆賬單都需要會計師事務所發函確認。在證監會抽查審計工作底稿中發現，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，對該部分重要存貨未獲取充分、適當的審計證據。會計師亦未實施監盤等審計程序，違反了注冊會計師審計準則的相關規定。保薦代表人、簽字會計師應對其招股說明書內容的真實性和完整性應當負責，在勝景山河IPO造假中保薦機構與會計師事務所的監管不力具有不可推卸的責任。造假方式之四（四）多層監管不力56財務分析----資產結構從圖中可以看出,流動資產在勝景山河的資產結構中占很大比重,約為66.34%至82.04%之間,并且呈上升趨勢;而固定資產與在建工程所占比重為28.10%至13.88%,而且呈下降趨勢,這說明勝景山河規模在逐漸縮小,而不是在逐漸擴張;無形資產及遞延資產所占比重較小,也呈下降趨勢。勝景山河的流動資產所占比例明顯偏高,固定資產和在建工程所占比例偏低,無論是從其固定資產的絕對數還是相對數來看,顯而易見其不是在擴大規模,而是規模在不斷縮小。勝景山河2007-2010年資產結構趨勢圖財務分析----資產結構從圖中可以看出,流動資產在勝景山河的57財務分析----資產質量勝景山河貨幣資金所占比重非常低，日常資金運營可能會有困難。應收賬款、預收款項、其他應收款等流動資產所占比例不高，且呈下降趨勢。進一步說明其流動資產的匱乏。勝景山河的流動資產中，存貨占了絕大部分，比重為74.49%至91.86%之間。平均存貨比重為86.51%，所占比例很高，且呈不斷上升趨勢。總體來說，勝景山河的流動資產結構不合理，日常運營可能有一定的困難。勝景山河2007-2010年流動資產結構趨勢表財務分析----資產質量勝景山河貨幣資金所占比重非常低，日常58財務分析----主營業務收入勝景山河的上述指標都基本呈上升趨勢，尤其是營業收入。從2007年到2009年絕對值翻了近一倍，截至到2010年9月，其營業收入高達14129.38萬元，也比行業平均水平8000多萬元高出6000多萬。但勝景山河的產品銷量非常有限，在批發市場、大型超市、酒樓飯店等很難看到勝景山河的產品，實地考察結果與報表上的“華麗”天壤之別。公司的巨額銷量令人質疑，涉嫌虛增收入。勝景山河2007-2010年度利潤表趨勢圖財務分析----主營業務收入勝景山河的上述指標都基本呈上升趨59財務分析----營業成本及期間費用從圖中可以看出,勝景山河的營業成本和期間費用都是呈上升趨勢的,勝景山河的經營費用增加來自于業務規模的擴張,但之前對勝景山河資產結構的分析可知公司規模在縮小,所以經營費用的大幅增加令人費解。該公司的銷售方式主要是經銷商經銷和公司直銷方式,廣告宣傳很少,既然這樣,那么高額的營銷費用又去了哪里呢?鑒于此公司經營費用和管理費用異常,不能不質疑。勝景山河2007-2009年度營業成本及期間費用趨勢圖財務分析----營業成本及期間費用從圖中可以看出,勝景山河的60財務分析----現金流量勝景山河的經營活動現金凈流量除了2009年是略呈正數,其余年份都是呈負值,說明其經營活動購銷失衡,銷售商品收到的現金遠不如購入材料或接受勞務所支付的現金,也說明其經營活動的創現能力不強。前面分析顯示,勝景山河的營業收入比較高,且呈高幅增長,這里不得不對其產生質疑:既然營業收入那么高,為何資金回收卻是負值?如果真是如此的話,該公司依靠什么活動來支撐現金流從而滿足正常生產運轉呢?勝景山河2007-2010年現金流量情況表財務分析----現金流量勝景山河的經營活動現金凈流量除了2061財務分析----償債能力勝景山河的資產負債率比行業均值高出20%，表明勝景山河具有較高的財務風險。速動比率，行業平均速動比率為1.60,而勝景山河的速動比率為0.18，行業速動比率是勝景山河的8倍之多,同樣說明勝景山河有較高的財務風險。勝景山河的利息保障倍數為5.98,同行業均值為2.97,勝景山河的利息保障倍數是同行業的2倍,企業靠籌資獲得現金流量支撐企業日常經營與投資所需現金流量,那么相應的應支付的利息較多,在這種情況下勝景山河的利息保障倍數還能是同行業的2倍之多,足見分子之大,也即是勝景山河的經營所得足夠大。從這一點上也印證了勝景山河的盈利能力奇高,有不合理之嫌。勝景山河和灑類行業償債能力指標對比表財務分析----償債能力勝景山河的資產負債率比行業均值高出262動因分析----內部因素①發行新股融資角度企業上市后可以獲得投資者的直接投資,降低了企業融資成本,增強金融機構對企業的信心,為企業進一步發展壯大提供了資金來源。其次IPO可以打開公開資本市場上融資的通道,增加借貸能力。所以為了能是企業IPO順利,為了能使IPO募集到更多的資金,企業就要有吸引人的投資潛力和盈利能力,這就促使企業在IPO股票過程中,有目的性的去采用一些違規手段讓自己的報表顯得更為華麗和美觀。動因分析----內部因素①發行新股融資角度63動因分析----內部因素②財富角度IPO股票一旦成功可以使企業股東的財富急劇增值。企業上市前的股東原始投入相對較低,上市后股票價值通過市值計算,如果上市后企業的經營業績良好和發展潛力良好,那么股東的股票價值將獲得數倍乃至數十倍的巨大增值,為企業股東帶來財富。動因分析----內部因素②財富角度64動因分析----內部因素③競爭角度企業公開上市可以強化公司的穩定性以及競爭地位,加強了顧客、供應商、貸款人以及投資者對公司的信心。公開上市還可以提高公司聲譽,企業在發行上市過程中,通過市場推介活動向資本市場及廣大投資者展現自身綜合實力,掛牌交易及持續的信息披露也可以源源不斷地展示企業形象,提高了公司的市場地位和影響。IPO能給擬上市公司帶來這么多的好處,擬上市公司為了上市,當自身的財務會計條件達不到《證券法》、《公司法》和證監會公布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》時,就會有財務造假的動機。動因分析----內部因素③競爭角度65動因分析----外部因素①保薦人責任缺失，協助造假在企業上市的過程中，保薦人的作用非常重要。因此,如果保薦人一旦出現問題,那么該企業的上市就要打上很大的問號。根據勝景山河的發行保薦工作報告,保薦機構平安證券2008年1月30日就己介入勝景山河的IPO工作,主要負責人是林輝。在報告中,平安證券聲稱:“保薦機構對發行人首次公開發行股票并上市項目履行了嚴格的內部審核流程;保薦代表人對發行人進行了全面盡職調杳,尤其要査看發行人主要生產部門,確認發行人的主要業務及相關資產的真實性和演變情況等。”但是,在有關勝景山河事件的資料屮,我們可以看到勝景山河對多項數據造假,林輝的承諾顯得不堪一擊。這也可以看到保薦人林輝在其工作中不但沒有做好本職的工作,責任缺失,反而協助企業編造了謊言。保薦人的責任缺失和協助造假,而不是責令上市公司改正,這也為勝景山河IPO造假制造了機會。動因分析----外部因素①保薦人責任缺失，協助造假66動因分析----外部因素②監管制度缺失由于我國監管制度不夠完善,經常是睜一只眼閉一只眼,而且造假的成本很低,處罰力度不夠,因此諸多企業才會大膽違反市場規則,使得企業造假上市事件屢有發生。所以,可以說監管制度的缺失是滋生保薦失職的溫床。所以在如今的市場狀況下,對監管制度的根本改變很難,那么如今最好的解決辦法也許就是事后的嚴懲措施。一旦造假被公開,那么通過法律的手段讓造假者將血本無歸傾家蕩產,并同時使得投資者的利益得到保護。只有當造假的后果讓企業感到無法承擔并且使其道德良心受到極大的譴責之時,鋌而走險的造假者也許才會慢慢銷聲匿跡。這種事后的措施對于目前我國名存實亡的事前監管制度來說,或許要有效許多。動因分析----外部因素②監管制度缺失67動因分析----外部因素③行業因素行業因素確確實實在一定程度上影響著企業的上市。在中國,像勝景山河這樣的釀酒行業非常之多,競爭異常激烈,同質化很嚴重,如果想獲得更高的名氣以及利潤,常規的發展已經無法滿足。在這樣的行業背景因素下,勝景山河通過造假行為來謀取上市機會,或許就可以得到解釋了。因此,行業因素也催生了企業的造假行為,如何控制行業的良性競爭,或許是下一階段監管體系需要著重考慮的問題。動因分析----外部因素③行業因素68動因分析----外部因素④市場誠信缺失最近幾年來,我國資本市場財務造假案例頻繁,使得股民開始懷疑市場的誠信度,嚴重影響了股民對證券市場的態度和信心。市場經濟良性、健康、穩定發展的前提是誠信。IPO造假涉及到的企業、保薦機構、券商、會計師事務所、律師事務所、財務顧問,法律顧問,地方政府等等。市場誠信的缺失或者是不健全都會使得首次公開上市發行股票這一鏈條上的某一環節出現問題,熬成的嚴重結果將會反過來再次危害市場誠信體系。動因分析----外部因素④市場誠信缺失69審計手段之一：銷售價格分析作為非傳統消費區的一家黃酒企業，勝景山河在黃酒行業中屬于“小字輩”。2008年公司銷售收入1.23億元，占當年黃酒行業銷售收入比重的1.65%，排在行業前五名開外，與行業第一的金楓酒業（市場占比12.77%），行業第五的塔牌（市場占比4.29%）均有很大差距。

然而，根據公司的招股說明書，從銷售價格看，勝景山河酒出廠價高出行業龍頭1.7~3.6倍。2008年、2009年，勝景山河酒平均銷售價格為2.436萬元/噸、2.133萬元/噸。而行業龍頭金楓酒業、會稽山、古越龍山、張家港、塔牌等知名黃酒企業，年平均銷售價格分別只有0.53萬元/噸、0.6萬元/噸、0.62萬元/噸、0.84萬元/噸、0.91萬元/噸。審計手段之一：銷售價格分析作為非傳統消費區的一家黃酒企業，勝70古越龍山人均產能為99.9噸/年；金楓酒業人均產能為238.6噸/年。而按照公司2008年之后的產能利用率約100%計算，僅有35名生產人員的勝景山河產能竟達到約1.6萬噸，即人均產能457.1噸/年，這一數字比古越龍山高出358%，比金楓酒業高出92%。審計手段之二：人均產能分析古越龍山人均產能為99.9噸/年；金楓酒業人均產能為238.71行業平均水平：40%審計手段之三：毛利率分析行業平均水平：40%審計手段之三：毛利率分析72勝景山河招股書揭示的優勢地區——岳陽、長沙；黃酒主要消費地區——上海、蘇州；潛力優勢地區——成都。實地調查勝景山河的真實銷售情況，招股書中闡述的古越樓臺黃酒主要銷售渠道是市場（大型超市賣場），但調查結果卻讓人意外：上述地區的各大超市鮮有勝景山河、古越樓臺品牌的黃酒。審計手段之四：銷售情況分析勝景山河招股書揭示的優勢地區——岳陽、長沙；審計手段之四：銷73廠區內冷冷清清，工人稀稀拉拉，部分設備銹跡斑斑，開工率嚴重不足。公司的保密工作非常到位，豎起了約4米的高墻，周圍的欄桿上都加了厚厚的鐵皮，將這一切包裹起來。在記者蹲守的近10個小時內，都未見有拖貨的車輛出入，難道這就是身處產銷旺季，勝景山河應該呈現的景象嗎？在招股書中，勝景山河從事黃酒的生產源于2003年，至今不過7年時間。但公司竟然生產出包括20年陳釀“古典”在內的，多款8年、10年、12年、15年、18年、20年的陳年黃酒，公司到底是以哪里的陳年老酒作為基酒？據公司內部人士龐虎透露，古越樓臺的陳年基酒全部來自古越龍山，然而公司在招股書中極力回避與古越龍山的關系，這又是為什么？審計手段之五：廠區情況分析審計手段之五：廠區情況分析74在勝景山河前五大原料采購企業中，除了農戶以外，2007～2008年，岳陽怡興祥商貿公司一直是勝景山河最大的原料供應商。但岳陽怡興祥商貿公司這個注冊資金僅30萬的企業，今年上半年承接的業務就達到1000余萬，但實地卻找不到公司任何蹤影。同時，當地114查詢電話的工作人員表示這家公司沒有登記。審計手段之六：供應商情況分析在勝景山河前五大原料采購企業中，除了農戶以外，2007～2075在招股說明書中公布近三年半的前五名客戶銷售情況，排在2010年上半年銷售額的第一位的是深圳大唐元享酒類發展有限公司，上半年為勝景山河貢獻了601.39萬的銷售額。而在前三年，該公司的名字一直未出現在勝景山河客戶前五名。經過調查，只有一家酒類銷售公司——深圳大唐元亨酒類發展有限公司。顯然，勝景山河竟然在招股說明書將“亨”字錯寫成了“享”字。同時，在記者致電該公司林姓經理和董事長黃文普確認勝景山河的準確銷量時，兩人都表示，不清楚勝景山河具體銷量。審計手段之七：客戶情況分析在招股說明書中公布近三年半的前五名客戶銷售情況，排在201076岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一，根據相關規則，2007年12月至2008年5月之間明明德商貿與勝景山河之間存在關聯關系，但招股書未披露明明德商貿與勝景山河間的關聯方關系和關聯交易。審計手段之七：客戶情況分析岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一，根據相關規77平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿三家公司年向勝景山河采購黃酒金額分別為400萬元、600萬元和508.24萬元，均超過招股說明書披露的第五大客戶采購金額，招股說明書未披露上述直銷客戶的情況。審計手段之七：客戶情況分析平江漢昌建筑公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿三家公司年向78勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25噸放于防空洞中，成本約1.45億元，占期末資產總額的比例約為1/3。證監會在抽查審計工作底稿中發現，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實施盤點，會計師亦未實施監盤等審計程序，僅采取估算防空洞容積的方法測算儲酒數量，對該部分重要存貨未獲取充分、適當的審計證據。審計手段之八：存貨分析勝景山河的存貨金額大，其中庫存原酒22199.25噸放于防空79由于在企業造假之后沒有進行嚴格的監管，并且證監會對于造假上市的企業沒有完善的懲罰體系，使得許多企業大膽去造假，勝景山河只是其中的一個例子。改進：對