xxx江制藥有限公司公司法人治理結構報告xxx江藥業

公司法人治理情況梳理※※xxx江藥業公司法人治理結構的現狀有以下幾個特點xxx江藥業雖形成了股東會、董事會和經理層三級治理機構，但股東會和董事會沒有很好的行使其職權。xxx江藥業的大股東直接負責公司的經營管理活動，董事會的部分成員同時擔任公司的重要管理職務。xxx江藥業董事會成員的組成結構比較單一，同時高級專業人員比較欠缺。xxx江藥業重大決策缺乏規范的流程，難以保證決策結果的合理性和科學性。xxx江藥業目前股權結構由一個絕對控股大股東和四個相對小股東組成。xxx江藥業股權結構目前由一個控股大股東和四個相對小股東構成黑龍江省小嶺水泥有限公司哈爾濱曉升廣告有限公司黑龍江省春天藥業有限公司黑龍江省牡丹江農墾xxx江醫藥科技開發有限公司美國李氏國際集團股份有限公司黑龍江xxx江制藥有限公司虎林總廠哈爾濱分公司迎春分公司寶清分公司佳大制藥有限公司王樹貴哈爾濱至誠研究所曹民周錦江王龍勤閆淑梅姜宏志其它20人……李豐茂69.69%6.19%3.98%3.32%2.57%2.21%12.04%90%9%10%1%25.6%50%54.4%目前的一股獨大的股權結構可能會導致公司法人治理結構出現以下問題難以形成良好的公司法人治理制衡機制，制度訂立后難以得到有效的實施公司的決策由個人直接決定，決策流程缺乏民主性，同時公司決策缺乏必要的監督股東利益無法得到平等的對待，特別是小股東的利益難以得到很好的保障大股東同時充當管理者，造成公司的所有權和經營權的高度統一一股獨大，以及大股東對公司管理的絕對控制（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監事會或者監事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。目前xxx江藥業股東會雖然每年召開一次，但基本流于形式，沒有體現其公司最高管理機構的職能按照《公司法》的規定，股東會應該具有以下職能職能缺位xxx江藥業的董事會也沒有很好的起到公司法人治理結構中的核心決策作用此外，對于下列《公司法》賦予的權利xxx江藥業的董事會也沒有合理的運用：決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度。xxx江藥業董事會管理現狀：對于公司總體發展戰略，董事會沒有建立合理的計劃流程和修改流程，戰略決策僅憑高管的個人想法；對于公司重大投資決策，董事會沒有起到項目評估和項目決策的作用，而由少數人員直接決策；董事會對經營管理層沒有起到指導和監督的作用。xxx江藥業董事會沒有制定規范的重大決策流程，難以保證決策的合理性和科學性xxx江藥業董事會缺乏以下重要決策流程戰略規劃流程投資決策流程績效考核流程人事任免流程同時，通過明確重大決策中的參與部門和各部門權限的劃分，以實現重大決策的合理性和科學性審計流程此外董事會的構成比較單一，相關專業人員較缺乏公司董事會主要由最大的幾位股東構成，且人數只有五人，組成較為簡單對于公司重大決策，目前董事會的組成人員應具備一定的專業知識以形成對公司的重大管理決策，如投資決策和戰略規劃的支持戰略規劃方面：醫藥行業背景知識、其他醫藥專業知識等；投資決策方面：資本運作知識、法律知識等；審計監督方面：財務知識等。人員構成方面專業知識方面目前公司董事會中大股東擔任公司重要管理職務，形成了大股東直接負責公司日常經營的局面優勢特點可能的弊端由于公司的經營者同時又是公司的大股東，形成利益的一致性，使公司決策能夠考慮其所有者的利益；經營決策較易獲得董事會和股東會的支持；避免了代理風險。沒有形成所有者和經營者相互間的制衡；缺乏對公司管理的監督機制；公司重大決策權和日常經營權交叉；小股東的利益可能得不到較好的維護；對公司所有人的管理能力要求較高。xxx江藥業

公司司法人治理結結構建議※※有效的公司法法人治理結構構應解決如下下問題可以理順股東東會、董事會會和經理層三三者之間的關關系，切實發發揮公司股東東會、董事會會、監事會““三會”的作作用，形成公公司內部有效效的決策、執執行和監督體體系；建立科學規范范的公司法人人治理機構，，形成企業決決策機構、執執行機構、監監督機構的互互相協調、互互相制約機制制，保證企業業決策科學化化，實現資產產高效運營；；建立公司法人人治理制度，，使所有者、、管理者在公公司制度安排排下，依照法法律制度和公公司章程的規規范分責分權權，權責分明明，建立起易易于評價和追追溯的責任體體制；能夠加強董事事會在公司法法人治理結構構中的核心作作用，解決董董事會如何忠忠誠于股東并并勤勉盡職，，董事會如何何有效激勵和和監督經理，，以及如何平平衡公司各相相關者利益關關系的問題；；可以維護所有有股東的利益益，避免公司司決策被公司司部分股東或或公司掌控；；建立有效制衡衡機制，使公公司的重大決決策過程更加加科學，更加加合理；有效的解決公公司短期利潤潤和長遠發展展之間可能產產生的矛盾。。xxx江藥業治理結結構的改善首首先應建立健健全公司治理組織結構構，完善治理理基礎完善公司法人人治理結構，，明確組成各各部分的組成成、職能和基基本工作方式式，并最終建建立完整的公公司治理制度度重點加強董事事會在公司法法人治理結構構中所起的核核心作用，完完善其人員構構成，提高運運營流程和重重大決策的科科學性和有效效性xxx江藥業首先應應從以下幾個個方面建立與與完善公司法法人治理結構構運營的基礎礎4完善公司法人人治理的組織織結構，理清清相互之間的的關系通過制度的建建設以保證xxx江藥業公司法法人治理結構構的有序進行行1明確公司法人人治理結構中中三會的職能能及其工作方方式23建立公司法人人治理結構相相關的清晰、、通暢的運營營流程xxx江藥業業首先應健全全三會,形成成完整的公司司法人治理組組織結構股東大會董事會監事會經理層完整的公司法法人治理組織織結構應由股股東會、董事事會、監事會會和執行機構構四部分組成成，監事會的的設立可建立立對董事會的的監督機制并并加強對經理理層的運營監監督。新設立立公司法法人治治理結結構的的核心心就是是理順順三會會以及及經理理層相相互間間的關關系結構構構構成成股東大大會與與董事事會之之間,董事事會與與經理理之間間,股股東大大會與與監事事會之之間股東、、董事事會，，經理理人員員和監監事會會之間間的委委托代理理關關系系相互制制衡關關系根據《《公司司法》》的規規定，，股東東會、、董事事會、、監事事會的的組成成方式式如下下股東會會有限責責任公公司由由二個個以上上五十十個以以下股股東共共同出出資設設立；；有限責責任公公司股股東會會由全全體股股東組組成，，股東東會是是公司司的權權力機機構，，依照照《公公司法法》行行使職職權。。董事會會有限責責任公公司設設董事事會，，其成成員為為三人人至十十三人人；董事會會設董董事長長一人人，副副董事事長一一至二二人，，執行行董事事和非非執行行董事事若干干人；；董事長長、副副董事事長由由股東東大會會推舉舉產生生。監事會會監事會會由主主席一一人、、監事事若干干人組組成，，監事事會成成員不不少于于三人人；監事會會由股股東代代表和和適當當比例例的公公司職職工代代表組組成，，監事事會中中的職職工代代表由由公司司職工工民主主選舉舉產生生。其中，，作為為中外外合資資經營營有限限責任任公司司的董董事會會應由由合營營雙方方協商商組成成按照《《中華華人民民共和和國中中外合合資經經營企企業法法》的的規定定，合合營企企業設設董事事會，，其人人數組組成由由合營營各方方協商商，在在合同同、章章程中中確定定，并并由合合營各各方委委派和和撤換換。董事長和副副董事長由由合營各方方協商確定定或由董事事會選舉產產生。中外外合營者的的一方擔任任董事長的的，由他方方擔任副董董事長。董董事會根據據平等互利利的原則，，決定合營營企業的重重大問題。。xxx江藥業建立立與完善公公司法人治治理結構的的運營基礎礎之二明確公司法法人治理結結構中三會會的職能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的組織結構構，理清相相互之間的的關系通過制度的的建設以保保證xxx江藥業公司司法人治理理結構有序序進行13建立公司法法人治理結結構各部分分之間清晰晰、通暢的的運營流程程股東會是公公司的權利利機構，根根據《公司司法》的規規定參與公公司的管理理；股東作為公公司財產的的所有者有有權參與公公司利潤分分配有權；；通過股東大大會以投票票表決的方方式參與公公司的重大大決策：如如董事會成成員的選舉舉制定，修修改公司章章程，以及及對特殊交交易的批準準等；xxx江藥業的股股東會應參參與審定公公司每年的的經營方針針和投資計計劃以及年年度財務預預算方案、、決算方案案，從而把把握公司的的發展方向向；xxx江藥業的股股東會應避避免僅局限限于眼前的的既得利益益，而應著著眼于公司司長期可持持續的發展展。股東會的職職責在明確公司司法人治理理結構各組組成部分的的職能方面面，首先應應發揮股東東會應有的的職責xxx江藥業業應在公司章章程中對股東東大會的工作作方式具體加加以規定股東會根據章章程定時召開開，股東大會會每年召開一一次年會，應應當于上一會會計年度結束束后的規定時時間內舉行，，公司召開股東東大會，董事事會應當在會會議召開三十十日以前以公公告方式通知知各股東。有下列情形之之一的，應當當在二個月內內召開臨時股股東大會：（一）董事人人數不足公司司章程所定人人數的三分之之二時；（二）公司未未彌補的虧損損達股本總額額三分之一時時；（三）持有公公司股份百分分之十以上的的股東請求時時；（四）董事會會認為必要時時；（五）監事會會提議召開時時。股東大會作出出決議，必須須經出席會議議的股東所持持表決權的半半數以上通過過，對于重大大決策如合并并公司、修改改章程等則應應有表決權的的三分之二以以上通過。公司董事會對對股東大會負負責，行使《《公司法》賦賦予的權利工作方式董事會每年度度至少召開二二次會議，每每次會議應當當于會議召開開十日以前通通知全體董事事；董事會召開臨臨時會議，可可以另定召集集董事會的通通知方式和通通知時限；董事會會議應應由二分之一一以上的董事事出席方可舉舉行，董事會會作出決議，，必須經全體體董事的過半半數通過；全體董事會議議閉會期間，，由董事長會會議行使董事事會職權。批準決定公司司的經營計劃劃和投資方案案；批準決定公司司的年度財務務預算方案、、決算方案；；批準決定公司司的利潤分配配方案和彌補補虧損方案；；擬訂公司合并并、分立、解解散的方案；；批準準決決定定公公司司內內部部管管理理機機構構的的設設置置；；聘任任或或者者解解聘聘公公司司經經理理，，根根據據經經理理的的提提名名，，聘聘任任或或者者解解聘聘公公司司副副經經理理、、財財務務負負責責人人，，決決定定其其報報酬酬事事項項；；批準準決決定定公公司司的的基基本本管管理理制制度度。。主要職能xxx江江藥藥業業在在適適當當的的時時機機應應成成立立監監事事會會，，建建立立對對董董事事會會和和執執行行機機構構的的合合理理監監督督機機制制監事事會會一一般般每每年年對對企企業業定定期期檢檢查查一一至至二二次次，，并并可可以以根根據據實實際際需需要要不不定定期期地地對對企企業業進進行行專專項項檢檢查查；；監事事會會主主席席根根據據監監督督檢檢查查的的需需要要，，可可以以列列席席或或者者委委派派監監事事會會其其他他成成員員列列席席企企業業有有關關會會議議；；保證證監監督督機機構構的的獨獨立立性性及及監監督督人人本本身身的的獨獨立立性性，，監監督督是是否否有有損損害害部部分分股股東東利利益益和和造造成成公公司司資資產產流流失失的的現現象象發發生生；；應當當通通過過法法定定程程序序加加強強對對全全資資、、控控股股子子公公司司資資金金的的監監督督和和控控制制，，建建立立健健全全統統一一的的資資金金管管理理體體制制；；監事事會會不不參參與與、、不不干干預預企企業業的的經經營營決決策策和和經經營營管管理理活活動動；；公司司監監事事會會需需采采取取必必要要的的措措施施，，保保證證股股東東大大會會的的正正常常秩秩序序。。組織檢查、、監督董事事、經理等等管理人員員有無違反反法律、法法規、公司司章程及股股東大會決決議的行為為；組織檢查、、監督公司司業務、財財務狀況；；列席了全部部董事會會會議堅持向向股東大會會匯報工作作，提交監監事會報告告和有關議議案；可提議召開開臨時股東東大會。主要職能工作方式xxx江藥業建立立與完善公公司法人治治理結構的的運營基礎礎之三明確公司法法人治理結結構中三會會的職能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的組織結構構，理清相相互之間的的關系通過制度的的建設以保保證xxx江藥業公司司法人治理理結構有序序進行13建立公司法法人治理結結構各部分分之間清晰晰、通暢的的運營流程程有效的公司司法人治理理結構應建建立完善的的公司決策策流程體系系股東會委派成員階段匯報委派成員階段匯報委派經理制定企業規規劃行使監督權權企業管理行使監督權權董事會監事會總經理執行層階段匯報階段匯報決策中心組織結構崗位編制職務說明書書決策模式部門職責流程優化控制點控制方案控制文件系系統人員配置協調授權控制授權董事會決策策鏈控制鏈績效考評反饋機制考評體系通過建立系系統的考評評體系和權權力的合理理分配改善善控制機制制建立基于董董事會、公公司核心管管理層的協協調機制建立基于董董事會和公公司核心管管理層的協協調機制，，并最終建建立起決策策高效、協協調順暢、、控制嚴密密合理的公公司組織管管理體系管理層執行行鏈其中明確董董事會和經經理層職權權范圍和決決策分工的的相關流程程的建立是是該體系的的核心董事會/專專業委員會會經理層戰略發展部部示意一:投投資決策流流程示意二：薪薪酬與考核核流程組織投資論論證分析論證可行性報告告其他職能部部門審批否是組織立項審批權限以以內審批權限審批審批權限以以外存檔否是董事會/專專業委員會會總經理人力資源部部公司高管組織薪酬考考核工作報告工作報告組織薪酬考考核考核小組測測評打分測評打分考評結果考評結果確定薪酬確定薪酬審批執行副總經理、、財務總監監等高管績績效考核結結果是否否總經理或職職能副總經經理權限以以內的投資資項目可直直接審批，，否則必須須上報董事事會通過總經理考評評結果xxx江藥業建立立與完善公公司法人治治理結構的的運營基礎礎之四明確公司法法人治理結結構中三會會的職能及及其工作方方式24完善公司法法人治理的的組織結構構，理清相相互之間的的關系通過制度的的建設以保保證xxx江藥業公司司法人治理理結構有序序進行13建立公司法法人治理結結構各部分分之間清晰晰、通暢的的運營流程程建立完善健健全、可操操作的公司司治理制度度以保證公公司法人治治理結構的的穩定性和和有效性完善xxx江藥業公司司法人治理理結構制度度系列通過制度明明確公司法法人治理結結構各部分分的責、權權、利用制度規定定公司治理理的游戲規規則，使公公司法人治治理“有法法可依，有有法必依””變xxx江藥業公司司法人治理理結構由““人治”為為“法治””董事會制度度股東會制度度監事會制度度公司日常管管理制度系系列三會管理制制度在完善公司司治理組織織結構的基基礎上，xxx江藥藥業應還應應重點加強強董事會的的核心作用用，提高其其決策效率率完善公司法法人治理結結構，明確確組成各部部分的組成成、職能和和基本工作作方式，并并最終建立立完整的公公司法人治治理制度重點加強董董事會在公公司法人治治理結構中中所起的核核心作用，，完善其人人員構成，，提高運營營流程和重重大決策的的科學性和和有效性加強董事會會在公司法法人治理結結構中所起起的核心作作用應從以以下四個方方面加以改改善完善和優化化董事會的的人員構成成1設立專業委委員會，實實現董事會會對公司重重大決策的的專業性和和科學性2實現公司重重大決策權權與日常經經營權的分分離3引入對董事事會成員的的績效考核核機制，使使其收入與與公司業績績掛鉤4在董事會的的人員結構構方面，新新華信建議議增加其成成員的代表表性與獨立立性現在董事會會構成建議董事會會構成董事長：王王樹貴副董事長：：李豐茂董事：李楊楊樹貞、曹曹民、劉清清泉董事長：王王樹貴副董事長：：李豐茂董事：李楊楊樹貞、曹曹民、劉清清泉增補兩名中中小股東為為董事同時增補兩兩名獨立董董事新的董事會會構成將使使其更具有有廣泛的代代表性，能能同時反映映大股東和和中小股東東的利益，，同時獨立立董事的進進入能增加加其專業性性、公正性性和客觀性性。同時在董事事會引入獨獨立董事，，以加強董董事會在公公司發展決決策方面的的專業化和和獨立化獨立董事的的定義：獨立董事通通常指外部部董事或非非執行董事事；它具有有兩個基本本特性：一一是非公司司董事，在公公司司不不擔擔任任任任何何其其他他職職務務；；二是是與與公公司司無無任任何何直直接接或或間間接接的的利利益益關關系系。。設立立獨獨立立董董事事的的必必要要性性：1.加加強強董董事事會會的的需需要要保證證董董事事會會獨獨立立判判斷斷的的能能力力，，確確保保董董事事會會有有效效地地執執行行其其使使命命和和職職責責；；確保保董董事事會會考考慮慮的的是是全全體體股股東東的的利利益益,而而不不僅僅僅僅是是某某一一派派別別或或某某一一公公司司的的利利益益；；引入入專專家家力力量量，，使使董董事事會會的的專專業業水水平平和和管管理理能能力力得得到到提提高高，，有有利利于于公公司司專專業業化化運運作作。。2.企企業業上上市市的的需需要要境外外上上市市：：根根據據《境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特別別規規定定》》，，我國國境境內內企企業業到到境境外外上上市市，，董董事事會會人人員員結結構構方方面面規規定定外外部部董董事事在在董董事事會會中中應應占占1/2以以上上，，且且應應有有2名名以以上上獨獨立立董董事事。。國內內上上市市：：《《上上市市公公司司治治理理準準則則》》規規定定，，如如果果上上市市公公司司董董事事會會下下設設薪薪酬酬、、審審計計、、提提名名等等委委員員會會的的,獨獨立立董董事事應應當當在在委委員員會會成成員員中中占占有有二二分分之之一一以以上上的的比比例例。。為了了確確保保獨獨立立董董事事發發揮揮其其應應有有的的作作用用，，應應在在其其來來源源、、權權利利義義務務和和組組織織方方式式等等方方面面制制定定合合理理的的獨獨立立董董事事制制度度來源源獨立立董董事事應應為為某某一一領領域域知知名名人人士士或或專專業業技技術術人人員員，，如如：：注注冊冊會會計計師師、、社社會會研研究究機機構構的的研研究究人人員員、、資資深深管管理理人人員員等等等等。。應應確確保保獨獨立立董董事事的的專專業業性性和和獨獨立立性性。。根據據我我國國的的相相關關規規定定，，獨獨立立董董事事除除應應當當具具有有公公司司法法和和其其他他相相關關法法律律、、法法規規賦賦予予董董事事的的職職權權外外,上上市市公公司司還還應應當當賦賦予予獨獨立立董董事事以以下下特特別別職職權權：：重大大關關聯聯交交易易認認可可權權；；聘聘用用或或解解聘聘會會計計師師事事務務所所權權；；提提請請召召開開臨臨時時股股東東大大會會和和董董事事會會的的權權利利；；聘聘請請外外部部審審計計機機構構和和咨咨詢詢機機構構等等權權利利。。權利和義義務在公司章章程中應應明確寫寫明獨立立董事在在工作和和組織方方式，同同時創造造良好條條件保證證獨立董董事能真真正發揮揮獨立判判斷和監監督管理理的職能能，而不不受外界界和公司司其他人人員的影影響。組織方方式獨立董事事在加強強對經營營管理者者的監督督、提高高公司績績效和保保護股東東權益方方面應發發揮積極極的作用用對公司經經營管理理的監督督作用對提高公公司績效效的作用用對保護股股東權益益的作用用（1）審審查公公司的重重要決策策；（2）保保證公司司的財務務及其它它控制系系統有效效運作（（此功能能可通過過在董事事會內設設立審計計委員會會完成））；（3）保保證公司司的運作作不違反反有關的的監管要要求和標標準；（4）對對照既符符合實際際但又比比較高的的標準評評價和監監督管理理層的表表現；（5）保保證股東東充分了了解他們們所關注注的問題題的有關關信息；；（6）判判斷公司司是否達達到了其其他主要要利益相相關者--雇員員、債權權人、供供應商、、消費者者、特別別利益公公司、社社會等的的預期。。（1）為為公司司帶來新新信息、、新思想想、新技技能；（2）幫幫助公公司更廣廣泛地接接觸其它它行業、、金融市市場、政政府和新新聞媒體體；（3）對對公司司的計劃劃和績效效評價提提供客觀觀和理性性的觀點點；（4）幫幫助管管理層識識別機會會、預期期潛在的的問題、、制定適適合的發發展戰略略。（1）保保證公公司的投投融資決決策是經經過客觀觀、詳細細的論證證后作出出的；（2）保保證公公司的所所有活動動都以增增加股東東價值、、避免公公司資產產貶值為為目的；；（3）保保證董董事會與與管理層層之間的的信息傳傳遞準確確、及時時、完整整。加強董事事會核心心作用和和決策效效果建議議之二實現公司司重大決決策權與與日常經經營權的的分離3完善和優優化董事事會的人人員構成成1設立專業業委員會會，實現現董事會會對公司司重大決決策的專專業性和和科學性性2引入對董董事會成成員的績績效考核核機制，，使其收收入與公公司業績績掛鉤4xxx江藥業董董事會應應下設專專業委員員會，以以加強董董事會監監督和決決策工作作的專業業化和有有效性專業委員員會分為為強化管管理型和和健全監監督型兩兩種強化管理理型：以參與公公司的管管理，或或對重大大決策提提供咨詢詢建議為為目的的的專業委委員會。。如：戰略略規劃委委員會、、預算委委員會、、投資決決策委員員會、經經理人遴遴選委員員會等等等健全監督督型：以加強對對公司執執行機構構的管理理監督為為目的的的專業委委員會。。如：薪酬酬與考核核委員會會、審計計委員會會、經理理提名委委員會等等等新華信建建議xxx江藥藥業成立立以下四四個專業業委員會會戰略規劃劃委員會會研究公司司發展方方向，制制定公司司發展戰戰略并對對實施過過程進行行督導；；負責公司司重大經經營決策策的研究究與制定定；聽取并審審查財務務預算、、決算、、重大投投融資行行為、公公司經營營狀況報報告等。。審計委員員會監督公司司重大財財務政策策、財務務匯報流流程、重重要規章章制度和和重大經經營活動動的合法法性和有有效性；；審閱內部部審計部部門的審審計計劃劃和審計計報告，，執行董董事會特特別指派派的審計計工作，，檢查和和監督審審計師的的審計工工作。投資決策策委員會會負責宏觀觀經濟形形勢政策策、產業業狀況及及發展趨趨勢研究究與分析析；負責重大大投資決決策，包包括投融融資項目目的可行行性研究究；負責監控控投資項項目的實實施。薪酬與考考核委員員會負責組織織對總經經理的考考核，向向董事會會提出報報告；監督總經經理領導導的對公公司副總總經理、、財務總總監和其其他高級級管理人人員的考考核；研究公司司的激勵勵計劃、、薪酬制制度和期期權計劃劃，監督督和評估估實施效效果，提提出改進進和完善善的意見見。其中戰略略規劃委委員會在在加強董董事會對對公司發發展戰略略制定專專業性的的同時應應盡量避避免以下下問題的的出現董事會對對戰略制制定的參參與和對對戰略實實施的監監督防止公司司經理層層對戰略略方向和和戰略意意圖的理理解發生生偏差防止戰略略制定空空泛化，，脫離公公司發展展基礎，，沒有實實際可行行性避免戰略略制定流流程過于于僵化從從而限制制了戰略略的改進進和新戰戰略的產產生防止公司司只關注注短期利利潤和收收入的增增長而忽忽視長期期發展和和價值的的創造鑒于xxx江藥藥業董事事會人數數較少，，且缺乏乏相關專專業人員員，建議議增加專專業委員員會人員員組成的的多樣性性董事會成成員職工代表表公司高管管公司外專專業人員員2-4人人1人1-2人人1-2人人有行業背背景與長長期管理理經驗的的專家，，如審計計專家、、投資專專家等作為執行行機構的的代表作為職工工代表可可參加薪薪酬與考考核委員員會組建的各各專業委委員會經經董事會會授權，，可直接接代表董董事會行行使董事事會所具具有的公公司決策策權和監監督權，，或向董董事會提提供相關關決策的的支持和和建議。。加強董事事會核心心作用和和決策效效果建議議之三實現公司司重大決決